辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

                     的规定》第四条规定的说明
    辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行
股份及支付现金的方式，向福鞍控股有限公司、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福
俊、魏帮（以上六方统称“交易对方”）购买其合计持有的天全福鞍碳材料科技
有限公司（以下简称“天全福鞍”或“标的资产”）100%的股权，同时拟募集配
套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
    公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
    一、本次交易标的资产涉及的有关批准及变更登记事项，已在本次重大资产
重组预案和报告书中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法
获得批准的风险作出了特别提示。
    二、在公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议之前，拟购入资产不存
在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方持有的标的资产权属清晰，不
存在产权纠纷或潜在纠纷，交易对方持有的标的资产股权未设立质押、被冻结或
存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方已对上述事项
出具承诺，不会对本次交易进程产生阻碍。
    三、上市公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够
独立自主地进行生产经营活动，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
    四、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、
避免同业竞争。
    综上所述，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的相关规定。
    特此说明。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《辽宁福鞍重工股份有限公司董事会关于本次交易符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之盖章页）




                                       辽宁福鞍重工股份有限公司董事会


                                                      2023 年 1 月 29 日