辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                         相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《辽宁福鞍重工
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的
独立董事，对公司提供的拟以发行股份及支付现金的方式购买福鞍控股有限公司
（以下简称“福鞍控股”）、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞（以上六
方统称“交易对方”）合计持有的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称“天
全福鞍”或“标的公司”）100%的股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定
投资者非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”）所涉及事项及第
四届董事会第二十四次会议其他相关事项的材料进行了认真、全面的审查，听取
了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立场，现就本次交
易的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事
项的独立意见

    （一）经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，我们认为，本次
交易符合相关法律法规规定的要求及各项条件。

    （二）本次交易构成关联交易，公司在审议本次交易时关联董事已依法回避
表决，符合关联交易的审议程序。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合
法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。

    （三）公司提交第四届董事会第二十四次会议审议的关于本次交易的相关议
案，在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次交易所涉及的相关议
案经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。本次交易方案符合国家有关法


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律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的各项条件及要求，方案合理、切实
可行。

    （四）公司本次交易制定的《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办
法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，本次交易具备可行
性和可操作性。

    （五）公司拟就本次交易签署的附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司
与天全福鞍碳材料科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
以及附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料科技有限公司
全体股东之业绩承诺及补偿协议》。符合法律法规的要求，不存在损害公司及中
小股东利益的情况。

    （六）本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向中国证券监督管理委员会（简
称“中国证监会”）和上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

    （七）公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第
四十三条的规定，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定，相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形。

    （八）本次交易所聘请的评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方
法和评估目的的相关性一致，评估价格公允。本次交易价格根据符合《中华人民
共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价
依据，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联
股东和中小股东利益的情形。本次交易公司发行股份的定价符合相关法律法规、
规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （九）公司本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市。


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    （十）公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了切实可
行的填补即期回报措施，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东已作出切
实履行填补回报措施承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

    （十一）本次交易已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构为
本次交易出具审计报告和备考审阅报告；聘请符合《中华人民共和国证券法》规
定的资产评估机构对标的资产进行评估并出具了资产评估报告。我们同意以上中
介机构出具的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告。

    （十二）公司此前交易方案未获中国证监会并购重组委通过，本次对本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整，对交易价格的调整系
根据符合《证券法》规定的评估机构出具的对标的资产的评估值确定，相关事项
不存在损害上市公司股东，特别是中小投资者利益的情形。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十八条、第四十
五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，本次重组方案调
整对交易价格的调整超过 20%，构成对重组方案的重大调整。

    （十三）本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利
能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司全体
股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    （十四）本次交易尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。能
否通过核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司已在《辽宁福鞍重工
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》中对本次交易尚未履行的决策程序及报批程序作出了重大风险提示。

    二、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见

    就公司第四届董事会第二十四次会议审议的《关于提请公司股东大会授权董


                                  3
事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关事宜的议案》，我们认为相关授权符合法律、行政法规、部门规章和规范性文
件的规定，不会损害公司和中小股东的利益。

    三、关于更换本次重组独立财务顾问的独立意见

    为加快推进本次重组，经友好协商，公司与海通证券股份有限公司终止独立
财务顾问协议，海通证券股份有限公司不再担任公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。同时，公司将聘请第一创业证券
承销保荐有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问。

    公司审议关于更换本次重组独立财务顾问的决策过程合法、合规，符合相关
法律法规和《公司章程》的规定以及公司股东大会的授权，不存在损害公司及公
司中小股东利益的情形。我们同意公司更换本次重组独立财务顾问。

    综上，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、行政法
规及公司章程的相关规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别
是中小投资者利益的情形。我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的总体安排，并同意将本次交易相关议案提交公司股东大
会审议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》之签字页）


     独立董事签字：




                         赵爱民




                         冯凌旭




                          王谦


                                                                    2023 年 1 月 29 日




《辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                                相关事项的独立意见》之签字页