辽宁福鞍重工股份有限公司
简式权益变动报告
上市公司名称：辽宁福鞍重工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：福鞍股份
股票代码：603315
信息披露义务人一：李士俊
住所：鞍山市铁东区二一九路 46 栋
通讯地址：天全县始阳工业园区大坪乡毛山村 4 组天全福鞍碳材料科技有限
公司
股份变动性质：股份增加
信息披露义务人二：李晓飞
住所/通讯地址：营口市渤海大街格林山水城
股份变动性质：股份增加
信息披露义务人三：李晓鹏
住所/通讯地址：营口市渤海大街中天君临天下小区
股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇二三年一月二十九日
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信息披露义务人声明
一、本报告书是根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“《准则第
15 号》”）及相关法律、规范和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露
义务人在辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”或“福鞍股份”）中拥有权益
的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息
披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福鞍股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，
没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出
任何解释或说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
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目录
信息披露义务人声明............................................................................................ 2
目 录 .................................................................................................................. 3
第一节 释义 ....................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ........................................................................... 5
第三节 权益变动目的及持股计划...................................................................... 7
第四节 权益变动方式.......................................................................................... 8
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况................................................ 13
第六节 其他重大事项 ..................................................................................... 14
第七节 备查文件 ............................................................................................. 15
第八节 信息披露义务人声明.......................................................................... 16
附表一：简式权益变动报告书.......................................................................... 19
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第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
信息披露义务人 指 李士俊、李晓鹏、李晓飞
公司、上市公司、福鞍股份 指 辽宁福鞍重工股份有限公司
天全福鞍 指 天全福鞍碳材料科技有限公司
福鞍股份拟发行股份及支付现金购买福鞍控股有限
本次交易、本次重组、本次重
指 公司、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮持有
大资产重组
的天全福鞍 100%股权，并同步募集配套资金
报告书、本报告书 指 辽宁福鞍重工股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人因认购上市公司新发股份，导致其在
本次权益变动 指
上市公司股份权益发生变动的行为
标的资产 指 天全福鞍 100%股权
福鞍控股有限公司、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福
交易对方 指
俊、魏帮
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
北京中企华资产评估有限责任公司出具的《辽宁福鞍
重工股份有限公司拟发行股份及支付现金收购天全
《天全福鞍评估报告》 指 福鞍碳材料科技有限公司股权项目涉及的天全福鞍
碳材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（中企华评报字(2023)第 6010 号）
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 人民币元
注：本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍
五入造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
1、李士俊
姓名 李士俊
性别 男
国籍 中国
身份证号码 2108211953XXXXXXXX
住所 鞍山市铁东区二一九路46栋
天全县始阳工业园区大坪乡毛山村4组天全福鞍碳材料科技有限
通讯地址
公司
境外居留权 无
2、李晓飞
姓名 李晓飞
性别 男
国籍 中国
身份证号码 2103021977XXXXXXXX
住所 营口市渤海大街格林山水城
通讯地址 营口市渤海大街格林山水城
境外居留权 无
3、李晓鹏
姓名 李晓鹏
性别 男
国籍 中国
身份证号码 2103021986XXXXXXXX
住所 营口市渤海大街中天君临天下小区
通讯地址 营口市渤海大街中天君临天下小区
境外居留权 无
二、信息披露义务人的一致行动关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人李士俊与李晓鹏、李晓飞系父子关系，
为一致行动人。
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人李士俊、李晓鹏、李晓飞不存在持
有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况。
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第三节 权益变动目的及持股计划
一、权益变动目的
本次权益变动系上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所
致。其中，李士俊、李晓鹏、李晓飞作为上市公司本次交易的交易对方，同意以
持有的标的公司股权认购上市公司新发行的股份，从而导致本次权益变动。本次
交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司的股份比例增加
超过 5%。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来 12
个月内减少或继续增加持有上市公司股份的具体安排。若未来发生相关权益变动
事项，信息披露人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人李士俊持有上市公司 10,383,600 股股份。
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买福鞍控股、
李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮合计持有的天全福鞍 100%股权。本次
交易中，信息披露义务人李士俊、李晓鹏、李晓飞分别取得 20,711,297 股、
6,052,002 股、6,052,002 股上市公司股票，在不考虑募集配套资金的情况下，本
次交易完成后，信息披露义务人李士俊、李晓鹏、李晓飞在上市公司的持股比例
分别为 7.39%、1.44%、1.44%，合计为 10.34%。
二、本次权益变动所涉及的股份发行情况
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为上交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会
第二十四次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
定价基准日 定价基准日 定价基准日
发股价格
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价（元/股） 17.63 18.48 20.72
8
定价基准日 定价基准日 定价基准日
发股价格
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价的 90%（元/股） 15.87 16.63 18.65
经交易各方友好协商，并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格
确定为 16.73 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的
90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。
除上述调整事项外，经交易各方友好协商，本次交易不设置价格调整机制。
（三）发行数量及比例
本次发行股份的数量根据以股份支付的标的资产交易价格除以发行价格确
定，不足一股的部分向下取整。每一交易对方取得股份数量=以股份方式向每一
交易对方支付的交易作价/本次发行价格。
按照上述计算方法，本次交易上市公司拟向信息披露义务人发行股份情况如
下：
股份对价支付
总对价 现金对价
序号 交易对方 股份对价 发行股份数量
（万元） （万元）
（万元） （股）
1 李士俊 45,000.00 10,350.00 34,650.00 20,711,297
2 李晓鹏 10,125.00 - 10,125.00 6,052,002
3 李晓飞 10,125.00 - 10,125.00 6,052,002
合计 65,250.00 10,350.00 54,900.00 32,815,301
（四）已履行及尚未履行的批准程序
1、已履行的批准程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
（1）本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；
（2）本次交易已经标的公司内部决策机构审议通过；
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（3）本次调整后的交易方案已经上市公司第四届董事会第二十四次会议审
议通过。
2、尚未履行的批准程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
（1）上市公司股东大会审议通过本次调整后的交易方案；
（2）中国证监会核准本次交易方案。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施
本次交易。
（五）股份锁定承诺
李士俊、李晓鹏、李晓飞承诺：
“1、如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福
鞍股权的时间不足 12 个月的，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股
份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让；如本承诺人通过本次交易
取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福鞍股权的时间已满 12 个月，则本承
诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起 12 个月
内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
2、在上市公司依法公布 2023 年年度审计报告和天全福鞍 2023 年年度《专
项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2023 年度承
诺净利润，本承诺人可解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的 10%；
如天全福鞍未能完成 2023 年度承诺净利润，本承诺人将按照《业绩补偿协议》
的约定履行补偿义务，本承诺人可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的
上市公司股份数量的 10%-因履行补偿义务被回购的股份数。
3、在上市公司依法公布 2024 年年度审计报告和天全福鞍 2024 年年度《专
项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2024 年末累
计承诺净利润，本承诺人可累计解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数
10
量的 50%；如天全福鞍未能完成 2024 年末累计承诺净利润，本承诺人将按照《业
绩补偿协议》的约定履行补偿义务，本承诺人累计可解锁的上市公司股份数=通
过本次交易取得的上市公司股份数量的 50%-因履行补偿义务累计被回购的股份
总数。
4、在上市公司依法公布 2025 年年度审计报告、天全福鞍 2025 年年度《专
项审核报告》及针对天全福鞍之《减值测试报告》后，本承诺人已经按照《业绩
补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）后，本承诺人可全部解锁通过本次
交易取得的上市公司股份。
5、本承诺人按照上述第 2-4 条的规定解锁通过本次交易取得的上市公司股
份时，不得违反本承诺函第 1 条之锁定要求。
6、股份锁定期间，本承诺人承诺不以任何方式委托他人管理该等股份。
7、本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，因
上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定
期限的约定。
8、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人承诺
根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承
诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”
（六）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之
间的其他安排
最近一年及一期内，除本次交易外，信息披露义务人与上市公司之间未发生
其他重大交易。截至本报告书签署日，除本报告书所述权益变动事项外，信息披
露义务人未来不存在与上市公司之间的其他安排。
三、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
根据中企华评估出具的《天全福鞍评估报告》，以 2022 年 10 月 31 日为评估
基准日，标的资产的评估值为 225,669.96 万元。以《天全福鞍评估报告》的评估
值为基础，经交易各方友好协商，标的资产天全福鞍 100%股权的交易作价确定
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为 225,000.00 万元。
四、信息披露义务人所持标的公司股权及上市公司股份权利
受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所持的标的公司股权不存在抵押、质
押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的其他情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人李士俊持有上市公司 10,383,600 股股
份，其中处于质押状态的股份数量为 10,100,000 股，占其当前持有公司股份数量
的 97.27%，占公司总股本的 3.29%。
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第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
在本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）前 6 个月内，信
息披露义务人李士俊存在买卖上市公司股票的情况，具体情况如下所示：
交易价格
姓名 交易日期 交易数量（股） 买入/卖出
（元/股）
李士俊 2021/11/15 50,000 27.17 卖出
除上述情况外，信息披露义务人李士俊、李晓飞、李晓鹏不存在其他买卖上
市公司股票的行为。
信息披露义务人李士俊就上述卖出上市公司股票行为已出具以下声明：
“因个人资金需求原因，本人决定卖出少量福鞍股份股票。本人卖出的股票
为福鞍股份 IPO 前取得的原始股。前述行为确系偶然因素，事前并未知悉任何
关于本次重组的内幕信息。本人承诺未曾通过口头或者通讯方式知悉、交流任何
重组信息。本人买卖福鞍股份股票的交易行为系本人依赖福鞍股份已公开披露的
信息并基于本人自身资金需求进行的，本人并不存在利用内幕信息进行股票交易
的情形。本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交
易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。
上述声明如有虚假或应监管部门、福鞍股份要求，福鞍股份有权无条件没收
本人上述相应的投资收益。本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。”
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大
信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、信息披露义务人声明；
3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
4、中国证监会及上交所要求的其他材料。
二、备查文件置备地点
1、辽宁福鞍重工股份有限公司董事会办公室
2、联系电话：0412-8437605
3、联系人：王丹阳
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第八节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：李士俊
信息披露义务人签字：
签署日期：2023 年 1 月 29 日
16
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：李晓鹏
信息披露义务人签字：
签署日期：2023 年 1 月 29 日
17
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：李晓飞
信息披露义务人签字：
签署日期：2023 年 1 月 29 日
18
附表一：简式权益变动报告书
基本信息
辽 宁 福鞍 重 工 股 份 有 上市公司所在
上市公司名称 辽宁 鞍山
限公司 地
股票简称 福鞍股份 股票代码 603315
天全县始阳工业园区大坪
信息披露义务人一 信息披露义务
李士俊 乡毛山村 4 组天全福鞍碳
名称 人通讯地址
材料科技有限公司
信息披露义务人二 信息披露义务 营口市渤海大街格林山水
李晓飞
名称 人通讯地址 城
信息披露义务人三 信息披露义务 营口市渤海大街中天君临
李晓鹏
名称 人通讯地址 天下小区
增加 √
拥有权益的股份数 减少 □ 有无一致行动 有 √
量变化 不变，但持股人发生变化 人 无 □
□
信息披露义务
信息披露义务人是
是 □ 人是否为上市 是 □
否为上市公司第一
否 √ 公 司 实 际控制 否 √
大股东
人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选） 继承 □ 赠与 □
其他 □（放弃表决权）
本次交易前，信息披露义务人李士俊持有上市公司股票，具体情况
信息披露义务人披
如下所示：
露前拥有 权益的股
持股及拥有表决权数量：10,383,600 股
份数量及占上市公
持股及拥有表决权比例： 3.48%
司已发行股份比例
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不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，各信息披露义务
人拥有权益的股份数量及变动比例情况如下：
信息披露义务人一李士俊：
持股变动数量：20,711,297 股 变动后持股数量：31,398,797 股
持股变动比例： 3.91% 变动后持股比例：7.39%
本次权益变动后，
信息披露 义务人拥
信息披露义务人二李晓飞：
有权益的股份数量
持股变动数量：6,052,002 股 变动后持股数量：6,052,002 股
及变动比例
持股变动比例：1.44% 变动后持股比例：1.44%
信息披露义务人三李晓鹏：
持股变动数量：6,052,002 股 变动后持股数量：6,052,002 股
持股变动比例：1.44% 变动后持股比例：1.44%
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个
是 □ 否 √
月内继续增持
信息披露义务人在
是 √ 否 □
此前 6 个月是否在
二级市场买卖该上
信息披露义务人李士俊于 2021 年 11 月 15 日出售上市公司股票
市公司股票
50,000 股
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容
予以说明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存
是 □ 否 □ 不适用 √
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司
的负债，未解除公 是 □ 否 □ 不适用 √
司为其负债提供的
担保，或者损害公
司利益的其他情形
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本次权益变动是否
是 □ 否 □ 不适用 √
需取得批准
是否已得到批准 是 □ 否 □ 不适用 √
21
（本页无正文，为《辽宁福鞍重工股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签
章页）
信息披露义务人：李士俊
信息披露义务人签字：
签署日期：2023 年 1 月 29 日
（本页无正文，为《辽宁福鞍重工股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签
章页）
信息披露义务人：李晓飞
信息披露义务人签字：
签署日期：2023 年 1 月 29 日
（本页无正文，为《辽宁福鞍重工股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签
章页）
信息披露义务人：李晓鹏
信息披露义务人签字：
签署日期：2023 年 1 月 29 日
