辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

           目的的相关性以及评估定价的公允性发表的说明



    辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份及支付现
金的方式，向福鞍控股有限公司、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮购买
其合计持有的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称“天全福鞍”）100%的股
权，同时拟募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

    上市公司为本次交易聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的北京中企
华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）作为评估机构，对拟购买资
产的价值进行评估。经审慎判断，上市公司董事会认为本次交易聘请的评估机构
具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价
公允。

    （一）评估机构独立性

    上市公司聘请的中企华评估符合《证券法》的相关规定。本次评估机构的选
聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期
的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的
独立性。

    （二）评估假设前提合理性

    中企华评估出具了《评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法
规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。

    （三）评估方法与评估目的相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产
重组提供价值参考依据。中企华评估采用了市场法和收益法两种评估方法分别对
标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本
次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在
评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性
一致。

    （四）评估结果的公允性

    本次重大资产重组以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为基础
确定交易价格，交易定价方式合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的
资产范围一致。评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价具
备公允性。

    综上所述，董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，不存在损害上市
公司及广大中小股东利益的情形。

    特此说明。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《辽宁福鞍重工股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发
表的说明》之盖章页）




                                       辽宁福鞍重工股份有限公司董事会


                                                      2023 年 1 月 29 日