第一创业证券承销保荐有限责任公司

               关于

    辽宁福鞍重工股份有限公司

  本次交易产业政策和交易类型之

            核查意见




           独立财务顾问




        日期：二〇二三年一月




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     第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为辽宁
福鞍重工股份有限公司（以下简称“福鞍股份”）拟发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对上海证
券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发
〔2013〕3 号）相关事项发表如下意见：

       一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产
业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

       经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组的上市公司福鞍股份的证监会
行业分类为“制造业-通用设备制造业”，不属于上述文件规定的重点支持推进兼并
重组的行业或企业；

     本次拟注入资产天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称“天全福鞍”、“标
的公司”）主营业务为锂电池负极材料的石墨化加工业务，根据《上市公司行业分
类 指 引 （ 2012 年 修 订 ） 》 ， 标 的 公 司 所 属 行 业 属 于 “ 非 金 属 矿 物 制 品 业 ”
（C30）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为
“非金属矿物制品业”（ C30 ）范畴下的“石墨及其他非金属矿物制品制造”
（C309）之“石墨及碳素制品制造”（C3091）。

       二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成借壳上市

       经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组前，福鞍股份主要从事烟气治
理工程服务和能源管理工程服务，以及重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销
售。标的公司主营业务为锂电池负极材料的石墨化加工业务，属于“非金属矿物制
品业”（C30）。故本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并
购。

     此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等关于借壳上市的相
关规定，本次重大资产重组不构成借壳上市。

       三、本次重大资产重组是否涉及发行股份



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    经核查，独立财务顾问认为：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买
天全福鞍 100%的股权，故本次重大资产重组涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，独立财务顾问认为：福鞍股份不存在被中国证监会立案稽查尚未结案
的情形。



（以下无正文）




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   （本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于辽宁福鞍重工股
份有限公司本次交易产业政策和交易类型之核查意见》之盖章页）




      项目协办人：

                              曾艳宁



      项目主办人：

                              张德平                    付林




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                                                         2023 年 1 月 29 日




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