第一创业证券承销保荐有限责任公司关于

本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
 第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

    辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份及支付
现金的方式，向福鞍控股有限公司、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮购
买其合计持有的天全福鞍碳材料科技有限公司 100%的股权，同时拟募集配套资
金（以下简称“本次交易”）。第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独
立财务顾问”）担任本次交易的独立财务顾问。

    根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本独立财务顾问关于本次交易中
有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

    一、本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查

    本独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类直接
或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

    二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

    本独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经
核查，上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类
项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为，上市公司除聘请独立财务顾问及主承销商、法律顾问、
会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于本次交易符合<关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>相
关规定的核查意见》之签章页）




项目协办人：
                               曾艳宁




项目主办人：
                               张德平                   付 林




                                        第一创业证券承销保荐有限责任公司

                                                      2023 年 1 月 29 日