第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于辽宁福鞍重工股份有限公司本次交易前12个月内资产购
                       买、出售情况的核查意见


    辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份及支
付现金的方式，向福鞍控股有限公司、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮
购买其合计持有的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称“天全福鞍”）100%
的股权，同时拟募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。第一创
业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独
立财务顾问，对上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产进行了核查。

   根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算
的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，
可以认定为同一或者相关资产。”

   上市公司在2021年12月7日召开的第四届董事会第九次会议和2021年12月24日
召开的2021年第二次临时股东大会会议上审议通过《关于收购控股股东下属公司
四川瑞鞍新材料科技有限公司49%股权的议案》，同意收购福鞍控股持有的四川
瑞鞍新材料科技有限公司49%的股权；并已于2021年12月31日完成股权转让相关
的工商变更登记手续。

    经核查，独立财务顾问认为：上述交易与本次交易的标的资产属于同一交易
方福鞍控股所有或控制，属于相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，
需纳入累计计算范围。除上述情况外，截至本说明出具之日，上市公司本次重大资
产重组前12个月内未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次重组相
关的资产购买、出售行为。

    （以下无正文）

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   （本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于辽宁福鞍重工
股份有限公司本次交易前12个月内资产购买、出售情况的核查意见》之盖章页）




项目协办人：
                            曾艳宁




项目主办人：
                            张德平                       付 林




                                         第一创业证券承销保荐有限责任公司
                                                      2023年 1 月 29 日




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