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 关于辽宁福鞍重工股份有限公司本次交易方案调整构成重
                    组方案重大调整的核查意见

    辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市公司”或“福鞍股份”）
于 2022 年 7 月 15 日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于辽宁福鞍
重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）及其摘要的议案》《关于公司签署附生效条件的交易协议的议案》
等议案。2022 年 8 月 8 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
与本次交易相关的议案。

    公司于 2022 年 10 月 20 日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》，对业绩承诺期限等进行了调整。

    鉴于公司本次交易未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通
过，公司于 2022 年 11 月 16 日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《福鞍股份关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项的议案》，决定继续推进本次交易。

    2023 年 1 月 29 日公司召开第四届董事会第二十四次会议审议《关于本次交
易方案调整构成重组方案重大调整的议案》、《关于辽宁福鞍重工股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要
的议案》等与本次交易相关的议案。对交易方案进行了部分调整。第一创业证券
承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“一创投行”）作为上市公司
本次重组的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具
如下核查意见。

    一、 本次交易方案调整的具体情况

    本次发行股份及支付现金购买资产方案，与前次方案相比，主要对以下几项
内容进行了调整：
      调整内容                   调整前                           调整后
                       天全福鞍 100%股权交易作价      天全福鞍 100%股权交易作价
                     360,000.00 万元，其中股份支付 225,000.00 万元，其中股份支付
      交易价格
                     对价 293,500.00 万元，现金支付 对价 190,500.00 万元，现金支付
                           对价 66,500.00 万元            对价 34,500.00 万元
    股份发行数量              140,162,365 股                  113,867,302 股
     评估基准日             2022 年 3 月 31 日              2022 年 10 月 31 日
     审计基准日             2022 年 6 月 30 日              2022 年 10 月 31 日
                     天全福鞍 2022 年度、2023 年度、
                     2024 年度和 2025 年度实现的净
                                                      天全福鞍 2023 年度、2024 年度
                     利润（指扣除非经常性损益后归
                                                      和 2025 年度实现的净利润（指扣
                     属于母公司所有者的净利润数，
                                                      除非经常性损益后归属于母公司
                     下同）分别不低于人民币
                                                      所有者的净利润数，下同）分别不
                     18,800.00 万元，49,400.00 万元、
                                                      低 于 人 民 币 11,900.00 万 元 、
                     56,000.00 万元和 56,100.00 万元，
                                                      30,100.00 万元、36,900.00 万元，
                     即 2022 年度当期累计净利润不
  交易对方业绩承诺                                    即 2023 年度当期累计净利润不
                     低于 18,800.00 万元，2023 年度
                                                      低于 11,900.00 万元，2024 年度
                     当期累计净利润不低于 68,200.00
                                                      当期累计净利润不低于 42,000.00
                     万元，2024 年度当期累计净利润
                                                      万元，2025 年度当期累计净利润
                     不低于 124,200.00 万元，2025 年
                                                      不低于 78,900.00 万元。三年业绩
                     度当期累计净利润不低于
                                                      承诺期归属于母公司所有者的累
                     180,300.00 万元。四年业绩承诺期
                                                      计净利润不低于 78,900.00 万元
                     归属于母公司所有者的累计净利
                     润不低于 180,300.00 万元。
                                                     本次交易上市公司在发行股份及
                     本次交易上市公司在发行股份及
                                                     支付现金购买资产的同时，拟向
                     支付现金购买资产的同时，拟向
                                                     不超过 35 名特定投资者非公开
                     不超过 35 名特定投资者非公开
                                                     发 行股票募 集配套资 金不 超过
                     发 行股票募 集配套资 金不 超过
    募集配套资金                                     7.60 亿元。其中 34,500.00 万元用
                     10.65 亿元。其中 66,500.00 万元
                                                     于支付本次交易现金对价，
                     用 于支付本 次交易现 金对 价，
                                                     40,000.00 万元用于补充流动资
                     40,000.00 万元用于补充流动资
                                                     金，1,500.00 万元用于支付中介机
                     金。
                                                     构费用及税费。

    二、本次交易方案调整构成重组方案重大调整

    （一）重组方案构成重大调整的认定标准

    根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
的规定，以下情况视为构成对重组方案重大调整

    1、关于交易对象的调整
    拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以
下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，
如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除
相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整
的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。

    2、关于标的资产的调整

    拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时
满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交
易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量
的比例均不超过 20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影
响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

    3、关于配套募集资金的调整

    新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消
配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

    （二）本次交易方案调整构成重大调整

    本次方案调整后，所收购标的资产、交易对方未发生变更，调整审计、评估
基准日后的交易标的的交易作价减少了 37.50%，占原标的资产相应指标总量的
比例超过 20%。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，本次交易方案调整
事项构成重组方案的重大调整。

    三、本次交易方案调整履行的决策程序

    2023 年 1 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案
的议案》、 本次交易方案调整构成重组方案重大调整》等相关议案，等相关议案，
同意上市公司对本次交易方案进行调整。上市公司独立董事就本次交易方案调整
发表了事前认可意见及同意的独立意见。调整后的交易方案尚需提交公司股东大
会审议。
    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二
十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，
本次交易方案调整事项构成重组方案的重大调整。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于辽宁福鞍重工股份
有限公司本次交易方案调整构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）




项目协办人：_______________
                曾艳宁




项目主办人：________________           ________________
                张德平                      付 林




                                     第一创业证券承销保荐有限责任公司

                                              2023 年     1   月   29   日