辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

                              有效性的说明


   辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“福鞍股份”）拟以
发行股份及支付现金的方式，向福鞍控股有限公司、李士俊、李晓鹏、李晓飞、
魏福俊、魏帮购买其合计持有的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称“天全
福鞍”）100%的股权，同时拟募集配套资金（以下简称“本次交易”、 本次重组”）。
本次交易完成后，天全福鞍将成为上市公司的全资子公司。

   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件
的规定，上市公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

   一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

   （一）上市公司就本次重大资产重组事项，已按上海证券交易所的有关规定，
向上海证券交易所履行了相应的股票停牌、信息公告程序。停牌期间，上市公司
密切关注事项的进展情况，每 5 个工作日发布一次进展公告。

   （二）上市公司与交易各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且
充分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围。

   （三）2022 年 11 月 3 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审
核委员会 2022 年第 19 次并购重组委会议审核，福鞍股份重组方案未获通过。

   （四）2022 年 11 月 16 日，福鞍股份召开第四届董事会第二十二次会议，审
议通过《福鞍股份关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的议案》，决定根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法
律法规的规定及公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，继续推进本次资产重
组事项。
   （五）2023 年 1 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审
议通过了《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于发行股份购买资
产暨关联交易之并购重组委审核意见回复的议案》《关于本次交易方案调整构成
重组方案重大调整的议案》等相关议案。公司独立董事对本次重大资产重组发表
了事前认可意见和独立意见。

   综上，公司本次交易已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次交易相关事项，履行了
现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

   二、关于提交法律文件有效性的说明

   根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，上市公司及全体董事做出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保
证公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

   上市公司董事会认为，上市公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相
关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法
律文件合法、有效。

   特此说明。
（本页无正文，为《辽宁福鞍重工股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                       辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
                                                      2023 年 1 月 29 日