辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

关于本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理

             办法》第十一条、第四十三条规定的说明
    辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行
股份及支付现金的方式，向福鞍控股有限公司、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福
俊、魏帮购买其合计持有的天全福鞍碳材料科技有限公司100%的股权，同时拟
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    经过对公司本次发行股份购买资产方案进行充分论证和审慎分析，公司董事
会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三
条的规定。
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
    1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定。
    2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
    3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形。
    4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法。
    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
    1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
    2、公司最近一年被注册会计师出具无保留意见审计报告。
    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
   4、公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。
   综上所述，公司董事会认为本次交易符合中国证券监督管理委员会发布的
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。
   特此说明。
   （以下无正文）
  （本页无正文，为《辽宁福鞍重工股份有限公司董事会关于本次发行股份购买
资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》
之盖章页）




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                                                      2023 年 1 月 29 日