辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                         相关事项的独立意见



    2023 年 2 月 17 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，并自公布之日起施行；同日，上海
证券交易所配套制度规则同步发布实施。根据全面注册制相关制度规则，公司第
四届董事会第二十五次会议对公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议
案》等相关议案引用的法规和涉及的表述进行调整。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《辽宁福鞍
重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公
司的独立董事，对公司提供的拟以发行股份及支付现金的方式购买福鞍控股有限
公司（以下简称“福鞍控股”）、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞（以
上六方统称“交易对方”）合计持有的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称
“天全福鞍”或“标的公司”）100%的股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的
特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”）所涉及事项
相关事项的材料进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况
的详细介绍，基于独立判断的立场，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事
项的独立意见

    （一）经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，我们认为，本次
交易符合相关法律法规规定的要求及各项条件。

    （二）本次交易构成关联交易，公司在审议本次交易时关联董事已依法回避


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表决，符合关联交易的审议程序。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合
法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。

    （三）公司提交第四届董事会第二十五次会议审议的关于本次交易的相关议
案，在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次交易所涉及的相关议
案经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。本次交易方案符合国家有关法
律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的各项条件及要求，方案合理、切实
可行。

    （四）公司根据全面注册制相关制度规则编制的《辽宁福鞍重工股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》 上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的规定，本次交易具备可行性和可操作性。

    （五）本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

    （六）公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第
四十三条的规定，符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定，相关主体不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上
市公司重大资产重组情形。

    （七）公司拟就本次交易签署的附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司
与天全福鞍碳材料科技有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》符合法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

    （八）本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能
力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司全体股
东的利益，没有损害中小股东的利益。

    （九）本次交易尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核同意


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并经中国证监会注册。能否通过审核以及最终获得注册的时间均存在不确定性。
公司已在《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中对本次交易尚未履行的决策程序
及报批程序作出了重大风险提示。

    综上，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、行政法
规及公司章程的相关规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别
是中小投资者利益的情形。我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的总体安排，并同意将本次交易相关议案提交公司股东大
会审议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》之签字页）


     独立董事签字：




                         赵爱民




                         冯凌旭




                          王谦


                                                                2023 年     3   月   9   日




《辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                                相关事项的独立意见》之签字页