证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2023-019
辽宁福鞍重工股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易草案的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“上市公司”、“福鞍股份”、“公司”）
于 2023 年 1 月 29 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于<辽宁
福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2023 年 1 月 31 日公告
了《福鞍股份发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
等相关文件，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站的相关公告。
公司于 2023 年 2 月 14 日收到上海证券交易所出具的《关于对辽宁福鞍重工
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的
问询函》（上证公函【2023】0107 号）（以下简称“《问询函》”）。根据问询函的要
求，公司及相关中介机构就问询函所提问题进行认真讨论、核查与落实，逐项进
行了回复说明，并对草案等文件进行了修订和补充。同时，根据 2023 年 2 月中
国证监会全面实行股票发行注册制的要求，公司于 2023 年 3 月 9 日召开第四届
董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，公司会同相关中介机构
依据全面注册制新规对相关文件进行了更新和修订。修订的主要内容如下：
序号 重组报告书章节 修订情况
根据 2023 年 2 月 17 日中国证监会发布全面实行
1 释义 股票发行注册制相关制度，更新《重组报告书》相关
适用规则；根据正文补充更新内容对相关释义进行
1
序号 重组报告书章节 修订情况
修订或补充
（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求修
改“一、本次重组交易方案调整”，以表格形式描述
“二、本次重组方案简要介绍”，新增“三、募集配
套资金情况简介”，删除原“三、本次交易是否构成
关联交易、重大资产重组和重组上市”、“四、本次交
易定价依据、支付方式情况”、“五、本次交易标的评
估情况简要介绍”、“六、募集配套资金”，并相应调
整章节顺序
2 重大事项提示
（2）在“五、本次交易已履行及尚需履行的程序”
中补充披露上市公司召开第四届董事会第二十五次
会议审议通过本次重组方案符合全面注册制相关规
则的议案，本次重组草案修订稿根据全面注册制相
关规则进行更新
（3）在“六、本次交易相关方做出的重要承诺”中
删除“关于四川福瑞环评事宜的承诺函”，新增“关
于不存在为控股股东进行利益输送的承诺函”、“关
于不存在未披露的利益安排的承诺函”
在“（三）标的公司产品价格持续下降及业绩下降的
风险”中补充说明加工费价格下行对标的公司业绩
承诺实现的影响；修改“（八）流动性风险”、“（九）
负极材料行业技术路线和生产工艺迭代的风险”的
重大风险提示之“二、与标 相关描述；根据土地权证办理情况更新“（十四）房
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的公司经营相关的风险” 产尚未办理权属证书的风险”；新增“（十六）产能过
剩的风险”、（十七）标的公司产销量下滑的风险、
“（十八）现金偿债风险”、“（十九）标的公司现有人
才储备可能无法满足其未来研发需求的风险”，其他
处涉及到的表述也相应进行了修改
根据全面注册制法规要求更新本次交易已履行及尚
4 第一节 本次交易概况 需履行的程序，修改发行定价原则，发行价格保持不
变，其他处涉及到的表述也相应进行了修改
第三节 交易对方基本情况
5 更新福鞍控股经营范围
之“一、福鞍控股”
（1）在“（六）主要资产权属、对外担保情况及主要
负债、或有负债情况”中补充披露天全福鞍新增产权
证《川（2023）天全县不动产权第 0000600 号》，补
充披露改良型艾奇逊炉加工工艺对应的专利名称以
第四节 标的资产基本情况
6 及形成专利的研发投入金额；
之“一、标的公司基本情况”
（2）在“（八）报告期内主要财务数据”中修改 2022
年 1-10 月利润总额金额；
（3）在“（十一）标的公司后续产能建设情况以及对
本次评估的影响”中更新在建项目环评批复进展
2
序号 重组报告书章节 修订情况
（1）在“（五）主要产品产销情况”中补充披露标的
第四节 标的资产基本情况 公司 2022 年下半年、2023 年 1 月产能利用率情况；
7 之“二、标的公司的业务与 （2）在“（十二）天全福鞍及其下属公司员工情况”
技术情况” 中补充披露标的公司技术人员学历、从业年限及人
才储备情况
根据 2023 年 2 月 17 日中国证监会发布全面实行股
8 第五节 发行股份情况
票发行注册制相关制度，修改了相关表述
在“（六）收益法评估技术说明”中补充披露 2022 年
第六节 标的资产评估情况
9 1 月至 12 月、2023 年 1 月负极材料石墨化加工业务
之“一、标的资产评估情况”
加工费平均单价情况
新增《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
10 第七节 本次交易主要合同
议》相关内容
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
第八节 本次交易的合规性
11 证券发行注册管理办法》等注册制新规更新合规性
分析
分析内容
第九节 管理层讨论与分析 在“（一）财务状况分析”中补充披露关于票据背书
之“三、标的资产最近两年 或贴现的具体情况，补充披露可比上市公司主要偿
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一期财务状况、盈利能力分 债能力指标，修改标的公司 2020 年度应收账款周转
析” 率
第十一节 同业竞争和关联
在“（二）关联交易情况”中修改四川瑞鞍应收账款
13 交易之“一、天全福鞍报告
及其坏账准备金额
期内关联交易情况”
在“（三）标的公司产品价格持续下降及业绩下降的
风险”中补充说明加工费价格下行对标的公司业绩
承诺实现的影响；修改“（八）流动性风险” 、“（九）
负极材料行业技术路线和生产工艺迭代的风险”的
第十二节 风险因素之“二、
相关描述；根据土地权证办理情况更新“（十四）房
14 与标的公司经营相关的风
产尚未办理权属证书的风险”；新增“（十六）产能过
险”
剩的风险”、“（十七）标的公司产销量下滑的风险”、
“（十八）现金偿债风险”、“（十九）标的公司现有人
才储备可能无法满足其未来研发需求的风险”，其他
处涉及到的表述也相应进行了修改
（1）在“（二）关于本次交易相关内幕信息知情人买
卖上市公司股票的自查情况”中补充披露上市公司
第十三节 其他重要事项之
董事、副总经理直系亲属买卖上市公司股票情况；
15 “六、内幕信息知情人登记
（2）在“（四）如查实相关当事人实施内幕交易对本
制度的制定和执行情况”
次重组可能造成的影响及具体应对措施”中根据全
面注册制相关制度修改
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
第十四节 独立董事及相关
16 证券发行注册管理办法》等注册制新规更新独立董
中介机构的意见
事意见
除上述修订和补充披露之外，上市公司对重组报告书（草案）全文进行了梳
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理和自查，完善了少许数字或文字错误，对重组方案无影响。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
2023 年 3 月 10 日
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