辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事

      关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                暨关联交易相关事项的事前认可意见

    辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次
会议将于 2023 年 3 月 9 日召开。2023 年 2 月 17 日，中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，并自
公布之日起施行；同日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）配套制度规则
同步发布实施。根据全面注册制相关制度规则，公司第四届董事会第二十五次会
议拟对公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案引用的法
规和涉及的表述进行调整，本次会议拟审议《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于
<辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关的议案。

    在召开董事会审议相关议案之前，公司向我们提交了与相关事项有关的详尽
资料，我们认真审阅和审议了所有资料。根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事规
则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，我们作为公司的独立董
事，就公司的相关事项作出如下独立判断，现对本次交易相关事项发表事前认可
意见如下：

    一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事
项的事前认可意见

    （一）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》


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《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》等相关法律、法规和规
范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，我
们认为，公司符合上述法律法规规定的要求及各项条件。

    （二）公司控股股东福鞍控股有限公司（以下简称“福鞍控股”）为本次交
易的交易对方及本次募集配套资金的认购方，本次交易构成关联交易。公司董事
会在审议本次交易相关议案时应适用关联交易的审议程序，关联董事在审议相关
议案时应依法回避表决。

    （三）本次交易方案符合国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件
规定的各项条件及要求，方案合理、切实可行。方案中关于发行股份及支付现金
购买资产的支付方式合理，交易对象的种类、面值及上市地点明确，发行对象的
范围情况，锁定期安排符合相关规定，发行方案切实可行，符合公司及全体股东
的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

    （四）公司根据全面注册制相关制度规则编制的《辽宁福鞍重工股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》及其摘要，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性，有利
于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展。

    （五）本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易拟向上海证券交易所
申请审核以及向中国证监会申请注册提交的法律文件合法、有效。

    （六）我们认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条和第四十三条的规定，符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，相关主体不存在依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不
得参与上市公司重大资产重组情形。

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    （七）公司本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定
的重大资产重组，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的重大资产重组情形，即不构成重组上市。

    （八）公司拟就本次交易签署的附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司
与天全福鞍碳材料科技有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》符合法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

    （九）本次交易有利于提高公司的持续经营能力，增强市场抗风险能力，同
时本次交易将进一步提高公司资产质量，提升公司市场竞争力，有利于公司的可
持续发展，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    综上所述，我们同意将因全面实行股票发行注册制相关制度规则而修改的本
次交易相关议案提交公司第四届董事会第二十五次会议审议，届时公司关联董事
应回避表决。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》之签字页）


     独立董事签字：




                         赵爱民




                         冯凌旭




                         王   谦




                                                                2023 年     3   月   9   日




《辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                              相关事项的事前认可意见》之签字页