证券代码：603315          证券简称：福鞍股份             公告编号：2023-018


                   辽宁福鞍重工股份有限公司
        关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




       重要内容提示：


          股东大会召开日期：2023年3月27日
          本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
          系统



一、      召开会议的基本情况



(一)      股东大会类型和届次

2023 年第一次临时股东大会

(二)      股东大会召集人：董事会


(三)      投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

   合的方式


(四)      现场会议召开的日期、时间和地点

   召开的日期时间：2023 年 3 月 27 日      14 点 00 分
   召开地点：公司四楼会议室

(五)      网络投票的系统、起止日期和投票时间。
   网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
       网络投票起止时间：自 2023 年 3 月 27 日
                          至 2023 年 3 月 27 日
       采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


(六)      融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序


          涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
   的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运
   作》等有关规定执行。


(七)      涉及公开征集股东投票权

无。


二、      会议审议事项


   本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                                        投票股东类型
 序号                       议案名称
                                                          A 股股东
非累积投票议案
1       《关于公司发行股份及支付现金购买资产并               √
        募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规
        规定的议案》
2       《关于公司发行股份及支付现金购买资产并               √
        募集配套资金构成关联交易的议案》
3.00    《关于公司发行股份及支付现金购买资产并               √
        募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
3.01    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配               √
        套资金暨关联交易的整体方案
3.02    本次发行股份及支付现金购买资产方案                   √
3.03    标的资产及交易对方                                   √
3.04    标的资产的定价原则及交易价格                         √
3.05    交易方式及对价支付                                   √
3.06    发行股份的种类、每股面值、上市地点                   √
3.07   发行方式及发行对象                          √
3.08   定价基准日和发行价格                        √
3.09   购买资产发行股份数量                        √
3.10   股票锁定期                                  √
3.11   业绩承诺及补偿安排                          √
3.12   标的公司过渡期损益安排                      √
3.13   滚存未分配利润安排                          √
3.14   超额业绩奖励安排                            √
3.15   决议有效期                                  √
3.16   本次募集配套资金方案                        √
3.17   本次募集配套资金概述                        √
3.18   发行股份的种类和面值及上市地点              √
3.19   发行价格及定价原则                          √
3.20   发行对象                                    √
3.21   发行数量                                    √
3.22   股份锁定期的安排                            √
3.23   决议有效期                                  √
4      《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份     √
       及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
       交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议
       案》
5      《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组     √
       管理办法>第十二条规定的重大资产重组的议
       案》
6      《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重     √
       组管理办法>第十三条规定的重大资产重组的
       议案》
7      《关于公司签署附生效条件的交易协议的议      √
       案》
8      《关于公司签署附生效条件的业绩补偿协议      √
       的议案》
9      《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支     √
       付现金购买资产之补充协议>的议案》
10     《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9     √
       号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
       监管要求>第四条规定的议案》
11     《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组     √
       管理办法>第十一条和第四十三条规定的议
       案》
12     《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监     √
       管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
       关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何
       上市公司重大资产重组情形的议案》
13       《关于公司股票价格波动未达到<上海证券交               √
         易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
         资产重组>相关标准的议案》
14       《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规              √
         性及提交法律文件的有效性的议案》
15       《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅              √
         报告及评估报告的议案》
16       《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合              √
         理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价
         的公允性的议案》
17       《关于公司发行股份及支付现金购买资产定                √
         价的依据及公平合理性说明的议案》
18       《关于本次发行股份及支付现金购买资产并                √
         募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况
         及采取填补措施的议案》
19       《关于提请公司股东大会授权董事会全权办                √
         理本次发行股份及支付现金购买资产并募集
         配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
20       《关于发行股份购买资产暨关联交易之并购                √
         重组委审核意见回复的议案》
21       《关于本次交易方案调整构成重组方案重大                √
         调整的议案》


1、 各议案已披露的时间和披露媒体

     上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十五次
会议、第四届监事会第二十一次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，
具体内容详见 2023 年 1 月 31 日和 2023 年 3 月 10 日刊登于《上海证券报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。




2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、
     16、17、18、19、20、21




3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、
     13、14、15、16、17、18、19、20、21
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、
   13、14、15、16、17、18、19、20、21

   应回避表决的关联股东名称：福鞍控股有限公司、中科（辽宁）实业有限公
司、吴迪、张轶妍、李士俊




5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。




三、   股东大会投票注意事项



   (一)   本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权

       的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）

       进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进

       行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身

       份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。


   (二)   股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果

       其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络

       投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优

       先股均已分别投出同一意见的表决票。


   (三)   同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决

       的，以第一次投票结果为准。


   (四)   股东对所有议案均表决完毕才能提交。



四、   会议出席对象
(一)     股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在

   册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委

   托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。


       股份类别         股票代码     股票简称            股权登记日
         Ａ股            603315      福鞍股份            2023/3/21




(二)     公司董事、监事和高级管理人员。


(三)     公司聘请的律师。


(四)     其他人员



五、     会议登记方法


1、出席会议的法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、出席会
议本人的身份证、法人股东的授权委托书（加盖公章、或由其法定代表人签名）。
2、出席会议的自然人股东应持本人身份证、股东账户卡。授权委托代理人出席
会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件
（格式见附件）、委托人股东账户卡。


3、异地股东可采用信函或传真方式登记。来信需或传真请写明股东姓名、股东
账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封或传真
上请注明“股东会议”字样。


4、现场登记时间：2023 年 3 月 24 日 9:00—15:00，股东的信函或传真到达日不
迟于 2023 年 3 月 24 日 16:00


5、登记地点：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路 8 号辽宁福鞍重工股份有限公司一楼
证券事务部。


六、   其他事项


1、预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
2、公司办公地址：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路 8 号。
联系人：王丹阳
联系电话：0412-8492100
传真：0412-8492100
邮编：114016



特此公告。




                                       辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
                                                     2023 年 3 月 10 日
附件 1：授权委托书


                        授权委托书

辽宁福鞍重工股份有限公司：

       兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2023 年 3 月 27 日
召开的贵公司 2023 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。




委托人持普通股数：


委托人持优先股数：


委托人股东帐户号：




序号   非累积投票议案名称                                 同意    反对 弃权

1      《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
       资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

2      《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
       资金构成关联交易的议案》

3.00   《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
       资金暨关联交易具体方案的议案》

3.01   本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
       关联交易的整体方案

3.02   本次发行股份及支付现金购买资产方案

3.03   标的资产及交易对方

3.04   标的资产的定价原则及交易价格

3.05   交易方式及对价支付
3.06   发行股份的种类、每股面值、上市地点

3.07   发行方式及发行对象

3.08   定价基准日和发行价格

3.09   购买资产发行股份数量

3.10   股票锁定期

3.11   业绩承诺及补偿安排

3.12   标的公司过渡期损益安排

3.13   滚存未分配利润安排

3.14   超额业绩奖励安排

3.15   决议有效期

3.16   本次募集配套资金方案

3.17   本次募集配套资金概述

3.18   发行股份的种类和面值及上市地点

3.19   发行价格及定价原则

3.20   发行对象

3.21   发行数量

3.22   股份锁定期的安排

3.23   决议有效期

4      《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现
       金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       （修订稿）>及其摘要的议案》

5      《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办
       法>第十二条规定的重大资产重组的议案》

6      《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
       法>第十三条规定的重大资产重组的议案》

7      《关于公司签署附生效条件的交易协议的议案》

8      《关于公司签署附生效条件的业绩补偿协议的议案》

9      《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购
     买资产之补充协议>的议案》

10   《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上
     市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规
     定的议案》

11   《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
     法>第十一条和第四十三条规定的议案》

12   《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第
     7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
     管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
     的议案》

13   《关于公司股票价格波动未达到<上海证券交易所上市
     公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>相关标准
     的议案》

14   《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
     法律文件的有效性的议案》

15   《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评
     估报告的议案》

16   《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评
     估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

17   《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据
     及公平合理性说明的议案》

18   《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
     资金暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的
     议案》

19   《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发
     行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
     易相关事宜的议案》

20   《关于发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审
     核意见回复的议案》
21       《关于本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议
         案》



委托人签名（盖章）：                   受托人签名：


委托人身份证号：                       受托人身份证号：


                                      委托日期：      年 月 日


备注：


委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。