证券代码：603315            证券简称：福鞍股份              公告编号：2023-022



                        辽宁福鞍重工股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                   报告书（草案）修订说明的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


      辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“上市公司”、“福鞍股份”、“公司”）
拟以发行股份及支付现金的方式购买福鞍控股有限公司、李士俊、李晓鹏、李晓
飞、魏福俊、魏帮合计持有的天全福鞍碳材料科技有限公司 100%股权，并募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。

      2023 年 3 月 27 日，上市公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易具体方案的议案》 关于<辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告。

      公司对《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》的部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
 序号    重组报告书章节                          修订情况
                          （1）在“五、本次交易已履行及尚需履行的程序”中更新本
                          次交易已经履行及尚需履行的程序内容；
                          （2）在“六、本次交易相关方做出的重要承诺”中更新承诺
  1      重大事项提示
                          函主要内容；
                          （3）新增“十一、关于未来三十六个月上市公司维持或变更
                          控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明”
                          （1）在“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的
  2      重大风险提示     审批风险”中更新本次交易尚需履行的程序内容；
                          （2）遵循重要性原则，删除部分风险，并相应调整章节顺序

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序号   重组报告书章节                           修订情况
                         （1）新增“二、本次交易的必要性”，并相应调整章节顺序；
                         （2）在“三、本次交易已履行及尚需履行的程序”中更新本
       第一节 本次交易   次交易已经履行及尚需履行的程序内容；
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       概况              （3）在“四、本次重组方案简要介绍”中补充披露支付现金
                         购买资产的资金来源；
                         （4）新增“八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性”
       第二节 上市公司   在“六、最近三年一期主要财务指标”中补充披露上市公司
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       基本情况          2019 年主要财务数据及财务指标
                         在“一、标的公司基本情况”之“（十）其他情况说明”中补
       第四节 标的资产
 5                       充披露“8、诉讼、仲裁 、司法强制执行等重大争议或者存在
       基本情况
                         妨碍权属转移的其他情况”
                         （1）在“一、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估技术
                         说明”中补充披露营运资金预测表；
                         （2）在“二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价
                         公允性的分析”之“（二）结合报告期及未来财务预测的相关
       第六节 标的资产   情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、
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       评估情况          所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细
                         说明评估或估值依据的合理性”中补充披露可比交易案例市
                         净率；
                         （3）在“二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价
                         公允性的分析”中新增“（十）本次交易资产定价的合理性”
       第七节 本次交易
 7                       新增“五、业绩补偿安排的合规性”
       主要合同
                         （1）在“二、标的资产行业特点及主营业务的具体情况”之
                         “（四）行业技术水平及经营特点”中补充披露行业净利润水
                         平的变动趋势及变动原因；
                         （2）在“三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分
                         析”之“（二）盈利能力分析”补充披露主营业务毛利率影响
                         的敏感性分析、与同行业可比公司同类型业务毛利率的对比
                         情况、期间费用率与同行业可比公司对比情况、报告期利润的
       第九节 管理层讨
 8                       主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素；
       论与分析
                         （3）在“三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分
                         析”之“（三）现金流量分析”中补充披露报告期内标的公司
                         经营收现情况；
                         （4）在“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发
                         展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之
                         “（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”中
                         补充披露本次交易有关企业合并的会计政策及会计处理
                         （1）在“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的
       第十二节 风险因   审批风险”中更新本次交易尚需履行的程序内容；
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       素                （2）在“三、其他风险”中删除“（三）重大突发公共卫生事
                         件的风险”，并相应调整章节顺序


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    公司将根据相关事项进展情况，按照有关证券监管要求，及时履行信息披露
义务，敬请广大投资者关注公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体发布的相关公告，理性投资并注意投资风险。



    特此公告。




                                       辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
                                                      2023 年 3 月 28 日




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