上海证券交易所文件
              上证上审（并购重组）〔2023〕13 号

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  关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份
    及支付现金购买资产并募集配套资金
              的审核问询函


辽宁福鞍重工股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公

司：

    根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》

《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称

《重组审核规则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审核机

构对辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称上市公司或公司）发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件进行了审

核，并形成了问询问题。
    一、关于交易目的

                              1
    1.关于标的公司产品价格大幅下降

    重组报告书披露，（1）2023 年-2025 年，全球负极材料需求

量预计为 108 万吨、139 万吨和 183 万吨；2023 年底全国负极材

料产能为 278 万吨；（3）2022 年 6 月以来，石墨化加工单价由

2.42 万元/吨下降至 1.39 万元/吨（2023 年 1 月），本次评估参考

过去十年的石墨化加工均价（不含税 1.80 万元/吨），2023 年至

永续期维持在 1.59 万元/吨；（4）负极材料生产厂商拓展一体化

项目，以提高石墨化产能自给率；（5）评估基准日至本重组报告

书签署日，标的资产未发生其他对评估或估值结果产生影响的事

项。

    根据上海钢联数据，近期石墨化加工价格为 1 万元/吨，处

于近年来最低价格区间。负极材料产能扩张速度减缓，部分新增

产能落地延期，对石墨化需求逐步缩小。

    请公司披露：负极材料石墨化加工市场价格在审计及评估基

准日后的变化情况。

    请公司说明：（1）近年来国内负极材料产能和需求情况，结

合 2022 年第四季度以来的行业产能和出货量对比，分析行业发

展趋势，负极材料市场是否存在产能过剩的情况；（2）结合下游

主要企业的石墨化产能、一体化项目进展情况以及产能缺口，分

析石墨化加工的市场空间是否存在萎缩的风险；并结合市场竞争

格局、标的资产市占率等，分析标的资产销量是否存在下滑的风

险；（3）2022 年 4 季度以来石墨化加工价格情况，是否存在进
一步下降的趋势，并结合前述情况分析本次评估中石墨化加工价
                              2
格预测的合理性及可实现性；（4）结合上述情况以及 2022 年 4

季度以来的销量、价格情况，说明标的资产对预测期内销量、价

格的评估假设是否审慎，预测期业绩可实现性；（5）在评估基准

日后，负极材料石墨化加工市场价格、产能利用率大幅下降的情

况下，重组报告书披露标的资产未发生其他对评估结果产生影响

的事项的依据，相关披露是否真实、准确、完整。

    请独立财务顾问和评估师：（1）审慎核查上述问题并发表明

确意见；（2）说明关于标的公司产品价格的核查依据，以及在产

能过剩、产品价格持续下降的情况下，选取平均价格为评估价格

的原因及合理性。

    2.关于标的公司产能利用率大幅下滑

    重组报告书披露，（1）截至 2022 年 10 月，发行人已建成产

能 6.7 万吨；2）标的公司全资子公司四川福瑞石墨化车间一期、

二期项目预计分别于 2023 年 6 月及 8 月点火投产，建成后将形

成 4.8 万吨的石墨化加工产能，主要为上市公司与贝特瑞合资设

立的四川瑞鞍（规划产能 10 万吨）提供石墨化加工服务；但该

项目能评及环评批复的项目名称为“芦山县年产 8 万吨锂电池高

端负极材料高温提纯生产线项目（一期）”；（3）标的公司 2020

年、2021 年和 2022 年的产能利用率分别为 32.13%、80.27%、

71.17%，2022 年第四季度和 2023 年 1 月的产能利用率分别为

50.25%、17.77%；受外部新建石墨化产能超预期释放及春节假期

等多重因素叠加影响，2022 年四季度产能利用率存在一定程度
的下滑，短期内存在产能过剩。
                             3
    请公司披露：（1）标的公司 2023 年 1 季度的产能利用率变

化情况及其原因；（2）结合公司产能利用率、产能规划及下游客

户需求等说明公司产能去化安排，是否存在产能过剩风险。

    请公司说明：（1）量化分析标的公司 2022 年 4 季度以来产

能利用率下降的原因；（2）标的公司子公司四川福瑞芦山县项目

规划产能及建设进度安排，下游四川瑞鞍现有产能及销量能否与

之匹配，是否存在产能过剩风险。

    结合问题 1 和问题 2，请评估师说明：（1）评估基准日后，

标的公司所处行业是否发生重大变化，评估基础及评估假设是否

仍然准确，评估结论是否仍然有效；（2）内部质量控制措施，对

评估质量的把关情况，相关审核的关键时间节点，对于上述问题

的考虑情况，标的资产未发生其他对评估结果产生影响的事项的

依据，请相关部门发表明确意见。

    3.关于实控人股权质押及标的公司资金缺口

    根据重组报告书及公开信息，（1）上市公司与标的公司控股

股东均为福鞍控股，实际控制人均为吕世平；（2）福鞍控股持有

上市公司股份的质押比例超过 66%，吕世平控制的中科（辽宁）

实业持有上市公司股份的质押比例超过 89%，前述质押对应融资

金额为 6.83 亿元；（3）标的公司产线建设已累计投入资金超过

5.38 亿元，尚需投入资金 5.3 亿元，标的公司负债超过 4 亿元，

报告期内经营性净现金流为负，最近一期末货币资金账面价值

157.23 万元；（4）本次交易曾于 2022 年 11 月被证监会并购重组
委否决，本次调减交易作价后重新申报，调减幅度 37.5%。
                             4
    请公司说明：（1）短期内对标的公司估值大幅度下调的原因

及依据，是否因行业发生重大变化。如是，目前的估值报告与现

实情况的匹配性；（2）结合控股股东和实控人负债及资信情况，

本次交易属于跨行业并购，标的公司行业状况、所处发展阶段、

财务状况及资金需求等说明本次交易是否为控股股东、实际控制

人解困，本次交易是否有利于提升上市公司质量及本次交易的必

要性。

    请评估师核查（1）并发表明确意见。

    二、关于估值及业绩承诺可实现性

    4.关于评估预测

    重组报告书披露，（1）预测期内石墨化产品的年装炉数高于

报告期内的数值，成品率由 85%上升至 90%，返烧率由 1.5%下

降至 1%；（2）标的资产预测期收入增速高于同行业可比交易案

例，业绩承诺金额增速（153%）高于销量增速（85%）；（3）除

了石墨化加工外，标的资产还预测了石墨电极以及石墨化焦粉、

增碳剂等其他业务收入，预测期收入也较高且增长较快；（4）报

告期内原材料价格上升，能耗双控、电力供应不足会对生产经营

产生影响；5）标的资产预测 2023 年至 2025 年财务费用率较高，

之后大幅下降。

    请公司说明：（1）年装炉数的测算过程、高于报告期内数值

的原因，成品率、返烧率的影响因素，与同行业公司的对比情况，

预测期向好变化的依据；（2）预测期石墨化加工销量与各分期项
目的产能、投产时间、产能爬坡、达产时间等的匹配性，标的资
                             5
产预测期收入增速高于同行业可比交易案例、下游客户收入增速

的原因，相关收入的可实现性，业绩承诺金额增速高于销量增速

的原因； 3）石墨电极等副产品销量与石墨化加工销量的匹配性，

结合市场空间、客户需求等，说明相关销量的可实现性，各类副

产品的预测价格与报告期内价格、目前市场价格的对比情况（逐

月说明），是否存在下降的趋势；（4）评估预测是否考虑原材料

价格上涨以及能耗双控、电力供应不足带来的开工率不足等情况

的影响；（5）预测期各类业务的毛利率以及综合毛利率，与报告

期内、同行业可比公司毛利率的对比情况及差异原因，结合销售

价格下降、原材料价格上升以及 2022 年四季度以来的毛利率，

说明预测期毛利率的可实现性；（6）结合资金需求、利率、借款

计划、还款计划等，说明预测期财务费用变化较大的原因，相关

还款计划的可实现性，是否影响标的资产的生产经营。

    请公司结合前述情况补充披露：业绩承诺的可实现性。

    请评估师核查并发表明确意见。

    5.关于评估相关系数

    重组报告书披露，（1）标的资产动态市盈率低于可比上市公

司静态市盈率，比较口径不一致；标的资产动态市盈率与可比交

易案例相当；（2）特定风险系数取值 2.5%；预测期及之后，β

分别取值 1.2855 和 1.2665，折现率分别取值 13.07%和 12.88%，

存在一定差异。

    请公司说明：（1）标的资产静态市盈率、市净率与同行业上
市公司的对比情况，标的资产静态市盈率、承诺期动态市盈率、
                            6
市净率与可比交易案例的对比情况；分析差异原因；（2）特定风

险系数在各方面的取值情况，相关风险反映的充分性；预测期及

之后，β 和折现率存在差异的原因；（3）折现率及其计算过程中

各参数与同行业可比交易案例的对比情况及差异原因。

    请评估师核查并发表明确意见。

    三、关于标的公司主要财务状况

    6.关于客户集中度较高

    重组报告书披露，（1）天全福鞍成立于 2019 年 5 月，报告

期内天全福鞍的收入分别为 572.57 万元、19,522.39 万元、

44,942.99 万元，增长较快；（2）前五大客户的收入占比分别为

97.45%、78.87%和 85.51%，客户集中度较高；（3）其中，对凯

金科技的销售占比接近 50%，并且存在连续销售的情形，其他客

户存在一定变动；（4）标的资产客户分为两类：一类为签订了战

略合作协议，每月有明确的加工量要求，如凯金能源和贝特瑞；

一类为按订单提供加工服务，如杉杉股份、翔丰华等；（5）标的

公司子公司四川福瑞 4.8 万吨的产能规划，四川瑞鞍（贝特瑞与

福鞍控股成立，持股比例分别为 51%和 49%）一期项目已建成，

其 5 万吨负极材料产能将消化四川福瑞相关产能。

    请公司说明：（1）客户开拓方式，是否需通过客户、产品认

证，客户开拓的关键时间节点，客户选择成立时间较短的供应商

并大额采购的原因，向标的资产采购前的主要供应商，更换的原

因；（2）销售增长与行业发展、客户业务增长、同行业公司收入
增速的匹配性，增速较高的合理性，与标的资产产能、产线以及
                            7
机器设备运转时间、生产人员数量以及排班时间、电力消耗等的

匹配性；（3）客户集中度与同行业公司的对比情况，是否存在单

一客户重大依赖，对主要客户的销售价格、信用政策是否存在差

异，主要客户在行业中的地位，结合行业发展趋势，说明未来是

否存在市占率降低的风险以及客户采购的可持续性；（4）报告期

内客户变动较大的原因，部分主要客户未连续采购的原因，其他

客户开拓情况，目前在手订单情况，标的资产收入可持续性； 5）

标的资产与客户签订的战略合作协议的主要内容，是否对每月供

量存在硬性规定、相关违约条款，2022 年四季度以来销量是否

达到协议约定量；（6）四川福鞍成立的背景，目前一期的供应商

情况，是否确定将向标的资产采购及相关协议约定，战略合作协

议以及四川福鞍约定采购量对预测期销量的覆盖率。

    请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、依据和结

论，说明客户采购后的使用情况、相关销售的真实性，核查标的

资产、控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员，关联方

及其主要人员与主要客户及其主要人员之间是否存在异常资金

往来，并对上述事项发表明确意见。

    7.关于标的公司偿债能力

    重组报告书披露，（1）报告期各期末标的资产货币资金分别

为 473.95 万元、1,085.23 万元和 157.23 万元，相对较少；（2）

各分期项目建设仍需投入 5 亿余元，标的公司已与中国建设银行

股份有限公司雅安分行签订 2.1 亿元借款合同，芦山项目的 3 亿
元专项贷款正在与银行进行磋商；（3）评估预测中，2022 年和
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2023 年资本性支出近 3.8 亿元，净自由现金流均为负；（4）报告

内标的资产存在将资产抵押给银行贷款的情况，涉及资产 1.5 亿

元，到期时间大部分在 2023 年；（5）最近一期报告期末，短期

借款 1.65 亿元，应付账款 1.63 亿元，流动比率和速动比率分别

为 0.73 和 0.45；（6）报告期内存在多笔关联方拆借的资金，且

金额较高，最近一期报告期末仍存在向股东借款 1,764.85 万元。

    请公司说明：（1）在账面资金较少的情况下，标的资产如何

开展生产运营，结合标的资产对营运资金和投资资金的需求、相

关借款安排及进展情况，说明其是否存在资金周转压力，相关项

目建设是否会受到资金不到位的影响，以及对评估预测的影响；

（2）资本性支出金额与项目建设仍需资金存在差异的原因，评

估对资本性支出的预测是否充分；（3）抵押资产在生产经营中的

作用，标的资产是否具备还款能力，若未及时还款，对标的资产

生产经营的影响，相关损失的承担方以及对评估预测的影响； 4）

应付账款的信用期，标的资产是否存在偿付压力，对其生产经营

的影响，流动比率、速动比率与同行业公司的对比情况，是否存

在期限错配的情况以及对标的资产的影响；（5）在标的资产资金

规模较小的情况下，向关联方拆出资金的原因及资金来源，相关

安排的背景，标的资产实际运营是否依赖大股东资金，在存在较

大资金需求的情况下，配募资金主要用于支付现金对价、而不用

于募投项目的原因及合理性。

    请会计师核查并发表明确意见。
    8.关于采购和存货
                             9
    重组报告书披露，（1）标的公司的主要原材料和能源为石油

焦、煅后石油焦、冶金焦粉、炭黑以及电力等，报告期内的采购

金额分别为 3,713.86 万元、13,045.84 万元和 26,782.07 万元，与

收入增长不匹配，同时采购结构也发生一定变化；（2）采购价格

呈大幅上升趋势，并且主要通过贸易商采购；（3）电力为石墨化

加工的主要成本，同行业公司的成本占比可达到 50%，而标的资

产电力采购占比仅 30%-35%；（4）报告期各期末，存货的账面

余额分别为 3,232.00 万元、5,522.62 万元和 11,267.64 万元，主

要包括原材料、周转材料、库存商品和合同履约成本，库存商品

主要为待出售的辅料，合同履约成本主要为加工成本；（5）2021

年末周转材料的余额为 0 元，最近一期末合同履约成本减值准备

近 200 万元。

    请公司说明： 1）各原材料采购数量、电力及金额与产销量、

收入及收入结构的匹配性，采购结构变化的原因，电力成本在总

成本中的占比、与同行业公司的对比情况，电力采购占比低于同

行业公司的原因；（2）原材料、能源采购价格与市价的对比情况

及公允性，通过贸易商采购的原因，是否符合行业惯例；（3）各

类原材料在生产加工中的用途，加工完毕后各类原材料的处理方

式，各原材料、能源成本归集的方法及对象，辅料和合同履约成

本的成本构成；（4）结合材料领用与 BOM 清单的对比情况、周

转材料使用次数及摊销金额的充分性、生产人员薪酬的合理性等，

说明标的资产成本结转的完整性；采购金额、结转成本与结存存
货之间的勾稽关系；（5）2021 年末，周转材料的余额为 0 元的
                             10
合理性；最近一期末合同履约成本计提减值准备的原因，标的资

产盈利能力是否受到影响。

    请独立财务顾问和会计师说明对供应商、存货的核查措施、

依据和结论，核查采购物流与资金流的匹配性、成本结转的完整

性，是否存在通过原材料使用后仍入库、代垫成本等方式减少结

转成本的情况，说明核查措施、依据和结论，核查标的资产及其

主要人员、关联方及其主要人员与主要供应商及其主要人员之间

是否存在异常资金往来，并对上述事项发表明确意见。

    9.关于毛利率变动较大

    重组报告书披露，（1）报告期内负极材料石墨化加工的毛利

率分别为-4.42%、45.82%和 55.24%，变动较大，主要原因系 2020

年产能利用率较低；（2）石墨电极石墨化加工的毛利率分别为

-14.46%、2.68%和 52.88%，2020 年和 2021 年毛利率较低，主要

原因系 2020 年度、2021 年度均存在整炉烧制石墨电极以测试生

产工艺的情况，导致当期石墨电极加工的成本相对较高； 3）2021

年，辅料毛利率为 7.12%，显著高于报告期内其他年度。

    请公司说明：（1）结合石墨化加工的产能利用率、单位价格

和单位成本及构成等，说明 2021 年毛利率大幅上升的合理性，

在原材料价格上升、能耗双控的背景下，2022 年 1-10 月毛利率

进一步上升的原因，与同行业公司的对比情况及差异原因；（2）

整炉烧制和非整炉烧制的区别、成本构成和毛利率差异，整炉烧

制毛利率较低的原因，相关业务的盈利能力，报告期内不同烧制
方式的炉数、占比及变化原因，结合不同烧制的占比情况等，量
                            11
化分析毛利率大幅变动的原因及合理性，2022 年 1-10 月毛利率

与同行业公司的对比情况；（3）2021 年辅料毛利率高于其他年

度的原因；（4）预测期收入结构与报告期内的对比情况，是否存

在通过调整收入结构影响预测期利润的情况以及成本预测的完

整性。

    请会计师核查并发表明确意见，请评估师对（4）发表明确

意见。

    10.关于期间费用

    重组报告书披露，（1）报告期内销售费用分别为 4.39 万元、

8.20 万元和 9.30 万元，销售费用率远低于同行业公司，最近一

期末采购销售人员 4 人；（2）研发费用分别为-、762.08 万元和

1,398.38 万元，主要为电费和材料费，人员薪资不足 150 万元，

研发费用率低于同行业可比公司，技术人员 30 人，占比 5%，80%

以上从业年限不足 4 年。

    请公司说明：（1）采购、销售方式和具体流程，与同行业公

司的对比情况，相关人员主要职责，在公司业务开拓初期，相关

人员数量较少的合理性，与公司业务发展的匹配性，是否存在利

用关联方采购、销售渠道或人员的情况，销售费用率远低于同行

业可比公司的原因；（2）生产、销售、管理、研发人员的数量、

占比、平均薪酬变动情况，与公司收入增长的匹配性，与同行业

公司的对比情况，是否存在体外承担成本费用的情况；（3）在公

司成立初期，研发费用较低、技术人员较少、资历较浅的合理性，
标的资产相关技术来源，目前在研以及已完结研发项目的具体情
                            12
况，与标的资产相关技术的关系，标的资产能够保持竞争优势的

方式；（4）研发费用中，电费和材料费占比较高的原因，费用结

构与公司业务、同行业公司的匹配性，2022 年 1-10 月，电费和

材料费大幅上升的原因，与研发项目数量及进展情况的匹配性，

是否存在生产过程与研发过程混淆的情况，相关内控措施；（5）

预测期各期间费用率与报告期内的对比情况及差异原因。

    请独立财务顾问和会计师核查标的资产成本费用的完整性，

是否存在代垫成本费用的情况，详列核查措施、依据和结论，并

对上述事项发表明确意见，请评估师对（5）发表明确意见。

    11.关于应收款项

    重组报告书披露，（1）标的资产应收账款的账面余额分别为

737.43 万元、4,302.67 万元和 15,111.16 万元，增长较快，主要原

因系收入规模的扩大，主要为 1 年以内的应收账款；（2）报告期

内，标的公司已贴现或背书票据分别为 6,172.10 万元、43,515.31

万元和 47,759.65 万元，主要用于支付采购款或资金拆借，但报

告期内的收入分别为 1,446.47 万元、24,536.98 万元和 51,878.14

万元，贴现或背书票据金额远高于收入确认金额；（3）2020 年

末标的公司与通辽市大维碳材料有限责任公司存在通过票据进

行资金拆借的情况，上述票据行为不具有商业实质。

    请公司说明：（1）应收款项（含应收账款和应收款项融资）

占收入的比例及变动原因，评估中对营运资本的预测是否考虑上

述情况的影响；（2）截至目前应收账款的收回情况，尚未回款的
客户、账龄及未回款原因；（3）以票据作为支付手段是否符合行
                             13
业和下游客户的惯例及依据，标的资产票据贴现或背书金额远高

于收入确认金额的原因和合理性；（4）详列报告期内收到主要客

户的应收票据金额、与收入的匹配性以及相关票据的处理方式，

贴现或背书票据的用途、支付对象，上述票据的获取和支付对应

的会计处理，物流与资金流的匹配性，是否具有真实的交易背景，

相关客户与供应商是否存在关联关系，是否存在体外循环的情况，

相关票据目前的兑付情况；（5）标的资产通过票据进行资金拆借

的具体情况，包括但不限于拆借对象、是否存在关联关系、金额、

频率、用途及会计处理，标的资产是否存在资金周转压力，目前

处理情况及处理方式。

    请独立财务顾问和会计师详细核查应收票据是否具有真实

的交易背景，相关交易的真实性，物流与资金流的匹配性，是否

存在体外循环的情况，说明具体的核查措施、依据和结论，并对

上述事项发表明确意见。

    12.关于固定资产和在建工程

    重组报告书披露，（1）最近一期末，标的资产的机器设备账

面原值上升至 2.7 亿元；（2）在建工程账面余额近 2 亿元；（3）

其他流动资产中存在 1300 余万的工程设备款。

    请公司说明：（1）结合行业发展情况、产能与需求的关系、

标的资产产销量变化以及石墨化加工价格呈下降趋势等，说明标

的资产的机器设备和在建工程是否存在减值迹象；（2）报告期内

存在的在建工程（含已完工）的预算、投入、进度及转固情况，
相关支出是否均与在建工程相关，相关款项是否均流至工程商，
                            14
支付金额与所涉事项的匹配性，工程造价及采购价格的公允性，

是否存在将不相关支出计入在建工程或资金体外循环的情形；（3）

其他流动资产中工程设备款的主要内容，预付相关款项的原因及

合理性，目前结算情况。

    请独立财务顾问和会计师说明对上述事项的核查措施、依据

和结论，并对发表明确意见。

    13.关于关联交易

    重组报告书披露，（1）报告期内标的资产存在向关联方福安

特装、庸达炭素采购原材料和工程施工服务的情况，2021 年和

2022 年 1-10 月，采购金额接近或者超过 8,000 万元；（2）2022

年 1-10 月，存在向关联方四川瑞鞍销售石墨化加工服务的情况，

金额近 6,000 万元，应收款近 5,000 万元，预计未来将持续销售，

在评估预测相关章节，标的资产预计四川瑞鞍 5 万吨负极材料产

能将消化四川福瑞 4.8 万吨石墨化加工产能，但四川福瑞目前未

完工。

    请公司说明：（1）标的资产向关联方采购的具体内容，采购

的必要性和合理性，采购价格的公允性，上述关联方与标的资产

客户、供应商之间是否存在异常资金往来，是否存在利益输送情

形，未来相关交易是否将持续存在；（2）向四川瑞鞍销售价格的

公允性，销量与其需求的匹配性，其采购后的使用情况，应收款

目前的收回情况，在四川福瑞未完工的情况下，标的资产向其销

售的主体，在评估预测中产能消化是否存在重复计算的情况； 3）
标的资产是否存在通过关联交易以及调整关联交易价格来完成
                             15
业绩承诺的可能，防范措施及有效性。

    请独立财务顾问和会计师说明对上述事项的核查措施、依据

和结论，并发表明确意见；请评估师对（2）核查并发表明确意

见。

    14.关于现金流

    重组报告书披露，（1）报告期内标的资产经营活动产生的现

金流量净额分别为-6,595.01 万元、-1,212.96 万元和-7,630.46 万

元，与净利润存在较大差异，主要原因系营运资金占用以及票据

背书转让用于支付工程款、购买生产设备等投资活动增加，但与

应收票据贴现或背书背景的披露不一致；（2）销售商品、提供劳

务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金以及购建固定资

产、无形资产和其他长期资产支付的现金与资产负债表、利润表

相关项目存在较大差异。

    请公司说明：（1）经营活动产生的现金流量，销售商品、提

供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金以及购建固

定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与资产负债表、利

润表的勾稽关系；（2）具体说明贴现或背书的应收票据对上述现

金流的影响，以及与问题 11（4）的一致性，并说明相关披露与

应收票据贴现或背书背景不一致的原因。

    请会计师核查并发表明确意见。

    请会计师质控和内核部门说明对前述财务问题（问题 6 至问

题 14）的把关情况，包括但不限于标的资产收入大幅增长、成
本费用显著异于同行业、毛利率大幅变化、应收票据及贴现异常、
                             16
在建工程及产能异常、现金流量表与其他报表的勾稽差异等，并

发表明确意见。

    四、关于中介机构

    15.关于独立财务顾问执业质量

    根据福鞍股份 2023 年 1 月 31 日发布的公告，（1）福鞍股份

于 2023 年 1 月 29 日召开董事会决定更换本次交易独立财务顾问；

（2）为加快推进本次重组，福鞍股份与海通证券签订终止协议，

聘请第一创业证券担任本次重组独立财务顾问。

    根据第一创业证券作为独立财务顾问出具的承诺函，（1）独

立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，已对福鞍股份和交易

对方披露的文件进行充分核查；（2）独立财务顾问出具的有关核

查意见已提交公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

    根据申报文件，（1）交易报告书、独立财务顾问等文件签署

日期为 2023 年 3 月 27 日；（2）交易报告书“标的公司的业务与

技术情况”部分有关石墨化加工价格仅披露至 2022 年 11 月。

    请公司说明：（1）更换本次重组独立财务顾问的原因，是否

由于原独立财务顾问不同意项目继续推进；（2）公司与第一创业

证券接洽及签署协议的过程，主要参与人员与对应时间。

    请独立财务顾问：（1）说明立项、尽调、质控、内核各环节

主要参与人员与对应时间，关注的主要问题及解决情况；（2）关

于负极材料石墨化加工市场价格等公开行情信息及 2023 年 1 季

度的变化情况，前述各环节人员是否关注。如是，各环节关于该
问题及其对估值影响的意见，未在重组报告书中披露最新价格变
                             17
化的原因，是否构成重大遗漏；如否，分析独立财务顾问“三道

防线”的有效性；（3）请独立财务顾问的内核部门结合工作职责、

整体用时、人员配置等说明，是否依法依规对该项目履行了充分

的尽调及核查，履职是否充分到位，并发表明确意见。

    请独立财务顾问质控和内核部门说明对前述问题（问题 1 至

问题 14）的把关情况，并发表明确意见。

    五、其他

    16.关于技术路线及生产工艺

    重组报告书披露，（1）我国目前第三方石墨化加工企业数量

较多，生产工艺亦不尽相同；（2）标的资产采用改良型艾奇逊炉

加工工艺，单炉装炉量 115 吨-130 吨，远高于行业传统工艺，单

吨电耗也低于行业传统工艺；（3）负极材料存在天然石墨、人造

石墨、硅基以及复合材料等多种技术路线，应用程度较高的为天

然石墨与人造石墨，硅基负极材料属于各大负极材料厂商主要的

研究对象。

    请公司说明：（1）标的资产的技术来源和相关技术积累，结

合石墨化加工的技术壁垒、市场竞争格局以及标的资产占客户采

购的份额等，说明客户粘性和标的资产被替代的风险；（2）标的

资产单炉装炉量较高、单吨电耗较低的原因及实现方式，行业内

主要公司采用的加工工艺，相关工艺指标的对比情况，未来发展

趋势，标的资产相关工艺是否存在被替代的风险；（3）各类负极

材料的市占率以及发展趋势，人工石墨负极材料是否存在市占率
缩小或者被替代的风险。
                            18
    17.关于可比交易案例的可比性

    重组报告书披露，（1）近年来，中科电气等公司均实施了对

于负极材料企业星城石墨（增值率 347.62%）、斯诺实业（增值

率 482.47%）、山东兴丰（增值率 216.67%）、欣源股份（增值率

332.59%）的并购，平均增值率为 344.84%；（2）本次评估增值

率略高于可比案例的平均增值率，评估增值率 360.07%处于合理

区间内。

    根据公开信息，可比案例交易发生时，山东兴丰主营业务为

新能源锂离子电池负极材料石墨化加工业务；星城石墨、斯诺实

业和欣源股份主营业务为锂电池负极材料的研发、生产和销售。

    请公司说明：（1）星城石墨、斯诺实业和欣源股份主营业务

为负极材料，与标的公司主营业务负极材料石墨化加工的业务与

估值是否具有可比性，及其依据；（2）标的公司增值率显著高于

同行业公司山东兴丰的原因及合理性。

    请评估师核查并发表明确意见。

    18.关于收入结构

    重组报告书披露，报告期内标的资产收入结构发生较大变化，

负极材料石墨化加工收入占比由 39.58%上升至 86.63%，石墨电

极石墨化加工收入占比由 54.11%下降至 3.16%，辅料收入占比波

动较大。但根据加工生产过程，负极材料石墨化、石墨电极石墨

化、辅料是在同一生产过程中产生，三者之间应有一定的配套关

系，但重组报告书披露各类业务收入不具有匹配性。
    请公司说明：（1）标的资产收入结构发生较大变化、各类业
                            19
务收入不具有匹配性的原因，并进行量化分析；（2）报告期内标

的资产各类业务的价格情况，与同行业公司的对比情况及公允性。

    19.关于资产权属等

    重组报告书披露，标的资产拥有已完工房屋建筑物面积合计

114,577.95 平方米，尚未取得房产证。天全一期正在办理房产证；

天全二期、天全三期项目已取得全部土地权证，正在办理建设用

地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等报

建手续。针对上述房产未取得房产证的情形，四川天全县经济开

发区管理委员会已出具说明，该等房屋建筑物不存在被拆除的风

险。

    请公司进一步说明：（1）尚未取得房产证的已完工房屋建筑

相关报批及办证进程，标的公司生产经营是否均在自有厂房中实

施，是否存在租用场地情形；（2）标的公司不同产线分别由不同

部门进行批复的原因；（3）交易对方所获股份锁定期差异化安排

的原因；（4）2021 年 10 月的增资价格的作价依据，与本次交易

价格存在重大差异的原因及合理性，相关借款的原因及具体情况。

    请律师核查（1）（2）并发表明确意见；请会计师核查（4）

并发表明确意见，说明核查过程。




    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，

应增加至重组报告书中；说明内容是问询回复的内容，不用增加
在重组报告书中。涉及修改重组报告书等申请文件的，请以楷体
                            20
加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表。请独立财务

顾问对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之

后注明“对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行核查，

确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

    公司回复审核问询的时间总计不得超过 1 个月。如难以在前

述时间内回复的，可以按照《重组审核规则》的规定，向本所申

请延期一次，时间不得超过 1 个月。




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                                     上海证券交易所

                                   二〇二三年四月十八日




主题词：主板    重组   问询函

 上海证券交易所 2023 年 04 月 18 日印发




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