公司 2022 年度独立董事述职报告


    2022 年，作为辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理
准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》及相关法律法规的规定和要求，
在 2022 年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议
董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，
切实维护了公司和全体股东的利益，现将 2022 年度工作情况汇报如下：
    一、独立董事基本情况
    公司现有独立董事 3 名，分别是赵爱民先生、冯凌旭先生、王谦女士。其中
王谦女士为会计专业人员，符合法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业
配置的要求。独立董事简介如下：
    赵爱民先生，历评为北京科技大学助教、讲师、副教授、教授，获上海证券
交易所第 52 期独立董事资格，曾为德国亚琛工业大学访问教授，现任北京科技
大学钢铁共性技术协同创新中心（国家“2011”计划）高品质特殊钢所所长，聘
为北京科技大学 A2 岗教授、博士生导师。兼任中国铸造协会专家委员会委员、
铸钢专家、中国金属学会耐磨材料学术委员会副主任委员、公司独立董事。
    冯凌旭先生，中共党员，1961 年出生，大连理工大学研究生院工商管理硕
士。历任鞍钢工会生产部副部长、鞍钢工会生产科技部部长、鞍钢生产技协部部
长、通用鞍钢医院管理有限公司监事会主席,鞍钢工会副主席。目前任公司独立
董事。
     王谦女士，1971 年生，研究生学历，注册会计师（非执业会员）。历任辽
宁科技大学讲师、副教授，现任辽宁科技大学工商管理学院教授、公司独立董事。
二、年度履职情况
    1、参加董事会和股东大会情况
    2022 年，我们参加了公司的董事会和股东大会，认真的履行独立董事职责，
并认为 2022 年度公司的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营
决策事项能够履行相关程序，合法有效。2022 年度，我们出席董事会和股东大
会会议情况如下：
姓名                          出席董事会情况                       出席
         应 参 加 董 亲自出席 委托出席 缺席次数 是否连续三次 股东
         事会次数   次数       次数                 未参加会议     大会
                                                                   情况
赵爱民   14         14         0          0               否         5
冯凌旭   7          7          0          0               否         3

王谦     14         14         0          0               否         5


    2022 年度，公司共召开了 14 次董事会会议，我们出席了全部董事会，认真
审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，来维护公司的整体利益和股东利益。2022
年度，我们对提交董事会的全部议案进行了认真细致的审议，认为这些议案未损
害全体股东利益，因此均投出同意票，没有反对、弃权的情况。
    2、对公司进行现场调查的情况
    2022 年任期内，我们除了利用现场参加会议的机会到公司进行实地调研之
外，还与公司董事、董事会秘书、财务负责人等相关工作人员保持密切联系，了
解公司日常生产经营情况，同时关注报刊、网络等媒介对于公司的报道，加深对
公司的认识。
    3、发表独立意见情况
    2022 年度，我们恪尽职守，勤勉尽责，详细了解公司运作、财务管理、内
部控制等情况，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的
作用。我们根据相关规定对有关意见发表了独立意见。
三、重点关注事项情况
  （一）关联交易情况
    报告期内，公司与关联方发生的关联交易情况如下：
    1、采购商品/接受劳务的关联交易


关联交易   关联交易类   关联交易   关联交易定 2022 年预计金 2022 年实际发
  方           型         内容       价原则    额（万元）   生金额（万元）
福鞍控股
            接受劳务    技术服务   市场价格       25.00         0.00
有限公司
福鞍控股
            提供劳务     设计费    市场价格      100.00         0.00
有限公司
福鞍控股
              其他      租赁房屋   市场价格       30.00         30.03
有限公司
辽宁福鞍
国际贸易    购买商品    货物采购   市场价格      300.00        124.18
有限公司
辽宁福鞍
特种装备
            购买商品    货物采购   市场价格      500.00         0.00
制作安装
  厂
辽宁福鞍
特种装备                加工、工
            接受劳务               市场价格     1,600.00      1,478.47
制作安装                  程劳务
  厂
鞍山韩湖
                        加工、工
机械金属    接受劳务               市场价格     3,000.00      2,031.74
                          程劳务
有限公司
鞍山韩湖
机械金属      其他      房屋租赁   市场价格      240.00        236.75
有限公司
鞍山韩湖
机械金属    销售商品    货物销售   市场价格      100.00         20.60
有限公司
辽宁华圣
模具有限    购买商品    货物采购   市场价格     1,200.00       659.63
  公司
鞍山衡栋
树脂固化
            购买商品    货物采购   市场价格     3,000.00      2,401.82
剂有限公
  司
鞍山衡栋    销售商品    货物销售   市场价格       20.00         0.00
树脂固化
剂有限公
    司
鞍山信泰
热力有限   销售商品   货物销售   市场价格       20.00          11.03
    公司
辽宁福鞍
矿山环保
           购买商品   货物采购   市场价格     1,500.00        784.39
设备有限
    公司
辽宁沃尔
德沃克科
           购买商品   货物采购   市场价格      950.00         569.95
技有限公
    司
鞍山中石
油昆仑福
           购买商品   货物采购   市场价格     3,500.00       2,166.05
鞍燃气有
  限公司
中科（辽
宁)实业    接受劳务   监测服务   市场价格       35.00          20.76
有限公司
辽宁福鞍
特种装备
           销售商品   货物销售   市场价格                      11.55
制作安装
    厂
四川瑞鞍
新材料科
           提供劳务    设计费    市场价格                      48.30
技有限公
    司
             合计                             16,120.00      10,595.24



    上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，
各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易
的、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未
来财务状况、经营成果产生重大不利影响。公司相对于控股股东及其他各关联方，
在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立
性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  （二） 对外担保及关联方资金占用情况
    报告期内，除为全资子公司辽宁福鞍机械制造有限公司、辽宁冶金设计研究
院有限公司贷款提供担保外，公司不存在其他对外担保事项。

 （三）高级管理人员薪酬以及提名情况

    报告期内公司对相关高级管理人员职位进行调整，我们认为：高级管理人员
的提名和产生及其程序完全符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。提名的
高级管理人员完全具备担任本公司高级管理人员的资格。

 （四）聘任或者更换会计师事务所情况

        报告期内，公司未更换会计师事务所。

 （五）现金分红及其他投资者回报情况

    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司年初未分配利润
450,004,991.98 元，加上本期归属于母公司股东的净利润 40,396,941.24   元，
按照母公司净利润 -64,616,366.63 元不提取法定盈余公积，2022 年公司未进
行 2021 年度利润分配方案， 2022 年末未分配利润为 490,401,933.22 元。

    公司 2022 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，未分配利
润将用于促进公司可持续发展、满足公司日常生产经营和项目投资需要。

    我们认为，本次公司拟不进行利润分配，经过公司董事会认真考虑公司的发
展规划和资金安排，存在明确使用规划，符合《公司法》、《企业会计准则》、
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》
等制度关于利润分配的相关规定，符合公司实际经营情况和财务状况，不存在损
害公司及中小股东利益的情况。因此，我们同意 2022 年利润分配预案并同意将
议案提交股东大会审议。

 （六）公司及股东承诺履行情况

    经我们自查，公司及公司股东做出的承诺均正常履行，未发现承诺主体违反
所作承诺的情况。

 （七）信息披露执行情况
   2022 年度，公司披露定期报告 4 项（2021 年年度报告、2022 年一季报、半
年报、三季报），临时公告 100 项。作为公司独立董事本着客观、公正的原则，
我们检查了公司信息披露情况，我们认为公司的信息披露工作能够符合相关法律
法规要求，遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办
法》等规定，真实、准确、完整、及时、有效的履行好信息披露义务。

 （八）内部控制执行情况

    自公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度
逐步建立健全。目前，公司已经建立了较为科学、规范的法人治理结构。通过对
公司内部控制的调查，在认真阅读了《公司内部控制评价报告》基础上，我们认
为：公司的内部控制制度能够在公司的各个环节体现。报告期内，公司建立健全
了内部控制体系，切实地维护了投资者和公司的利益。

 （九）董事会下设专门委员会工作情况

    目前公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核
委员会，并制定了《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名
委员会议事规则》及《薪酬与考核委员会议事规则》等规章制度，通过各专门委
员会协助董事会履行决策和监控职能，保证董事会议事和决策的专业化和高效化。
报告期内，审计委员会共召开了 5 次会议分别审议了《关于公司 2021 年年度报
告正文及摘要的议案》、《关于公司 2021 年度审计委员会工作履职报告》、《公
司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、《关于
公司 2022 年第一季度报告的议案》、《关于公司 2022 年半年度报告正文及摘要
的议案》、《关于公司 2022 年第三季度报告全文的议案》、《关于续聘公司 2022
年度审计机构的议案》等。

    四、总体评价和建议

    任期内，我们严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、
忠实的履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通
与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，使公司整体利益和股东的合
法权益不受损害。希望公司在董事会领导下，在新的一年里更加稳健经营、规范
运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康的向前发展，以优秀的业
绩回报股东。



   特此报告。




                                       独立董事：赵爱民、冯凌旭、王谦
                                                    2023 年 4 月 24 日