北京市金杜律师事务所
                   关于浙江诚邦园林股份有限公司
                  2017 年年度股东大会的法律意见书



浙江诚邦园林股份有限公司：

    北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江诚邦园林股份有限公司(以
下简称“公司”或“诚邦股份”)的委托，指派本所经办律师出席公司于 2018 年 5 月 9
日下午 15:30 在杭州市之江路 599 号诚邦股份地下一楼会议室召开的 2017 年年
度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、
法规、规范性文件以及《浙江诚邦园林股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的相关规定出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所经办律师参加了本次股东大会，审查了公司提供
的与本次股东大会有关的文件，包括但不限于：

    1. 《公司章程》；

    2. 公司于 2018 年 4 月 13 日召开的第二届董事会第二十次会议决议；

    3. 公司于 2018 年 4 月 13 日召开的第二届监事会第十二次会议决议；

    4. 公司关于召开本次股东大会的通知文件；

    5. 本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

    6. 本次股东大会议案及其他相关文件；

    7. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果。

    在公司向本所保证已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书




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面材料、副本材料、复印材料，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，本所同意将本法律意见书作为公司本次股东
大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所经办律师在其中发
表的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以
外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

   本所经办律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

 (一) 本次股东大会的召集

   1. 2018年4月13日，公司召开第二届董事会第二十次会议，决议召集本次股
      东大会。公司董事会于2018年4月17日在上海证券交易所网站和公司指定
      信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》
      上公告了召开本次股东大会的通知；

   2. 上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议召集人、会议方式和股
      东参加网络投票的程序、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、股权
      登记日、会议联系人及联系方式等事项。

 (二) 本次股东大会的召开

  1. 本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式召开。现场会议于2018年5
      月9日下午15:30在杭州市之江路599号诚邦股份地下一楼会议室召开，网络
      投票的时间为2018年5月9日(星期三)当日。其中：(1)通过上海证券交易所
      交易系统进行网络投票的时间为：2018年5月9日当日的交易时段，即
      9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；(2)通过互联网投票平台投票的时间为：
      2018年5月9日当日的9:15-15:00。会议召开的实际时间、地点、内容、方
      式与会议通知一致。




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 2. 本次股东大会完成了全部会议议程，董事会秘书对本次股东大会进行了记
     录。出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签名。

     经核查，本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符合
     《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
     的规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

(一) 出席本次股东大会人员的资格

 1. 出席本次股东大会的人员包括：

 (1) 截至 2018 年 5 月 2 日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有
     限责任公司上海分公司登记在册的部分股东及其委托代理人；

 (2) 公司部分董事、监事及高级管理人员。

 2. 出席(含委托出席，下同)本次股东大会的股东共16名，代表截至股权登记日
     公司股份数152,460,100股，占公司在股权登记日总股份的75.00%。其中：

 (1) 出 席 现 场 会 议 的 股 东 共 14 名 ， 代 表 截 至 股 权 登 记 日 公 司 股 份 数
     139,093,158 股，占公司在股权登记日总股份的 68.42%；

 (2) 通过网络投票系统进行投票的股东共 2 名，代表截至股权登记日公司股份
     数 13,366,942 股，占公司在股权登记日总股份的 6.58%。以上通过网络投
     票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有
     限公司验证其身份。

     经核查，本所经办律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法
     规、规范性文件及公司章程规定的前提下，上述出席本次股东大会的人员
     的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及
     《公司章程》的规定。

(二) 本次股东大会召集人的资格




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     本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股
     东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、 关于本次股东大会的表决程序、表决结果

(一) 本次股东大会的表决程序

 1. 本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，对会议通知所
     载明的 12 项议案进行了表决，该等议案为：

  (1) 《关于<公司 2017 年年度报告>及其摘要的议案》；

  (2) 《关于<公司 2017 年度董事会工作报告>的议案》；

  (3) 《关于<公司 2017 年度监事会工作报告>的议案》；

  (4) 《关于<公司 2017 年度独立董事述职报告>的议案》；

  (5) 《关于<公司 2017 年度利润分配预案>的议案》；

  (6) 《关于<公司 2017 年度财务决算报告>的议案》；

  (7) 《关于聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构
      的议案》；

  (8) 《关于<公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议
      案》；

  (9) 《关于确认公司 2017 年新增关联交易及预计 2018 年度关联交易情况的
      议案》；

  (10)《关于预计 2018 年度向子公司提供担保额度的议案》；

  (11)《关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的议案》；

  (12)《关于公司修改公司章程的议案》。




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 2. 现场会议的表决由两名股东代表、一名监事代表及本所经办律师进行了计
     票、监票，并当场公布了现场会议的表决结果。网络投票的统计结果，由
     上证所信息网络有限公司提供。

     经核查，本所经办律师认为，本次股东大会议案的表决程序符合《公司法》、
     《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

(二) 本次股东大会的表决结果

     根据有关股东代表、监事代表及本所经办律师对本次股东大会现场会议表
     决票的计票/监票结果及上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络
     投票情况的统计结果，上述议案均获得通过。

     经核查，本所经办律师认为，本次股东大会对议案的表决程序符合《公司
     法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
     定，表决结果合法有效。

四、 结论意见

     综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出
     席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和
     表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范
     性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

     本法律意见书正本一式二份，无副本。

     (以下无正文，下接股东大会见证意见之签字页)




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