诚邦生态环境股份有限公司
                   2018年度独立董事述职报告
   我们作为诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018
年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定
和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各
项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，
促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将我们在
2018 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

     一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    马贵翔：男，1964年11月出生，博士学历，1989年7月至1996年9月任甘肃政
法学院教师，1996年9月至2001年5月任浙江政法管理干部学院教授，2001年5月
至2007年10月任浙江工商大学教授、法学院副院长，2007年10月至今任复旦大学
教授。现任浙江金科文化股份有限公司独立董事、上海飞尔汽车零部件有限公司
独立董事、浙江杭可科技股份有限公司独立董事。2017年4月至今任诚邦生态环
境股份有限公司独立董事。
    吴晖: 男，1960年4月出生，浙江工商大学财务与会计学院教师，教授，硕
士生导师。历任浙江工商大学会计系主任、CPA教研室主任，现任浙江工商大学
青年教师指导室主任。现任杭州中恒电气股份有限公司独立董事、德华兔宝宝装
饰材料股份有限公司独立董事、浙江锋龙电气股份有限公司独立董事。2017年4
月至今任诚邦生态环境股份有限公司独立董事。
    杨鹰彪: 男，1962年9月出生，中国国籍，会计学副教授，本科学历，无永
久境外居留权。1982年至今，历任浙江财经学院会计系副主任、会计系党总支副
书记，副教授；浙江财经学院工商管理学院党总支副书记、书记；浙江财经学院
审计室主任；浙江财经学院金融学院党总支书记；现任浙江财经大学会计学院副
教授，兼任浙江海利得新材料股份有限公司、浙江晶盛机电股份有限公司、浙江
时代电影院线股份有限公司、浙江新澳纺织股份有限公司独立董事。2015年8月
至今任诚邦生态环境股份有限公司独立董事。

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    (二) 是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

     二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议情况
    报告期内，公司共召开12次董事会会议和2次股东大会。作为独立董事，我
们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切
沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合
公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会
的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。 报
告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：


                                                                 参加股
                           出席董事会会议情况                    东大会
 董事                                                              情况
 姓名    应出席   亲自出   以通讯   委托出   缺席   是否连续两     出席
           次数   席次数   方式参   席次数   次数   次未亲自出     次数
                           加次数                     席会议
杨鹰彪     12       12       3        0         0       否         1
马贵翔     12       12       3        0         0       否         1
吴晖       12       12       3        0         0       否         2


    （二）现场考察及公司配合独立董事情况
    报告期内，我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师
进行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展
情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见
和建议，充分发挥监督和指导的作用。我们独立董事在行使职权时，公司管理
层积极配合，保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，
能对我们关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和
充分的支持。

     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况

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    报告期内，公司的关联交易符合中国证监会、上交所和《公司章程》的有
关规定，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司及股东利益的情况。
    （二）对外担保及资金占用情况
    公司严格根据《公司章程》、上交所《股票上市规则》及其他规范性文件
的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保风
险。经核查，2018年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担保及资金
占用情况。
    （三）募集资金使用情况
    2018年5月9日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；2018年7月11日，公司第二届董
事会第二十五次会议审议通过了《关于以募集资金对全资子公司增资的议案》；
2018年8月27日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于延长募集
资金投资项目建设期的议案》；2018年9月18日，公司第三届董事会第一次会议
审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；公司独立
董事对上述议案认真审核并发表了明确的意见。
    （四）董事、高级管理人员提名情况
    2018年8月27日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于换届
选举公司第三届董事会董事成员的议案》；2018年9月18日，公司第三届董事会
第一次会议审议通过了《关于换届选举诚邦生态环境股份有限公司董事长的议
案》、《关于聘任诚邦生态环境股份有限公司总经理的议案》、《关于聘任诚
邦生态环境股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的
议案》，公司独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。
    报告期内，公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司
章程》规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等的任职
要求。
    （五）聘请或更换会计师事务所情况
    报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立
审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，
我们同意续聘该会计师事务所为公司年度审计机构。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况

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    公司于2018年5月9日召开的2017年年度股东大会审议通过了关于2017年度
利润分配预案。根据中汇会计师事务所出具的《审计报告》，公司2017年初未分
配 利 润 174,694,965.43 元 ， 2017 年 公 司 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润
68,488,018.83元，提取10%法定盈余公积7,086,799.34元，期末未分配利润为
236,096,184.92元。公司以截止2018年4月13日总股本203,280,000.00股为基数，每
10股派发现金红利 0.67元（含税）。未来，公司将继续加强业务开拓和经营管
理，努力提高盈利能力，持续为股东创造较高的投资回报。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、
同业竞争等相关承诺的情形。
    （八）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露制度》
等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公
平性，切实维护了公司股东的合法权益。
    （九）内部控制的执行情况
    公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控
制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，
建立了一套较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会
等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料
的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；
维护了投资者和公司的利益。
    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员
能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关
要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构
中的重要作用。

     四、总体评价和建议
    2018年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的


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履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实
履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，
与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学
决策水平的进一步提高。
    2019年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公
司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，
保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为
公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大
中小股东的合法权益。
    特此报告。
                                             诚邦生态环境股份有限公司
                                       独立董事：马贵翔、吴晖、杨鹰彪
                                                        2019年4月16日




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