诚邦生态环境股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
二○一九年五月
诚邦股份 603316 2018 年年度股东大会会议资料
诚邦生态环境股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料目录
诚邦生态环境股份有限公司 2018 年年度股东大会会议须知.................. 1
诚邦生态环境股份有限公司 2018 年年度股东大会会议议程.................. 2
议案一：关于《公司 2018 年年度报告》及摘要的议案...................... 4
议案二：关于《公司 2018 年度董事会工作报告》的议案.................... 5
议案三：关于《公司 2018 年度监事会工作报告》的议案................... 12
议案四：关于《公司 2018 年度独立董事述职报告》的议案................. 15
议案五：关于公司 2018 年度利润分配预案的议案......................... 20
议案六：关于《公司 2018 年度财务决算报告》的议案..................... 21
议案七：关于聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构的
议案................................................................ 26
议案八：关于《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
.................................................................... 27
议案九：关于确认公司 2018 年新增关联交易及预计 2019 年度关联交易情况的议案
.................................................................... 35
议案十：关于授权公司董事会、管理层申请银行授信权限的议案............ 37
议案十一：关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案................... 38
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诚邦生态环境股份有限公司
2018 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定
本次股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出
席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确
认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到
表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东
代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填
写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先
向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可
安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或
将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其
持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表
决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，
并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正
常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门处理。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2019年5月9日
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2018年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019年5月9日（星期四） 下午14：45
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30；13:00-1
5:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：杭州市之江路599号诚邦股份会议室二
大会主持人：公司董事长方利强先生
大会议程：
一、 参会人员签到、股东进行发言登记
二、 主持人宣布会议开始
三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、 宣读 2018年年度股东大会须知
五、 推举负责股东大会议案表决计票和监票的两名股东代表、一名监事及一
名见证律师。
六、宣读股东大会审议议案
（一）关于《公司2018年年度报告》及摘要的议案
（二）关于《公司2018年度董事会工作报告》的议案
（三）关于《公司2018年度监事会工作报告》的议案
（四）关于《公司2018年度独立董事述职报告》的议案
（五）关于公司2018年度利润分配预案的议案
（六）关于《公司2018年度财务决算报告》的议案
（七）关于聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的
议案
（八）关于《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
（九）关于确认公司2018年新增关联交易及预计2019年度关联交易情况的议案
（十）关于公司董事会申请银行贷款及授信权限的议案
（十一）关于公司2018年度内部控制评价报告的议案
七、与会股东发言及提问
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八、投票表决
九、统计现场表决结果与网络投票结果
十、宣读表决结果及股东大会决议
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2019年5月9日
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议案一：关于《公司 2018 年年度报告》及摘要的议案
各位股东：
本议案的具体内容详见 2019 年 4 月 17 日发布在上海证券交易所官方网站 (h
ttp://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司 2018
年年度报告》。
本议案已经第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。
以上，请各位股东/股东代理人审议。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2019 年 5 月 9 日
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议案二：关于《公司 2018 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
2018 年,诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵照《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，勤勉忠实地履行各项职责，严格执
行股东大会各项决议，认真落实董事会的各项决议，促进公司规范运作，提升公司
治理水平，保障公司科学决策，使公司业务经营稳健地发展。现将董事会 2018 年
度工作情况汇报如下：
一、2018 年经营情况简析
公司秉承“生态环境、诚邦贡献”的企业使命，积极探索，勇于创新。公司形
成了“设计集团、环境建设、生态治理、文化旅游、及投资发展”的“4+1”的业
务体系，是集投资、设计、建设、运营于一体的生态环境综合服务运营商。
报告期内，在国际环境复杂、国内金融“去杠杆”的宏观形势下，地方政府基
础设施建设缩减，PPP 项目规模有所收缩，行业发展遭遇了较大的挑战和困难。公
司管理层根据宏观环境，适时调整发展战略，在获取新订单时采取审慎的经营思路，
以保证获取订单的质量，稳步推进业务布局、市场拓展和项目建设，使公司保持平
稳健康发展。
公司通过内生增长和外延并购结合的方式，围绕生态环境全产业链开展投资并
购，报告期内公司收购了一家建筑甲级设计院、一家旅游规划设计甲级设计院和一
家水利水电二级施工企业，未来将积极拓展具备较高技术含量且现金流相对较好的
环保业务和新兴产业，为公司长远发展增添新动力。致力于成为一个受人尊敬的绿
色生态科技企业。
报告期内公司主营业务收入为 77,136.37 万元，比去年同期增长 3.89%；归属
于母公司净利润为 5,610.39 万元，比去年同期减少 18.08%。截至 2018 年 12 月 31
日，公司总资产为 164,782.69 万元，比去年末增长 27.11%；净资产 84,244.00 万
元，比去年末增长 5.31%；报告期末公司资产负债率为 46.95%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
2018 年，公司召开了 12 次董事会，全体董事严格按照能够依据《公司法》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度，积极稳妥地开展各
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项工作，勤勉履行了自身职责。
届次 时间 审议内容
1.关于认购中信安徽省淮北市第一中
二届十八次董事会 2018 年 3 月 15 日 学（东校区）建设 PPP 项目契约型私
募投资基金的议案
1 关于《浙江诚邦园林股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
2 关于制订《浙江诚邦园林股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划实施考
二届十九次董事会 2018 年 4 月 2 日
核管理办法》的议案
3 关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案
1.关于《公司 2017 年年度报告》及摘
要的议案
2.关于《公司 2017 年度总经理工作报
告》的议案
3.关于《公司 2017 年度董事会工作报
告》的议案
4.关于《公司 2017 年度独立董事述职
报告》的议案
5.关于公司 2017 年度利润分配预案的
二届二十次董事会 2018 年 4 月 13 日 议案
6.关于《公司 2017 年度财务决算报告》
的议案
7.关于聘请中汇会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司 2018 年度审计机构的
议案
8.关于《公司 2017 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》的议案
9.关于会计政策变更的议案
10.关于确认公司 2017 年新增关联交
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易及预计 2018 年度关联交易情况的议
案
11. 关于预计 2018 年度向子公司提供
担保额度的议案
12.关于公司董事会申请银行贷款及授
信权限的议案
13.关于公司变更名称及经营范围的议
案
14.关于公司修改公司章程的议案
15.关于提请召开公司 2017 年年度股
东大会的议案
1. 关于《公司 2018 年第一季度报告》
二届二十一次董事会 2018 年 4 月 26 日
的议案
1.关于全资子公司现金收购杭州商大
二届二十二次董事会 2018 年 5 月 4 日 旅游规划设计院有限公司 100%股权
的议案
1.关于使用部分暂时闲置募集资金进
二届二十三次董事会 2018 年 5 月 9 日
行现金管理的议案
1.关于全资子公司现金收购浙江省华
二届二十四次董事会 2018 年 5 月 21 日 业建筑设计研究院有限公司 100%股
权的议案
1.关于以募集资金对全资子公司增资
的议案
二届二十五次董事会 2018 年 7 月 11 日
2.关于使用闲置自有资金进行现金管
理的议案
1.关于《诚邦生态环境股份有限公司
2018 年半年度报告》及摘要的议案
二届二十六次董事会 2018 年 8 月 27 日
2.关于《诚邦生态环境股份有限公司
2018 年半年度募集资金存放与实际使
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用情况的专项报告》的议案
3.关于换届选举诚邦生态环境股份有
限公司第三届董事会董事成员的议案
4.关于延长募集资金投资项目建设期
的议案
5.关于提请召开诚邦生态环境股份有
限公司 2018 年第一次临时股东大会的
议案
1.关于换届选举诚邦生态环境股份有
限公司董事长的议案
2.关于换届选举诚邦生态环境股份有
限公司战略委员会委员的议案
3.关于换届选举诚邦生态环境股份有
限公司审计委员会委员的议案
4.关于换届选举诚邦生态环境股份有
限公司提名委员会委员的议案
5.关于换届选举诚邦生态环境股份有
限公司薪酬与考核委员会委员的议案
三届一次董事会 2018 年 9 月 18 日 6.关于续聘诚邦生态环境股份有限公
司总裁的议案
7.关于续聘诚邦生态环境股份有限公
司副总裁的议案
8.关于续聘诚邦生态环境股份有限公
司财务总监的议案
9.关于续聘诚邦生态环境股份有限公
司董事会秘书的议案
10.关于使用暂时闲置募集资金临时补
充流动资金的议案
11.关于授权公司董事会申请非银金融
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机构授信权限的议案
1.关于《诚邦生态环境股份有限公司
三届二次董事会 2018 年 10 月 29 日 2018 年第三季度报告》及摘要的议案
2.关于会计政策变更的议案
1. 关于终止 2018 年限制性股票激励计
三届三次董事会 2018 年 11 月 26 日
划的议案
（二）董事会召集股东大会情况
2018 年，公司召开了 2 次股东大会，公司董事会按照《公司法》、《证券法》
等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，
认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。会议情况如下：
名称 时间 审议内容
1.关于《公司 2017 年年度报告》及其摘要的
议案
2.关于《公司 2017 年度董事会工作报告》的
议案
3.关于《公司 2017 年度监事会工作报告》的
议案
4.关于《公司 2017 年度独立董事述职报告》
的议案
2018 年 5 5.关于《公司 2017 年度利润分配预案》的议
2017 年年度股东大会
月9日 案
6.关于《公司 2017 年度财务决算报告》的议
案
7.关于聘请中汇会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司 2018 年度审计机构的议案
8.关于《公司 2017 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》的议案
9.关于确认公司 2017 年新增关联交易及预计
2018 年度关联交易情况的议案
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10.关于预计 2018 年度向子公司提供担保额度
的议案
11.关于授权公司董事会申请银行贷款及授信
权限的议案
12.关于公司修改公司章程的议案
1.01 关于选举方利强为非独立董事的议案
1.02 关于选举李婷为非独立董事的议案
1.03 关于选举沈渊博为非独立董事的议案
1.04 关于选举方强为非独立董事的议案
1.05 关于选举叶帆为非独立董事的议案
2018 年第一次临时股 2018 年 9
东大会 月 13 日 1.06 关于选举陈颖为非独立董事的议案
2.01 关于选举马贵翔为独立董事的议案
2.02 关于选举吴晖为独立董事的议案
2.03 关于选举杨鹰彪为独立董事的议案
3.01 关于选举李军为非职工监事的议案
3.02 关于选举朱国荣为非职工监事的议案
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
各委员会在 2018 年均能按照各自《议事规则》的相关要求认真履行其职责和义务，
严格执行股东大会决议，维护股东权益，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会
决策提供了良好的支撑，为公司经营、战略投资、财务审计等重大事项提供了宝贵
的建议，推进了公司合规发展。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华人
民共和国公司法》、《董事会议事规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关
规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，
在重大事项及有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发
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表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
具体详见 2018 年度独立董事述职报告。
（五）信息披露情况
2018 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海
证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披
露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项
等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程
度地保护投资者利益。
（六）投资者关系管理工作
2018 年，公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、专线传真、投资者
邮箱等多渠道与投资者联系和沟通；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召
开股东大会，便于广大投资者的积极参与。公司将进一步完善投资者关系板块建设，
力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
三、2019 年度董事会工作计划
2019 年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，严格按照《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步健全公司
规章制度，不断完善风险防范机制。全体董事将加强学习培训，提升履职能力，更
加科学高效的决策公司重大事项，提升公司规范运作水平，认真履行信息披露义务，
确保信息披露及时、真实、准确和完整，增强公司管理水平和透明度。通过多种渠
道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司
良好的资本市场形象。
本议案已经第三届董事会第七次会议审议通过。
以上，请各位股东/股东代理人审议。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2019 年 5 月 9 日
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议案三：关于《公司 2018 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
2018 年度，诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公
司法》、《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职
能，积极开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责
情况和财务情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运
作。现将监事会 2018 年主要工作汇报如下：
一、监事会召开情况
2018 年度，公司监事会共召开了 9 次会议，会议的召集、召开程序符合有关
规定，会议情况如下：
会议届次 时间 议案内容
1.关于浙江诚邦园林股份有限公司《2018 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要
的议案
二 届 十 一 次 2018 年 4 2. 关于浙江诚邦园林股份有限公司《2018 年限制性股票
监事会 月2日
激励计划实施考核管理办法》的议案
3. 关于浙江诚邦园林股份有限公司《2018 年诚邦股份限
制性股票激励计划激励对象名单》的议案
1.关于《公司监事会 2017 年度工作报告》的议案
2.关于《公司 2017 年度财务决算报告》的议案
3.关于《公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》的议案
4.关于公司 2017 年度利润分配预案的议案
二 届 十 二 次 2018 年 4
监事会 月 13 日 5.关于《公司 2017 年年度报告》及摘要的议案
6.关于聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2018 年度审计机构的议案
7.关于会计政策变更的议案
8.关于确认公司 2017 年新增关联交易及预计 2018 年度
关联交易情况的议案
12
诚邦股份 603316 2018 年年度股东大会会议资料
9.关于预计 2018 年度向子公司提供担保额度的议案
二 届 十 三 次 2018 年 4 1.关于《公司 2018 年第一季度报告》的议案
监事会 月 26 日
二届监事会 1.关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
2018 年 5
第十四次会 的议案
月9日
议
1.关于以募集资金对全资子公司增资的议案
二届监事会
2018 年 7
第十五次会
月 11 日 2.关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
议
1.关于《诚邦生态环境股份有限公司 2018 年半年度报
告》及摘要的议案
二届监事会 2.关于《诚邦生态环境股份有限公司 2018 年半年度募集
2018 年 8
第十六次会 资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
月 27 日
议 3.关于换届选举诚邦生态环境股份有限公司第三届监
事会非职工代表监事成员的议案
4.关于延长募集资金投资项目建设期的议案
1.关于换届选举诚邦生态环境股份有限公司第三届监
三 届 监 事 会 2018 年 9 事会主席的议案
第一次会议 月 18 日 2.关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议
案
2018 年 1.关于《诚邦生态环境股份有限公司 2018 年第三季度报
三届监事会
10 月 29 告》及摘要的议案
第二次会议
日 2.关于会计政策变更的议案
2018 年
三届监事会
11 月 26 1.关于终止 2018 年限制性股票激励计划的议案
第三次会议
日
二、监事会对公司 2018 年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
2018 年，公司监事会根据有关法律、法规，对公司董事会和股东大会会议召
开程序和会议决议执行情况，对公司董事、高级管理人员执行公司职务情况进行了
监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行规范运作，能够严格执行股东
大会的各项决议，决策程序合法、合规。公司本着审慎经营的态度，结合公司实际
情况，建立了内部控制制度并持续完善。公司董事及高级管理人员在执行相关职务
过程中尽忠职守，未发现违反国家法律、法规及《公司章程》、损害公司及广大股
东利益的行为。
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诚邦股份 603316 2018 年年度股东大会会议资料
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查与监督，对各定期
报告出具了审核意见。监事会认为：公司财务管理、内部控制健全，公司季度财务
报告、中期财务报告和年度财务报告真实、客观、全面地反应了公司 2018 年的财
务状况和经营成果。
（三）募集资金使用情况
监事会对 2018 年度募集资金的使用情况和募投项目的建设进度进行了检查，
认为 2018 年度公司对募集资金的存放和使用是根据募集资金的使用进度和项目建
设的实际情况作出的，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存
放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
四、监事会 2019 年度工作计划
2019 年，公司监事会将继续遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，进一
步完善公司法人治理结构和规范运营，树立公司良好形象。监事会将进一步加强对
公司财务状况、重大事项以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性的监
督力度，重点监管募集资金的使用情况，确保募集资金存放与使用合法、合规，募
投项目有序推进。监事会将继续加强监事的学习和培训，提高监督意识和监督能力，
切实维护和保障公司及股东利益不受侵害。
本议案已经第三届监事会第五次会议审议通过。
以上，请各位股东/股东代理人审议。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2019 年 5 月 9 日
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诚邦股份 603316 2018 年年度股东大会会议资料
议案四：关于《公司 2018 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
我们作为诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018
年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要
求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司
规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将我们在 2018 年度履
行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
马贵翔：男，1964年11月出生，博士学历，1989年7月至1996年9月任甘肃政法
学院教师，1996年9月至2001年5月任浙江政法管理干部学院教授，2001年5月至2007
年10月任浙江工商大学教授、法学院副院长，2007年10月至今任复旦大学教授。现
任浙江金科文化股份有限公司独立董事、上海飞尔汽车零部件有限公司独立董事、
浙江杭可科技股份有限公司独立董事。2017年4月至今任诚邦生态环境股份有限公
司独立董事。
吴晖: 男，1960年4月出生，浙江工商大学财务与会计学院教师，教授，硕士
生导师。历任浙江工商大学会计系主任、CPA教研室主任，现任浙江工商大学青年
教师指导室主任。现任杭州中恒电气股份有限公司独立董事、德华兔宝宝装饰材料
股份有限公司独立董事、浙江锋龙电气股份有限公司独立董事。2017年4月至今任
诚邦生态环境股份有限公司独立董事。
杨鹰彪: 男，1962年9月出生，中国国籍，会计学副教授，本科学历，无永久
境外居留权。1982年至今，历任浙江财经学院会计系副主任、会计系党总支副书记，
副教授；浙江财经学院工商管理学院党总支副书记、书记；浙江财经学院审计室主
任；浙江财经学院金融学院党总支书记；现任浙江财经大学会计学院副教授，兼任
浙江海利得新材料股份有限公司、浙江晶盛机电股份有限公司、浙江时代电影院线
股份有限公司、浙江新澳纺织股份有限公司独立董事。2015年8月至今任诚邦生态
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环境股份有限公司独立董事。
(二) 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独
立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开12次董事会会议和2次股东大会。作为独立董事，我们
在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，
细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营
实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。
报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。 报告期内，独立
董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加股
出席董事会会议情况 东大会
董事 情况
姓名 应出席 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席
次数 席次数 方式参 席次数 次数 次未亲自出 次数
加次数 席会议
杨鹰彪 12 12 3 0 0 否 1
马贵翔 12 12 3 0 0 否 1
吴晖 12 12 3 0 0 否 2
（二）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内，我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进
行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展情况，
运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，
充分发挥监督和指导的作用。我们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，
保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注
的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
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诚邦股份 603316 2018 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司的关联交易符合中国证监会、上交所和《公司章程》的有关
规定，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司及股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格根据《公司章程》、上交所《股票上市规则》及其他规范性文件的
要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保风险。
经核查，2018年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担保及资金占用情
况。
（三）募集资金使用情况
2018年5月9日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；2018年7月11日，公司第二届董事会
第二十五次会议审议通过了《关于以募集资金对全资子公司增资的议案》；2018
年8月27日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于延长募集资金投
资项目建设期的议案》；2018年9月18日，公司第三届董事会第一次会议审议通过
了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；公司独立董事对上
述议案认真审核并发表了明确的意见。
（四）董事、高级管理人员提名情况
2018年8月27日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于换届选
举公司第三届董事会董事成员的议案》；2018年9月18日，公司第三届董事会第一
次会议审议通过了《关于换届选举诚邦生态环境股份有限公司董事长的议案》、
《关于聘任诚邦生态环境股份有限公司总经理的议案》、《关于聘任诚邦生态环
境股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的议案》，公
司独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。
报告期内，公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章
程》规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等的任职要求。
（五）聘请或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计
准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们
同意续聘该会计师事务所为公司年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2018年5月9日召开的2017年年度股东大会审议通过了关于2017年度利
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润分配预案。根据中汇会计师事务所出具的《审计报告》，公司2017年初未分配
利 润 174,694,965.43 元 ， 2017 年 公 司 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润
68,488,018.83元，提取10%法定盈余公积7,086,799.34元，期末未分配利润为
236,096,184.92元。公司以截止2018年4月13日总股本203,280,000.00股为基数，
每10股派发现金红利 0.67元（含税）。未来，公司将继续加强业务开拓和经营管
理，努力提高盈利能力，持续为股东创造较高的投资回报。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、
同业竞争等相关承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露制度》
等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，
切实维护了公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制
基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建
立了一套较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机
构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实
性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投
资者和公司的利益。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够
遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，
充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要
作用。
四、总体评价和建议
2018年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履
行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行
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诚邦股份 603316 2018 年年度股东大会会议资料
了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事
会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平
的进一步提高。
2019年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公
司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，
保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公
司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小
股东的合法权益。
本议案已经第三届董事会第七次会议审议通过。
以上，请各位股东/股东代理人审议。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2019 年 5 月 9 日
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诚邦股份 603316 2018 年年度股东大会会议资料
议案五：关于公司 2018 年度利润分配预案的议案
各位股东：
2018 年 诚 邦 生 态 环 境 股 份 有 限 公 司 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 为
56,103,865.72 元，鉴于公司目前正处于快速发展阶段，在满足正常生产经营需要
的基础上，从公司及股东的长远利益出发，结合公司发展规划，根据《公司法》、
《公司章程》的有关规定，建议公司 2018 年的利润分配方案为：
以截止 2018 年 12 月 31 日总股本 203,280,000 股为基数，每 10 股派发现金红
利 0.56 元（含税）。未来，公司将继续加强业务开拓和经营管理，努力提高盈利
能力，持续为股东创造较高的投资回报。
本议案已经第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。
以上，请各位股东/股东代理人审议。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2019 年 5 月 9 日
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诚邦股份 603316 2018 年年度股东大会会议资料
议案六：关于《公司 2018 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
2018 年，在诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）管理层和全
体员工的共同努力下，公司业务规模实现了稳步增长。根据《公司章程》的规定，
现将 2018 年财务决算情况报告如下：
一、 2018 年度财务报表审计情况
公司 2018 年度财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具
了中汇会审[2019] 1429 号标准无保留意见的审计报告。会计师的意见是：诚邦生
态环境股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了公司 2018 年 12 月 31 日合并及母公司财务状况及 2018 年度的合并及母公司
经营成果和现金流量。
二、 主要财务数据和指标
单位：元
本期比上年同期
项目 2018年 2017年
增减(%)
营业收入 771,363,667.51 742,504,908.32 3.89
归 属于上 市公司 股东 的
56,103,865.72 68,488,018.83 -18.08
净利润
归 属于上 市公司 股东 的
扣 除非经 常性损 益的 净 45,400,192.79 64,658,031.24 -29.78
利润
经 营活动 产生的 现金 流
-50,527,426.71 -135,519,101.69 62.72
量净额
本期末比上年同
2018年末 2017年末
期末增减（%）
归 属于上 市公司 股东 的
842,440,010.44 799,955,905.72 5.31
净资产
总资产 1,647,826,912.37 1,296,422,938.67 27.11
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三、 公司财务状况分析
公司 2018 年度相关财务状况分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构
2018 年末公司资产总额为 164,782.69 万元，比上年 129,642.29 万元增长
27.11%。主要资产变动情况如下：
单位：元
项 目 期末数 期初数 变动比例
货币资金 113,768,468.99 110,232,164.05 3.21%
应收票据及应收账款 366,028,629.70 302,652,176.69 20.94%
其中：应收票据 4,791,730.28 2,094,606.75 1.29 倍
应收账款 361,236,899.42 300,557,569.94 20.19%
其他应收款 25,852,139.79 57,344,074.77 -54.92%
其中：应收利息 1,012,544.44 953,089.57 6.24%
应收股利 - - -
存货 558,636,747.33 579,936,694.72 -3.67%
其他流动资产 183,682,335.39 151,057,259.97 21.60%
流动资产合计 1,247,968,321.20 1,201,222,370.20 3.89%
可供出售金融资产 1,350,000.00 1,350,000.00 0.00%
长期应收款 230,566,616.29 65,573,400.99 2.52 倍
长期股权投资 18,000,000.00 - -
投资性房地产 8,550,284.32 - -
固定资产 16,468,122.39 16,367,834.30 0.61%
无形资产 1,613,803.60 1,365,249.08 18.21%
商誉 30,032,784.96 - -
长期待摊费用 7,473,379.79 4,938,637.80 51.32%
递延所得税资产 8,196,099.82 5,505,446.30 48.87%
其他非流动资产 77,607,500.00 100,000.00 775.07 倍
非流动资产合计 399,858,591.17 95,200,568.47 3.20 倍
资产总计 1,647,826,912.37 1,296,422,938.67 27.11%
变动较大的资产项目说明如下：
（1）其他应收款减少 54.92%,主要系本期投标保证金、履约保证金等减少所
致。
（2）长期应收款增加 2.52 倍,主要系本期 PPP 项目应收款项增加所致。
（3）长期股权投资增加 100.00% 主要系本期投资丽水致邦建设管理有限公
司所致。
（4）投资性房地产增加 100.00%，主要系自用房地产转为对外出租。
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诚邦股份 603316 2018 年年度股东大会会议资料
（5）商誉增加 100.00%，主要系本期非同一控制华业、商大及浙江水利所致。
（6）长期待摊费用增长 51.32%，主要系设计院装修费增加所致。
（7）递延所得税资产增长 48.87%，主要系坏账准备增加所致。
（8）其他非流动资产增加 775.08 倍，主要系本期购买契约型基金所致。
2、负债结构
2017 年末公司负债总额为 805,316,901.93 元，比上年 496,467,032.95 元增长
62.21%。主要数据如下：
单位：元
项目 2018 年末 2017 年末 变动比例
短期借款 310,106,722.00 65,000,000.00 3.77 倍
应付票据及应付账款 380,205,616.44 321,104,560.51 18.41%
预收款项 1,631,540.00 1,357,130.00 20.22%
应付职工薪酬 9,804,649.40 2,520,823.40 2.89 倍
应交税费 53,100,016.70 54,481,158.01 -2.54%
其他应付款 5,468,357.39 2,003,361.03 1.73 倍
其中：应付利息 547,425.98 393,324.26 39.18%
应付股利 - - -
一年内到期的非流动负债 5,000,000.00 5,000,000.00 0.00%
流动负债合计 765,316,901.93 451,467,032.95 69.52%
长期借款 40,000,000.00 45,000,000.00 -11.11%
非流动负债合计 40,000,000.00 45,000,000.00 -11.11%
负债合计 805,316,901.93 496,467,032.95 62.21%
变动较大的负债项目说明如下：
（1）短期借款增加 3.77 倍，主要系增加短期借款所致。
（2）应付职工薪酬增加 2.89 倍，主要系本期年终奖未发放所致。
（3）其他应付款增加 1.73 倍，主要系未结算费用及待支付股权款增加所致。
3、股东权益
单位：元
项目 2018 年 2017 年 变动比例
股本 203,280,000.00 203,280,000.00 -
资本公积 334,390,197.64 334,390,197.64 -
盈余公积 30,877,484.42 26,189,523.16 17.90%
未分配利润 273,892,329.38 236,096,184.92 16.01%
归属于母公司所有者权
842,440,011.44 799,955,905.72 5.31%
益合计
少数股东权益 69,999.00 - -
所有者权益合计 842,510,010.44 799,955,905.72 5.32%
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诚邦股份 603316 2018 年年度股东大会会议资料
2018 年末股东权益总额为 842,510,010.44 元，比上年增长 5.32%。各项数据变
动不大。
（二）经营成果分析
1、营业收入、费用及利润
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 变动幅度(%)
营业总收入 771,363,667.51 742,504,908.32 3.89
营业成本 588,514,548.51 560,737,470.47 4.95
管理费用 84,706,476.91 56,963,606.94 48.70
财务费用 24,513,791.90 23,635,565.70 52.51
利润总额 61,465,056.96 80,401,387.54 -23.55
净利润 56,103,865.72 68,488,018.83 -18.08
2018 年度公司实现营业收入 771,363,667.51 元，较上年增长 3.89%，实现净利
润 56,103,865.72 元，较上年减少 18.08%，主要系公司在控制风险的基础上积极开
拓市场，业务量稳健增长，致使主营业务收入增长。与此同时，公司规模扩大，融
资数量增加，导致期间费用增加，致使净利润同比有小幅下滑。
（三）现金流量分析
单位：元
变动幅度
项目 2018 年度 2017 年度
(%)
经营活动产生的现金流量净额 -50,527,426.71 -135,519,101.69 62.72%
投资活动产生的现金流量净额 -160,784,105.93 -152,916,770.35 -5.14%
筹资活动产生的现金流量净额 208,317,179.09 306,010,900.65 -31.92%
经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 62.72%，主要系报告期内回款
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诚邦股份 603316 2018 年年度股东大会会议资料
增加所致；
筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 31.92%，主要系系公司 2017 年
上市获得融资而 2018 年没有进行再融资，及 2018 年度利润分红致现金流出增加所
致。
本议案已经第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。
以上，请各位股东/股东代理人审议。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2019 年 5 月 9 日
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诚邦股份 603316 2018 年年度股东大会会议资料
议案七：关于聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度
审计机构的议案
各位股东：
经对中汇会计师事务所(特殊普通合伙)从事的 2018 年度公司审计工作进行认
真评价，鉴于其在公司年报审计中所体现的专业水平和良好服务，提议继续聘请中
汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务报告的审计机构，负责本公
司 2019 年度财务报告审计工作。
本议案已经第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。
以上，请各位股东/股东代理人审议。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2019 年 5 月 9 日
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诚邦股份 603316 2018 年年度股东大会会议资料
议案八：关于《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》的议案
各位股东：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]614号文核准，由主承销商
申万宏源证券承销保荐有限责任公司通过贵所系统采用公开发行股票方式，向社会
公开发行了人民币普通股(A股)股票5,082万股，发行价为每股人民币为6.82元，共
计募集资金总额为人民币34,659.24万元，坐扣除券商承销佣金及保荐费人民币
2,672.78万元(不含税)后（其中人民币150.00万元已于2016年3月1日支付）,主承
销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年6月13日汇入本公司募集资金监
管账户招商银行股份有限公司杭州凤起支行账户(账号为：571905304510302)人民
币10,000.00万元、募集资金监管账户杭州银行股份有限公司杭州保俶支行账户(账
号为：3301040160007421285)人民币9,233.39万元、募集资金监管账户中国民生银
行股份有限公司杭州分行账户(账号为：699837997)人民币2,436.17万元、募集资
金监管账户上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行账户(账号为：
95180154800005836)人民币10,466.90万元。另扣减审计、验资及评估费用、律师
费用、分销费用、信息披露及发行手续费用与发行权益性证券相关其他费用人民币
1,316.90万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为人民币30,669.56万元。上
述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2017
年6月13日出具了《验资报告》(中汇会验[2017]3934号)。
(二) 募集金额使用情况和结余情况
2017 年度使用募集资金 6,879.45 万元，暂时闲置募集资金临时补充流动资金
4,200.00 万元；本年度使用募集资金 5,615.09 万元，暂时闲置募集资金临时补充
流动资金 4,000.00 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)
余额为 15,096.56 万元，其中存放在募集资金专项账户余额为 5,096.56 万元，
存放在公司理财产品交易账户用于购买理财产品的余额为 10,000.00 万元。
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诚邦股份 603316 2018 年年度股东大会会议资料
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《公司募集资金管理办法》
(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制
度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公
司分别于招商银行股份有限公司杭州凤起支行、杭州银行股份有限公司杭州保俶支
行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州求
是支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司上期以募集资金净额人民币568.00
万元和本期以募集资金净额人民币1,786.87万元对诚邦设计集团有限公司(原系浙
江诚邦园林规划设计院有限公司)进行增资用于设计院扩建及设立设计分院募投项
目建设，公司及下属子公司诚邦设计集团有限公司(原系浙江诚邦园林规划设计院
有限公司)于2017年8月4日分别与杭州联合农村商业银行股份有限公司吴山支行、
申万宏源证券承销保荐有限责任公司共同签订了《募集资金专户存储四方监管协
议》，明确了各方的权利和义务。
募投资金三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，
本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对
其使用情况进行监督，保证专款专用。
(二) 募集资金的专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司有 5 个募集资金专户，募集资金存储情况如
下(单位：人民币元)：
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 备 注
设计华东园林
招商银行股份有限公
571905304510302 募集资金专户 18,160,071.05 工程区域经营
司杭州凤起支行
中心项目
设计华东园林
工程区域经营
杭州银行股份有限公
3301040160007421285 募集资金专户 554,409.05 中心项目、设计
司杭州保俶支行
院扩建及设立
设计分院项目
中国民生银行股份有 设计华北园林
699837997 募集资金专户 13,210,984.90
限公司杭州分行 工程区域经营
28
诚邦股份 603316 2018 年年度股东大会会议资料
中心项目
上海浦东发展银行股 设计华北园林
份有限公司杭州求是 95180154800005836 募集资金专户 16,651,182.08 工程区域经营
支行 中心项目
杭州联合农村商业银 设计院扩建及
行股份有限公司吴山 201000174330032 募集资金专户 2,388,940.08 设立设计分院
支行 项目
合 计 50,965,587.16
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
2018 年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件。
(二) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018 年 9 月 18 日，公司第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用暂
时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了明确的意见，同
意公司使用不超过 10,000.00 万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期
限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后及时、足额将该部分资金
归还至募集资金专户。截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计使用暂时闲置募集资金
临时补充流动资金金额 4,000.00 万元。
(三) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司本年累计使用闲置募集资金购买理财产品
51,000.00 万元，本年累计赎回理财产品金额为 56,000.00 万元，已取得理财产品
投资收益 591.60 万元(含期初理财产品本期赎回投资收益 155.33 万元)。截至 2018
年 12 月 31 日，购买理财产品未到期余额为 10,000.00 万元。具体情况如下：
公司于 2017 年 7 月 27 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证日常经营运作资金需求、
有效控制投资风险的情况下，使用暂时闲置募集资金人民币不超过 15,000.00 万元
(含本数)购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品。在上述额度内，本公司
于 2018 年 2 月 7 日至 2 月 8 日使用闲置募集资金 15,000.00 万元投资保本型银行
理财产品，具体情况如下：
发行机构 产品名称 产品类型 投资金额 产品期限 年化收益
（万元） 率（%）
浦发银行杭州 利多多对公结构性存 91 天，2018 年 2
保证收益型 6,000.00 4.50
求是支行 款固定持有期 JG902 月 8 日起至 2018
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诚邦股份 603316 2018 年年度股东大会会议资料
期 年 5 月 9 日止
卓越稳赢（尊享）第 91 天，从 2018 年
杭州银行保俶 保本固定收
180066 期预约 91 天 5,000.00 2 月 8 日起至 2018 4.50
支行 益型
型 年 5 月 10 日止
90 天，从 2018 年
招商银行杭州 H0001550 结构性存 保本浮动收
4,000.00 2 月 7 日起至 2018 1.35-3.95
凤起支行 款 益型
年 5 月 8 日止
上述理财产品到期赎回取得投资收益 163.30 万元。
公司于 2018 年 5 月 9 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证日常经营运作资
金需求、有效控制投资风险的情况下，使用暂时闲置募集资金人民币不超过
15,000.00 万元(含本数)购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品。在上述
额度内，公司于 2018 年 5 月 23 日至 5 月 29 日使用部分闲置募集资金 14,000.00
万元投资保本型银行理财产品，具体情况如下：
发行机构 产品名称 产品类型 投资金额 产品期限 年化收益
（万元） 率（%）
90 天，从 2018 年
招商银行杭 H0001704 结 保本浮动 5 月 23 日起至
4,000.00 1.35%-4.20%
州凤起支行 构性存款 收益型 2018 年 8 月 21 日
止
91 天，从 2018 年
卓越稳赢（尊享）第
杭州银行保俶 保本固定收 5 月 25 日起至
180134 期预约 91 天 4,000.00 4.40%
支行 益型 2018 年 8 月 24 日
型
止
90 天，从 2018 年
利多多对公结构性
浦发银行杭 5 月 25 日起至
存款固定持有期 保证收益型 5,000.00 4.55%
州求是支行 2018 年 8 月 23 日
JG902 期
止
92 天，从 2018 年
民生银行杭州 与利率挂钩的结构 保本浮动 5 月 29 日起至 4.55%上下浮
1,000.00
分行 性产品 收益型 2018 年 8 月 29 日 动
止
上述理财产品到期赎回取得投资收益 153.14 万元。
公司于 2018 年 8 月 22 日至 8 月 27 日使用部分闲置募集资金 12,000.00 万元
投资保本型银行理财产品，具体情况如下：
发行机构 产品名称 产品类型 投资金额 产品期限 年化收益
（万元） 率（%）
90 天，从 2018 年 8
招商银行杭 H0001860 结 保本浮动 1.35%-3.55
4,000.00 月 22 日起至 2018
州凤起支行 构性存款 收益型 %
年 11 月 22 日止
卓越稳赢（尊享）第 91 天，从 2018 年 2
杭州银行保俶 保本固定收
180160 期预约 91 天 3,000.00 月 28 日起至 2018 4.30%
支行 益型
型 年 11 月 27 日
30
诚邦股份 603316 2018 年年度股东大会会议资料
利多多对公结构性 90 天，从 2018 年 8
浦发银行杭
存款固定持有期 保证收益型 5,000.00 月 27 日起至 2018 约 4.15%
州求是支行
JG902 期 年 11 月 25 日止
上述理财产品到期赎回取得投资收益 119.83 万元。
本公司于 2018 年 11 月 29 日至 11 月 30 日再次使用闲置募集资金 10,000.00
万元投资保本型银行理财产品，具体情况如下：
发行机构 产品名称 产品类型 投资金额 产品期限 年化收益
（万元） 率（%）
利多多对公结构性 从 2018 年 11 月 29
浦发银行杭州
存款固定持有期 保证收益型 5,000.00 日起至 2019 年 2 月 约 4.20
求是支行
JG902 期 27 日止
卓越稳赢（尊享）第 2018 年 11 月 30 日
杭州银行保俶 保本固定收
180191 期预约 91 天 3,000.00 起至 2019 年 3 月 1 4.00
支行 益型
型 日止
2018 年 11 月 30 日
招商银行杭州 H0002021 结构性存 保本浮动收
2,000.00 起至 2019 年 2 月 28 1.35-3.43
凤起支行 款 益型
日止
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司累计使用闲置募集资金购买银行保本型理财
产品尚未到期金额 10,000.00 万元。
(四) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
本公司募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(五) 募集资金使用的其他情况
2018 年 8 月 27 日经第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十六次
会议审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》，公司结合现阶
段募集资金投资项目实际建设情况，经对设计院扩建及设立设计院分院项目进行综
合评估，公司决定将募投项目“设计院扩建及设立设计分院”的建设期由 1 年延长
至 3 年。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的
情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集
资金的重大情形。
附件：募集资金使用情况对照表
本议案已经第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。
31
诚邦股份 603316 2018 年年度股东大会会议资料
以上，请各位股东/股东代理人审议。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2019 年 5 月 9 日
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诚邦股份 603316 2018 年年度股东大会会议资料
募集资金使用情况对照表
2018 年度
编制单位：诚邦生态环境股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 30,669.56 本年度投入募集资金总额 5,615.09
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 12,494.54
变更用途的募集资金总额比例 -
已变更 募集资金 截至期末累计投入 项目达到 项目可行
截至期末承 截至期末 截至期末投入 是否达
项目(含 承诺投资 调整后投 本年度 金额与承诺投入金 预定可使 本年度实 性是否发
承诺投资项目 诺投入金额 累计投入金额 进度(%) 到预计
部分变 总额 资总额 投入金额 额的差额 用状态日 现的效益 生重大变
(1) (2) (4)＝(2)/(1) 效益
更) (3)＝(2)-(1) 期 化
设立华东园林工程区域 2020 年 6
否 16,878.52 16,878.52 16,878.52 3,889.26 10,569.80 -6,308.72 62.62 64.22 不适用 否
经营中心项目 月 30 日
设立华北园林工程区域 2020 年 6
否 11,436.17 11,436.17 11,436.17 742.77 807.03 -10,629.14 7.06 112.07 不适用 否
经营中心项目 月 30 日
设计院扩建及设立设计 2020 年 6
否 2,354.87 2,354.87 2,354.87 983.06 1,117.71 -1,237.16 47.46 不适用 不适用 否
分院 月 30 日
合计 - 30,669.56 30,669.56 30,669.56 5,615.09 12,494.54 -18,175.02 40.74 - - - -
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告三（二）说明
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本报告三（三）说明
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
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诚邦股份 603316 2018 年年度股东大会会议资料
项目资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 无
34
诚邦股份 603316 2018 年年度股东大会会议资料
议案九：关于确认公司 2018 年新增关联交易及预计 2019 年度关联交
易情况的议案
各位股东：
根据《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定，公司对 2018 年实际
发生的关联交易情况进行梳理及审查，对 2019 年预计关联交易进行授权，具体情
况如下：
一、2018 年关联交易情况
（一） 关联担保情况
公司 2018 年接收关联方担保情况如下表。
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
本公司 1,000.00 2018.03.02 2019.03.01 否
本公司 1,000.00 2018.03.01 2019.02.28 否
本公司 1,000.00 2018.04.08 2019.04.02 否
本公司 3,000.00 2018.05.15 2019.05.15 否
方利强，李敏
本公司 5,000.00 2018.05.18 2019.05.18 否
本公司 5,000.00 2018.09.29 2019.09.29 否
本公司 1,000.00 2018.04.08 2019.03.29 否
本公司 1,000.00 2018.04.08 2019.03.29 否
小 计 - 18,000.00 - - -
（二）其他关联交易
2018 年 3 月，本公司作为基金份额持有人与基金管理人杭州联创纵诚资产管
理有限公司和基金托管人上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签订《诚创一号
PPP 项目契约型私募投资基金基金合同》，发起设立纳入合并范围的结构化主体即
诚创一号 PPP 项目契约型私募投资基金。杭州联创纵诚资产管理有限公司作为基金
管理人为本公司提供服务，收取基金咨询服务费及基金管理费合计 688,000.00 元。
二、预计 2019 年关联交易情况
（一）预计接受关联方提供担保
考虑公司日常经营业务需要，预计在公司 2018 年年度股东大会审议通过之日
35
诚邦股份 603316 2018 年年度股东大会会议资料
起至 2019 年年度股东大会召开之日期间内。关联方可能为公司及控股子公司提供
不超过 20,000.00 万元的担保。
（二）其他关联交易
考虑到日常经营需要，2019 年公司可能向关联方提供咨询服务及基金管理费
70 万元。
本议案已经第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。
以上请各位股东/股东代表审议。其中，关联股东方利强、李敏、杭州辉煌投
资有限公司需回避表决。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2019 年 5 月 9 日
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诚邦股份 603316 2018 年年度股东大会会议资料
议案十：关于授权公司董事会、管理层申请银行授信权限的议案
各位股东：
基于公司正常业务开展及 PPP 业务发展，公司资金需求将进一步提高，需不
时向银行金融机构申请贷款，补充流动资金。为提高决策效率，公司董事会提请股
东大会审议《关于授权公司董事会、管理层申请银行贷款及授信权限的议案》，具
体内容为：
1、提请董事会授予公司经营管理层对公司及控股子公司单笔人民币 40,000 万
元以下（含 40,000 万元）、累计人民币 200,000 万元以下（含 200,000 万元）的新
增银行授信额度的独立决策权限。经营管理层可使用前述银行授信额度用于办理流
动资金贷款、资产抵押贷款、第三方提供连带责任担保（无需提供反担保）贷款、
开立承兑汇票、发行商业本票、汇票贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等
银行业务，无需提交董事会审议。授权期限自本议案经公司 2018 年年度股东大会
审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。
2、提请股东大会授予董事会对公司及控股子公司单笔人民币 40,000 万元以上
（不含 40,000 万元），80,000 万元以下（含 80,000 万元）、累计人民币 200,000
万元以上（不含 200,000 万元），400,000 万元以下（含 400,000 万元）的新增银行
授信的独立决策权限。董事会可使用前述银行授信额度用于办理流动资金贷款、资
产抵押贷款、第三方提供连带责任担保（无需提供反担保）贷款、开立承兑汇票、
发行商业本票、汇票贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务，无需
提交股东会审议。授权期限自本议案经公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起
至 2019 年年度股东大会召开之日止。
3、上述事项经股东大会审议通过后，授权公司法定代表人或法定代表人指定
的授权代理人在借款和授信额度内代表公司办理借款和授信相关手续，并签署相关
法律文件。
本议案已经第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。
以上请各位股东/股东代表审议。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2019 年 5 月 9 日
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诚邦股份 603316 2018 年年度股东大会会议资料
议案十一：关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求
（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度
和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2018 年 12
月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有
效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和
实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事
会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的
固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导
致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价
结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
（一）公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺
陷
公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。
（二）财务报告内部控制评价结论
有效。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告
基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
否。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
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诚邦股份 603316 2018 年年度股东大会会议资料
（四）自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部
控制有效性评价结论的因素
不适用。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影
响内部控制有效性评价结论的因素。
（五）内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论
一致
内部控制审计意见与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致。
（六）内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司
内部控制评价报告披露一致
内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露与公司内部控制评
价报告披露一致。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险
领域。
1、纳入评价范围的主要单位包括：
诚邦生态环境股份有限公司、浙江诚邦园林规划设计院有限公司、浙江诚邦私
家园艺服务有限公司、丽水诚邦景观工程有限公司、临汾市东方诚创项目管理有限
公司、缙云诚邦建设投资有限公司、浙江省华业建筑设计研究院有限公司、杭州商
大旅游规划设计有限公司。
2、纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总 100
额之比
3、纳入评价范围的主要业务和事项包括:
治理结构、组织架构、内部审计、发展战略、人力资源、企业文化、财务管理、
对外投资、对外担保、募集资金使用和管理、资产管理、工程项目及质量管理、关
联交易、预算管理、社会责任、信息与沟通、控股子公司管理、内部监督等内容。
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诚邦股份 603316 2018 年年度股东大会会议资料
4、重点关注的高风险领域主要包括：
信息披露、对外投资、对外担保、资金管理、工程项目。
5、上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，是否存在重大遗漏
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的
主要方面，不存在重大遗漏
6、是否存在法定豁免
不存在法定豁免
7、其他说明事项
暂无其他说明事项
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、
公司内部审计制度，组织开展内部控制评价工作。
1、内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
否。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。
2、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
营业收入 错报金额超过营业收入 错报金额超过营业收入 错报金额小于营业收入
的 2% 的 1%但小于 2% 的 1%
资产总额 错报金额超过资产总额 错报金额超过资产总额 错报金额小于资产总额
2% 的 1%但小于 2% 的 1%
说明:
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量；
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
40
诚邦股份 603316 2018 年年度股东大会会议资料
缺陷性质 定性标准
1、公司控制环境无效；
重大缺陷
2、公司董事、监事和高级管理人员存在严重舞弊行为；
3、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，公司内部控制运行过程中
未能发现该错报；
4、公司更正已经公布的财务报告；
5、公司审计委员会和内部审计部门对财务报告和内部控制监督无效。
1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
重要缺陷
2、未建立反舞弊程序和控制措施；
3、关键岗位人员舞弊；
4、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
5、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷 指除上述重大缺陷和重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。
3、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接财产损失金 直接财产损失≥资产总 资产总额的 1%≤直接 直接财产损失＜资产
额 额的 2% 财产损失＜资产总额 总额的 1%
的 2%
说明：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的
定量标准执行。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
1.公司控制环境无效；
2.董事、监事和高级管理人员舞弊；
重大缺陷 3.公司更正已公布的财务报告；
4.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中
未能
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诚邦股份 603316 2018 年年度股东大会会议资料
发现该错报；
5.审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
1.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
2.未建立反舞弊程序和控制措施；
3.关键岗位人员舞弊；
4.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制且没有相应
重要缺陷 的
补偿性控制；
5.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的
财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
说明：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性
作判定。
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不
确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的
不确定性、或使之严重偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、
或使之偏离预期目标为一般缺陷。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1、重大缺陷
报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷
1.2、重要缺陷
报告期内公司不存在财务报告内部控制重要缺陷
1.3、一般缺陷
报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷
1.4、经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司不存在未完成整改的
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诚邦股份 603316 2018 年年度股东大会会议资料
财务报告内部控制重大缺陷
1.5、经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司不存在未完成整改的
财务报告内部控制重要缺陷
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1、重大缺陷
报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
2.2、重要缺陷
报告期内公司未发现非财务报告内部控制重要缺陷。
2.3、一般缺陷
报告期内公司未发现非财务报告内部控制一般缺陷。
2.4、经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司未发现未完成整改的
非财务报告内部控制重大缺陷
2.5、经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司未发现未完成整改
的非财务报告内部控制重要缺陷
四、其他内部控制相关重大事项说明
（一）上一年度内部控制缺陷整改情况
公司不适用上一年度内部控制缺陷整改情况
（二）本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
2018 年度，公司内部控制运行情况良好,各项规范治理制度均得到了有效的
落实，日常管理中发现 的问题也及时进行了整改。公司有效防范各方面风险，财
务报告严格遵循相关规则，真实、准确的反映 公司财务状况和经营成果，未发生
内部控制重大缺陷和重要缺陷。2019 年，公司将继续完善内部控制 制度体系，强
化内部控制制度执行，形成有力的规范约束，消除可能存在的不规范因素，有效防
范各类 风险，促进公司健康、可持续发展。
（三）其他重大事项说明
公司不适用其他重大事项说明
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