诚邦股份:2019年度独立董事述职报告2020-04-30
诚邦生态环境股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
我们作为诚邦生态环境股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2019
年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定
和要求,诚实、勤勉、独立的履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各
项议案,对公司重大事项发表了独立意见,切实维护公司和公众股东的合法权益,
促进公司规范运作,充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将我们在
2019 年度履行独立董事职责的情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
马贵翔:男,1964年11月出生,博士学历,1989年7月至1996年9月任甘肃政
法学院教师,1996年9月至2001年5月任浙江政法管理干部学院教授,2001年5月
至2007年10月任浙江工商大学教授、法学院副院长,2007年10月至今任复旦大学
教授。现任浙江金科文化股份有限公司独立董事、上海飞尔汽车零部件股份有限
公司独立董事、浙江杭可科技股份有限公司独立董事。2017年4月至今任诚邦生
态环境股份有限公司独立董事。
吴晖: 男,1960年4月出生,浙江工商大学财务与会计学院教师,教授,硕
士生导师。历任浙江工商大学会计系主任、CPA教研室主任,现任浙江工商大学
青年教师指导室主任。现任德华兔宝宝装饰材料股份有限公司独立董事、浙江锋
龙电气股份有限公司独立董事。2017年4月至今任诚邦生态环境股份有限公司独
立董事。
杨鹰彪: 男,1962年9月出生,中国国籍,会计学副教授,本科学历,无永
久境外居留权。1982年至今,历任浙江财经学院会计系副主任、会计系党总支副
书记,副教授;浙江财经学院工商管理学院党总支副书记、书记;浙江财经学院
审计室主任;浙江财经学院金融学院党总支书记;现任浙江财经大学会计学院副
教授,兼任浙江新澳纺织股份有限公司独立董事。2015年8月至今任诚邦生态环
境股份有限公司独立董事。
(二) 是否存在影响独立性的情况说明
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作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未
在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进
行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
报告期内,公司共召开11次董事会会议和3次股东大会。作为独立董事,我
们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时,与公司及相关方保持密切
沟通,细致研读相关资料,认真审议每项议案,充分利用自身专业知识,结合
公司运营实际,客观、独立、审慎地行使独立董事权力,以此保障公司董事会
的科学决策。报告期内,不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。 报
告期内,独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下:
参加股
出席董事会会议情况 东大会
董事 情况
姓名 应出席 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席
次数 席次数 方式参 席次数 次数 次未亲自出 次数
加次数 席会议
杨鹰彪 11 11 3 0 0 否 3
马贵翔 11 11 3 0 0 否 3
吴晖 11 11 3 0 0 否 3
(二)现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内,我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师
进行沟通的机会,对公司进行了实地现场考察,全面深入的了解公司经营发展
情况,运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会相关提案提出建设性意见
和建议,充分发挥监督和指导的作用。我们独立董事在行使职权时,公司管理
层积极配合,保证我们享有与其他董事同等的知情权,与我们进行积极的沟通,
能对我们关注的问题予以妥帖的落实和改进,为我们履职提供了必备的条件和
充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,公司的关联交易符合中国证监会、上交所和《公司章程》的有
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关规定,符合公平、公正和公开的精神,不存在损害公司及股东利益的情况。
(二)对外担保及资金占用情况
公司严格根据《公司章程》、上交所《股票上市规则》及其他规范性文件
的要求审议担保事项,并在决议的授权范围内具体实施,严格控制对外担保风
险。经核查,2019年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担保及资金
占用情况。
(三)募集资金使用情况
2019年7月23日,公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于补充确认
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于继续使用部分闲置
募集资金进行现金管理的议案》;2019年8月28日,公司第三届董事会第十一次
会议审议通过了关于《诚邦生态环境股份有限公司2019年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》的议案;2019年9月25日,公司第三届董事会第十
三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
(四)董事、高级管理人员提名情况
2019年2月18日,公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更公司
董事的议案》、《关于改聘公司总经理的议案》,公司独立董事认真审核并发
表了同意的独立意见。
报告期内,公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司
章程》规定,所聘任人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等的任职
要求。
(五)聘请或更换会计师事务所情况
报告期内,公司未发生更换会计师事务所的情况。中汇会计师事务所(特
殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中,能够遵循《中国注册会计师独立
审计准则》,尽职尽责地完成了各项审计工作,客观公正地发表独立审计意见,
我们同意续聘该会计师事务所为公司年度审计机构。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
公司于2019年5月9日召开的2018年年度股东大会审议通过了关于2018年度
利润分配预案。根据中汇会计师事务所出具的《审计报告》,公司2018年初未分
配 利 润 236,096,184.92 元 , 2018 年 公 司 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润
56,103,865.72元,提取10%法定盈余公积4,687,961.26元,期末未分配利润为
273,892,329.38元。公司以截止2018年12月31日总股本203,280,000.00股为基数,
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每10股派发现金红利0.56元(含税),共计分配11,383,680.00元。未来,公司将
继续加强业务开拓和经营管理,努力提高盈利能力,持续为股东创造较高的投资
回报。
(七)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现违反股份减持、
同业竞争等相关承诺的情形。
(八)信息披露的执行情况
报告期内,公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露制度》
等相关法律法规的规定履行信息披露义务,公告内容真实、准确、完整,不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保证信息披露工作的及时性、公
平性,切实维护了公司股东的合法权益。
(九)内部控制的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控
制基本规范》等法律、法规的有关规定,积极推进企业内部控制规范体系建设,
建立了一套较为完备的内部控制制度,确保了公司股东大会、董事会、监事会
等机构的规范运作和内部控制制度的有效性,能够合理保证公司财务会计资料
的真实性、合法性、完整性;能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露;
维护了投资者和公司的利益。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会,公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员
能够遵守对公司忠实和勤勉的原则,根据中国证监会和上海证券交易所的有关
要求,充分利用自身专业经验,切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构
中的重要作用。
四、总体评价和建议
2019年,我们作为公司独立董事,按照各项法律法规的要求,忠实勤勉的
履行职责,利用自身的专业知识,独立、公正地发表意见并行使表决权,切实
履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策,
与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通,促进了公司科学
决策水平的进一步提高。
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2020年,我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,按照法律、法规、《公
司章程》等相关规定和要求,履行独立董事的义务,充分发挥独立董事的作用,
保证公司董事会的客观、公正与独立运作,利用自己的专业知识和丰富经验为
公司提供更多有建设性的意见,有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大
中小股东的合法权益。
特此报告。
诚邦生态环境股份有限公司
独立董事:马贵翔、吴晖、杨鹰彪
2020年4月29日
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