诚邦股份：诚邦股份第一期员工持股计划管理办法2021-03-03
诚邦生态环境股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“诚邦股份”或“公司”）
第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司
员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等相关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《诚邦生态环境股份有限公司第一期员
工持股计划》之规定，特制定《诚邦生态环境股份有限公司第一期员工持股计划
管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强
行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的目的
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工
利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更
持久的回报；
（二）立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健
全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
（三）深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留
优秀管理人才，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第四条 员工持股计划履行的程序
1、董事会负责拟定员工持股计划草案。
2、公司实施员工持股计划前，已通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
3、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、董事会审议员工持股计划草案时，与员工持股计划有关联的董事应当回
避表决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工
持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计
划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效
表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
7、员工持股计划草案相关议案经股东大会审议通过后的 2 个交易日内，公
司公告股东大会决议及审议通过的员工持股计划相关文件；
8、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持
股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
9、在完成标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获
得标的股票的时间、数量等情况；
10、其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。
第五条 员工持股计划的参与对象
员工持股计划的参与对象系依据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国劳
动合同法》、《指导意见》、《工作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》
的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与员
工持股计划。
员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
员、中层管理人员以及核心业务骨干人员等。员工持股计划的设立规模不超过
2,476.40 万元，计划份额合计不超过 2,476.40 万份，每份金额为人民币 1 元。本
期员工持股计划参与人数 54 人，其中公司董事、监事和高级管理人员共 11 人，
具体持有员工持股计划的比例如下：
持有份额（万 占本员工持股计
序号 持有人 任职情况
份） 划的比例（%）
1 方利强 董事长 226.40 9.14
2 张兴桥 董事、总裁 200.00 8.08
3 叶帆 董事、财务总监、副总裁 150.00 6.06
4 胡先伟 董事、董事会秘书、副总裁 150.00 6.06
5 陈颖 董事 150.00 6.06
6 彭水生 副总裁 100.00 4.04
7 童吉飞 副总裁 150.00 6.06
8 李军 副总裁 100.00 4.04
9 钱波 监事会主席,职工代表监事 100.00 4.04
10 朱国荣 监事 50.00 2.02
11 周欣欣 监事 75.00 3.03
12 其他员工 1,025.00 41.39
合计 2,476.40 100.00
参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。
全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持
股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师将对参与对
象是否合法合规发表明确意见。
第六条 员工持股计划的资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
员工持股计划的设立规模不超过 2,476.40 万元，计划份额合计不超过
2,476.40 万份，每份金额为人民币 1 元。员工持股计划所需的资金来源为参与认
购员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。公司
不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本计划参与人应当按
照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安
排。未按缴款日期足额缴款的员工，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权
利，该等份额由其他参与认购的员工协商分配；协商不成的，由有意愿参与认购
该等份额的员工平均分配。
（二）员工持股计划的股票来源
用于实施员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户中回购的诚邦股份
A 股普通股股票。
公司于 2021 年 2 月 1 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞
价交易方式回购公司股份。2021 年 3 月 1 日，公司完成本次回购，累计回购股
份 4,952,800 股，占公司总股本的比例为 2.44%，成交最高价为 6.68 元/股、成交
最低价为 5.59 元/股，回购均价 6.26 元/股，已支付的总金额为 30,993,317.44 元
（含佣金、过户费等交易费用）。
（三）员工持股计划受让股票的价格
员工持股计划受让公司回购股票的价格为 5.00 元/股，即公司回购股份均价
（6.26 元/股）的 79.87%。
第七条 员工持股计划的锁定期、存续期间、变更和终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
员工持股计划名下之日起算。
2、锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换
股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
3、如在本次员工持股计划终止前，《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的限售期调整的，则
公司董事会可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述锁定期进行
调整。
（二）员工持股计划的存续期、变更和终止
1、员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
员工持股计划名下之日起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
存续期内，员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。
2、员工持股计划存续期届满前，员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
3、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前 6 个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
4、员工持股计划存续期届满前，如因公司股票停牌或窗口期较短等情况，
导致所持公司股票无法在存续期届满前全部变现并需延长员工持股计划的，应当
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额审议同意并提交公司董事会审议
通过。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
第三章 员工持股计划的管理
第八条 员工持股计划的管理机构及管理模式
员工持股计划由公司自行管理。
员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员
会，并授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权
利，不再另行选任员工持股计划持有人代表或机构。《员工持股计划管理办法》
对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公
司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划
的其他相关事宜。
第九条 持有人会议
1、参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为员工持股计划持
有人。持有人会议由全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。
所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表
决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的
差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集和召开
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日通过直接送达、邮寄、传真、电子
邮件或者其他方式发出会议通知，应当至少包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、 2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
经召集人决定，也可以采用通讯方式召开会议并进行书面表决；召集人应在
会议通知中说明持有人会议采用通讯方式召开会议并进行书面表决、书面表决意
见的寄交方式。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持
股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 2 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
第十条 管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主任
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股
计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持
有人会议罢免原委员和选举新委员。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他业务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失，应承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（9）代表员工持股计划或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、
合同；
（10）持有人会议授权的其他职责；
（11）计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通
知全体管理委员会委员。管理委员会委员、代表 10%以上份额的持有人，可以提
议召开管理委员会临时会议，管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和
主持管理委员会会议。
召开管理委员会会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，应当至少包括
以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管
理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（3）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用通讯或传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（4）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（5）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委
员在会议决议上签名。
第十一条 股东大会授权董事会办理的事宜
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
1、拟定、修改员工持股计划；
2、办理员工持股计划的启动、实施、变更和终止；
3、对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、确定、变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
5、组织办理员工持股计划份额认购事宜；
6、办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
7、拟定、签署与员工持股计划的合同及相关协议文件；
8、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，按照新的法律、法规、政策对员工持股计划作出相应调整；
9、办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东
大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
第三章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
第十二条 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资
时，由管理委员会商议是否参与并制定相关方案，并提交持有人会议审议。
第四章 员工持股计划的资产构成、权益分配及处置
第十三条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益。
（二）现金及产生的利息。
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
第十四条 员工持股计划的权益分配及处置
1、在员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部门规章和《管理办
法》另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持员工持股计划的相应份额
不得转让、质押或作其他类似处置。
2、锁定期内，员工持股计划不进行收益分配（包括公司实施的现金分红）；
锁定期届满后，持有人会议根据员工持股计划的实际运作情况进行收益分配。
3、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据《管理办法》
的规定，出售持股计划所持有的公司股票，所获资金扣除相关税费及筹资本息（若
有）后的净额按照相应计划份额持有人持有员工持股计划份额的比例向相应计划
份额持有人分配。
4、当持股计划存续期届满或提前终止时，本持股计划在依法扣除相关税费
及筹资本息（若有）后，剩余现金和股票按照届时计划份额持有人持有员工持股
计划份额的比例向计划份额持有人分配。
5、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划
的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分的原始出资金额与
份额净值孰低的金额强制转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格
的受让人，相关权益由受让人享有，该持有人应当配合办理。如果该持有人所持
份额在转让时对应的净值高于认购成本的，高出部分由全体持有人按比例享有：
（一）违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、从事与公司相竞争
的业务、违反公司的内部制度等，严重损害公司权益或声誉，或给公司造成直接
或间接经济损失；
（二）因犯罪或涉嫌犯罪被依法追究刑事责任或被立案调查的；
（三）管理委员会认定的不具备参与员工持股计划资格的其他情形。
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有
人会议协商确定。
第五章 附则
第十五条 公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享
有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同
执行。
第十六条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划的实施而需缴
纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第十七条 员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、
补贴、兜底等安排。
第十八条 员工持股计划由公司董事会组织拟订，解释权属于公司董事会，
经公司股东大会审议通过后生效。
诚邦生态环境股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 3 日
