北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                              邮编：100005
                                                                   电话：（86-10）8519 1300
                                                                   传真：（86-10）8519 1350
                                                                         junhebj@junhe.com




                        北京市君合律师事务所

                  关于诚邦生态环境股份有限公司

                 第一期员工持股计划的法律意见书



    致：诚邦生态环境股份有限公司

      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称《试点指导意见》）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露
工作指引》（以下简称《信息披露工作指引》）等中国（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部
门规章及规范性文件和《诚邦生态环境股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，北京市君合律师事务所（以下简称本所或君合）接受诚邦生态
环境股份有限公司（以下简称公司或诚邦股份）的委托，就公司拟实施的第一期
员工持股计划（以下简称本次员工持股计划）相关事宜出具法律意见书。

    本所仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司本次员工持股计划相关法律问
题发表意见，并不对境外法律发表意见，也不对所涉及的标的股票价值、参与对
象考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业
事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或
证明文件出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件。本
所在出具本法律意见书时，获得了公司向本所作出的如下保证：公司所提供的所
有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，且一切足以影响本法律意见书的事
实和文件均已向君合披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司所提供的文件及文件
上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料、复印件或扫描件与原件完
全一致。

                                     1
    本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随
其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的
相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核
查和验证，现出具法律意见如下：

    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

     诚邦股份系由浙江东方市政园林工程有限公司于 2012 年 9 月 19 日以整体变
更方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江诚邦园
林股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]614 号）核准并经上海
证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股 5,082 万股，每股面值 1 元。2017
年 6 月 19 日，公司首次公开发行的 5,082 万股 A 股股票在上海证券交易所主板上
市，股票简称“诚邦股份”，股票代码“603316”。

    根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查国家企
业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：


公司名称              诚邦生态环境股份有限公司
统一社会信用代码      91330000142936533N
住所                  杭州市之江路599号
法定代表人            张兴桥
注册资本              20,328万元
公司类型              其他股份有限公司（上市）




                                     2
                      环境治理工程、土壤修复工程、水污染治理工程、大气
                      污染治理工程、地质灾害治理工程、固体废物治理工程
                      的设计、施工及运营管理，园林绿化工程、市政工程、
                      园林古建筑工程、房屋建筑工程、土石方工程、水利水
                      电工程、公路工程、建筑智能化工程、照明工程的施工
经营范围
                      、养护及运营管理，城乡规划设计，旅游信息咨询，旅
                      游项目开发，景区管理服务，旅游服务（不含旅行社）
                      ，文化创意策划，花木的种植、销售，园林机械、建筑
                      材料、初级食用农产品的销售，实业投资。（依法须经
                      批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期              1996年4月8日
经营期限              1996年4月8日至长期
登记状态              存续

    基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立
并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的
主体资格。

    二、本次员工持股计划的合法合规性

      2021 年 3 月 2 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《诚邦生态
环境股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草
案）》）。

    本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查，具体如下：

    （一）根据公司书面说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本
次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与批
准及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依
法合规原则的相关要求。

    （二）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告、公司书面说明及本
次员工持股计划参与对象的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员
工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等
方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第
（二）项关于自愿参与原则的相关要求。

    （三）根据《员工持股计划（草案）》、公司书面说明及本次员工持股计划参
与对象的书面确认，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其
他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原
则的相关要求。

                                     3
    （四）根据《员工持股计划（草案）》、公司股东大会的选举决议及董事会的
聘用决议、本次员工持股计划参与对象与公司或其下属子公司签署的劳动合同等
资料，本次员工持股计划的参与对象为部分公司董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员、中层管理人员以及核心业务骨干人员，合计不超过 54 人，符合《试
点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。


    （五）根据《员工持股计划（草案）》、公司书面说明及本次员工持股计划参
与对象的书面确认，参与对象的资金来源为员工自有、自筹和法律、行政法规允
许的其他方式，不涉及杠杆资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1
小项的相关规定。

     （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司
回购专用账户持有的公司 A 股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项
第 2 小项的相关规定。

    （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24 个月，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算。本次员工
持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；存续期届满前，如因公司股票停
牌或窗口期较短等情况，导致所持公司股票无法在存续期届满前全部变现并需延
长本次员工持股计划的，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额审议同
意并提交公司董事会审议通过。基于上述，本所经办律师认为，本次员工持股计
划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。

    （八）根据《员工持股计划（草案）》并经核查持有人认购情况清单，本次员
工持股计划认购的公司股份不超过 495.28 万股，占公司股本总额的 2.44%，公司
全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一
持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的
1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，
本所经办律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）
项第 2 小项的规定。

    （九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划采用自行管理模式；
本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委
员会，并授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权
利，不再另行选任员工持股计划持有人代表或机构。基于上述，本所经办律师认
为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的规定。

    （十）公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》
并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经
对以下事项作出了明确规定：



                                     4
    1. 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

    2. 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

    3. 公司融资时员工持股计划的参与方式；

    4. 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；

    5. 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

    6. 员工持股计划管理机构的选任；

    7. 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

    8. 其他重要事项。

    根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划由公司自
行管理，不适用《试点指导意见》第三部分第（九）项中的“管理协议的主要条
款、管理费用的计提及支付方式”。

    基于上述，本所经办律师认为，除上述本次员工持股计划不适用部分外，本
次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。

    综上所述，本所经办律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的
相关规定。

    三、本次员工持股计划涉及的法定程序

    （一）根据公司提供的会议文件及在上海证券交易所网站发布的公告，截至
本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

    1. 公司于 2021 年 3 月 2 日召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股
计划（草案）》及其摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

    2. 公司于 2021 年 3 月 2 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《员工持股计划（草案）》及其摘要，并提议召开股东大会进行表决。在审议《员
工持股计划（草案）》相关议案时，拟参与本次员工持股计划的董事方利强、张兴
桥、叶帆、胡先伟、陈颖及关联董事李婷回避了表决。因此，本次员工持股计划
符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项的相关规定。

    3. 公司独立董事于 2021 年 3 月 2 日对关于本次员工持股计划相关事项发表

                                    5
了独立意见，认为：（1）本期员工持股计划符合相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司实施员工
持股计划有利于完善公司员工和全体股东的利益共享和风险共担机制，建立健全
长效激励机制，充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，
提升员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司健康、持续发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形；（3）本期员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风
险自担”的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形；（4）公
司审议本期员工持股计划的董事会的召集、表决程序符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定，关联董事已根据相关法律法规的规定回避表决。综上，公司独立董
事一致同意将实施该持股计划相关事项提交公司股东大会审议。

    公司于 2021 年 3 月 2 日召开第三届监事会第十七次会议，因监事钱波、朱国
荣、周欣欣拟参与本次员工持股计划，对《员工持股计划（草案）》及其摘要的审
议回避表决。由于非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成有效
决议，因此直接将本议案提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

    公司监事会于 2021 年 3 月 2 日对本次员工持股计划相关事项发表了审核意见，
认为：（1）公司本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、
《信息披露工作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存
在禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司制定《员工持股计划（草案）》及其摘
要、《诚邦生态环境股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的程序合法、有
效，内容符合《试点指导意见》、《信息披露工作指引》等法律、法规及规范性文
件的规定。公司审议本次员工持股计划的程序符合《公司法》、《公司章程》等有
关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（3）公司实施员工持股计划有
利于建立健全公司长效激励机制，建立和完善公司与员工的利益共享机制，充分
调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，提升员工的凝聚力
和公司竞争力，推动公司持续、健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形；（4）公司本次员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”
的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形；（5）公司本次员
工持股计划拟定的持有人均符合相关法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，
符合员工持股计划规定的参与对象的确定范围，其作为公司本次员工持股计划持
有人的主体资格合法、有效。综上，公司监事会一致同意公司实施本次员工持股
计划，并同意将相关事项提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

    基于上述，本所经办律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第
三部分第（十）项之规定。

    4. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意
见》第三部分第（十一）项的规定。

    综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持
股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。


                                     6
    （二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列
程序：

    公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在
股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时
须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

    四、本次员工持股计划的信息披露

    （一）2021 年 3 月 3 日，公司在上海证券交易所网站上公告了董事会决议、
《员工持股计划（草案）》及其摘要、《诚邦生态环境股份有限公司第一期员工持
股计划管理办法》、独立董事意见、监事会决议及监事会审核意见。

    （二）根据《试点指导意见》和《信息披露工作指引》之相关规定，随着本
次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定
继续履行信息披露义务。

    五、结论意见

    综上所述，本所经办律师认为：

    （一）截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资
格；

    （二）截至本法律意见书出具日，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导
意见》的相关规定；

    （三）截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现
阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方
可依法实施；

    （四）截至本法律意见书出具日，《员工持股计划（草案）》关于公司已就实
施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式二份，无副本。

    （以下无正文，下接签章页）




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