诚邦股份:对外投资管理制度2022-04-29
诚邦生态环境股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范诚邦生态环境股份有限公司(以下称“公
司”)对外投资行为,提高投资效益,规避投资所带来的风险,
有效、合理地使用资金,使资金的时间价值最大化,保护公司
和股东利益,依照《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司
法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规、
规范性文件,结合《诚邦生态环境股份有限公司章程》(以下称
“《公司章程》”)等公司制度,制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而
将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法
律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形
式投资的活动。
第三条 按照投资期限的长短,公司对外投资分为短期投资
和长期投资。
短期投资指:公司购入的能随时变现且持有时间不超过一
年(含一年)的投资,包括各种股票、债券、基金等。
长期投资指:公司投出的超过一年的、不能随时变现或不
准备变现的各种投资,包括债券投资、股权投资和其他投资等。
包括但不限于下列类型:
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(一) 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目;
(二) 公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立
合资、合作公司或开发项目;
(三) 参股其他境内外独立法人实体。
第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子
公司和拥有实际控制权的参股公司(以下简称“子公司”)的一
切对外投资行为。
第五条 投资管理应遵循的基本原则:符合公司发展战略,
合理配置企业资源,促进要素优化组合,创造良好经济效益。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 总经理办公会、公司董事会及股东大会是各类投资
活动的决策机构。各决策机构严格按照《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》和《总经理工作细则》及本
办法规定的权限,对公司的投资活动作出决策。
第八条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机
构,负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究,为决
策提供建议。
第九条 公司主管公司战略发展与投资的相关部门是公司实
施对外投资的开拓部门和管理职能机构,负责根据公司发展战
略,进行投资项目的信息收集、整理,对拟投资项目进行投资
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价值评估并提出建议。
第十条 对外投资达到下列标准之一的,经董事会审议后提
交股东大会审批,并及时予以披露:
(一) 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上(对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的,以较高者作为计算数据);
(二) 对外投资涉及的资产净额占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元(对外投资涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据);
(三) 对外投资标的在最近一个会计年度的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额
超过 5000 万元;
(四) 对外投资标的在最近一个会计年度的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过
500 万元;
(五) 对外投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
(六) 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第十一条 对外投资达到下列标准之一的,应提交董事会
审批,并及时予以披露:
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(一) 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产 10%以上(对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的,以较高者作为计算数据);
(二) 对外投资涉及的资产净额占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元(对外投资涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据);
(三) 对外投资标的在最近一个会计年度的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额
超过 1000 万元;
(四) 对外投资标的在最近一个会计年度的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过
100 万元;
(五) 对外投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。
(六) 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上,且绝对金额超过人民币 100 万元;
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第十二条 对外投资标的为股权,且购买或者出售该股权
将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部
资产和营业收入视为第十条和第十一条所述对外投资涉及的资
产总额和与对外投资标的相关的营业收入。
第十三条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限
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公司,按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的,应当以协
议约定的全部出资额为标准适用第十条和第十一条的规定。
第十四条 公司在十二个月内发生的对外投资标的相关的
同类交易,应当按照累计计算的原则适用第十条和第十一条规
定。
已按照第十条和第十一条规定履行相关义务的,不再纳入相关
的累计计算范围。
第十五条 未达到董事会审批标准的对外投资,由总经理
办公会审议批准。
第十六条 公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提
交股东大会审议,并取得全体董事三分之二以上和独立董事三
分之二以上同意。
第十七条 公司对外投资涉及关联交易的,按照证券监管
法律、法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》规定的
权限履行审批程序。
第十八条 公司子公司发生的对外投资事项达到本制度第
十条、第十一条规定的标准的,应当先由公司董事会及/或股东
大会审议通过后,再由该子公司依其内部决策程序最终批准后
实施。
第三章 对外投资的决策管理程序
第十九条 公司主管公司战略发展与投资的相关部门对拟
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投资项目进行调研、论证,编制可行性研究报告及有关合作意
向书,必要时应聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出
具财务顾问报告,报送总经理。总经理负责组织公司各相关部
门对投资项目进行综合评审,评审通过后,提交公司总经理办
公会议讨论。
第二十条 公司总经理办公会讨论通过后,如该拟投资项
目超出公司总经理审批权限,则总经理办公会需将该事项上报
董事会战略委员会。董事会战略委员会对可行性研究报告及有
关投资合同或协议等评审通过后提交董事会审议;董事会根据
相关权限履行审批程序,超出董事会权限的,提交股东大会审
议。
第二十一条 经公司批准实施的对外投资项目,由公司总
经理组织实施,主管公司战略发展与投资的相关部门负责具体
实施工作,主管公司战略发展与投资的相关部门根据公司所确
定的投资项目,相应编制计划并实施;同时会同公司财务部、
主管法务事宜的部门办理投资的各项工作,并对投资后的项目
实施统一指导、监督与考核;项目结束,负责终(中)止清算与
交接工作,并进行投资评价与总结。
第二十二条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投
资的,主管公司战略发展与投资的相关部门组织财务部、主管
法务事宜的部门等相关部门按有关法律、法规办理相应的过户
手续或签订使用协议。
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第二十三条 公司监事会、审计部、财务部应依据其职责
对投资项目进行监督,对违规行为及时提出纠正意见,对重大
问题提出专项报告,提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十四条 公司董事会办公室负责建立健全投资项目档
案管理。自项目预选到项目完成(含项目中止)的档案资料,由
各专业管理部门负责整理并送总经理办公室审查归卷,总经理
办公室审查后统一移交董事会办公室归档。
第二十五条 公司董事会秘书负责根据法律、法规及公司
制度的规定办理信息披露事宜。
第四章 对外投资的收回与转让
第二十六条 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回
对外投资:
(一) 按照公司章程规定,该投资项目(企业)经营期满;
(二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,
依法实施破产;
(三) 由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营;
(四) 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
公司收回对外投资时,应按国家关于企业清算的有关规定
对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。
第二十七条 发生或出现下列情况之一时,公司可以转让
对外投资:
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(一) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;
(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;
(三) 由于自身经营资金不足急需补充资金时;
(四) 公司认为有必要的其他情形。
第二十八条 投资转让应严格按照《公司法》和其它有关
的法律、法规办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法
律、法规的相关规定。
第二十九条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施
对外投资的权限相同。
第三十条 主管公司战略发展与投资的相关部门负责做好
投资收回和转让的资产评估工作,防止公司资产的流失。
第五章 对外投资的人事管理
第三十一条 公司对外投资组建合作、合资公司,根据实
际情况,应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事,
参与和监督新建公司的运营决策。
第三十二条 对于对外投资组建的子公司,公司应派出相
应的经营管理人员,对该公司的运营、决策起重要作用。
第三十三条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的
《公司章程》的规定切实履行职责,在新建公司的经营管理活
动中维护公司利益,实现公司投资的保值、增值。公司委派出
任投资单位董事、监事的有关人员,应通过参加董事会会议、
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监事会会议等形式,获取更多的被投资单位的信息,并及时向
公司相关部门汇报投资情况。派出人员应每年与公司签订责任
书,接受公司下达的考核指标,并向公司提交年度述职报告,
接受公司的检查。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第三十四条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全
面完整的财务记录,进行详尽的会计核算,为每个投资项目分
别建立明细账簿,详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方
法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十五条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责,
财务部根据分析和管理的需要,取得被投资单位的财务报告,
以便对被投资单位的财务状况进行分析,维护公司的权益,确
保公司利益不受损害。
第三十六条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检
查。对子公司进行定期或专项审计。
第三十七条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所
采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制
度及其有关规定。
第三十八条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会
计报表,并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求,
及时提供会计资料。
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第三十九条 对公司所有的投资资产,应由财务部、内部
审计人员或未参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托
保管机构进行核对,检查其是否为本公司所拥有,并将盘点记
录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章 重大事项报告及信息披露
第四十条 公司对外投资应严格按照有关法律、法规及公
司制度的规定履行信息披露义务。
第四十一条 子公司须遵循公司信息披露管理办法,公司
对控股子公司所有信息享有知情权。
第四十二条 子公司人员应严格履行信息披露义务,提供
的信息应当真实、准确、完整,并在第一时间报送公司,以便
董事会秘书及时对外披露。
第四十三条 以下重大事项子公司应及时报告董事会秘书:
(一) 收购和出售资产;
(二) 对外投资;
(三) 重大诉讼、仲裁;
(四) 重要合同(包括但不限于借贷、委托经营、委托理
财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止;
(五) 大额银行退票;
(六) 重大经营性或非经营性亏损;
(七) 遭受重大损失;
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(八) 重大行政处罚;
(九) 其他公司认为需要报告的事项。
第四十四条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门,
负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第八章 附则
第四十五条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行。
第四十六条 本制度与届时有效的法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时,以届时有效的法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十八条 本制度由公司股东大会表决通过,自通过之
日起实施,修改时亦同。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2022 年 4 月
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