诚邦股份:董事会秘书工作细则2022-04-29
诚邦生态环境股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事会秘书的行为,保护投资者合法权
益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证
券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证
券交易所上市公司董事会秘书管理办法》、《诚邦生态环境股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,特制
订本细则。
第二条 根据《公司章程》的规定,公司董事会设立董事会
秘书。董事会秘书由董事长提名,董事会聘任。董事会秘书是
公司与证券交易所之间的指定联络人。
第三条董事会秘书为公司的高级管理人员,对董事会负责。
法律、法规、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员
的有关规定,适用于董事会秘书。
第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序
第四条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三
个月内,或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、
1
法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。
第六条 董事会秘书可由公司董事兼任。但如某一行为应由
董事及董事会秘书分别作出时,则该兼任公司董事会秘书的人
士不得以双重身份作出。
监事不得兼任公司董事会秘书。
第七条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:
(一) 有《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理
人员的情形;
(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和
高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;
(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员,期限尚未届满;
(四) 最近三年曾受中国证监会行政处罚;
(五) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报
批评的;
(六) 本公司现任监事;
(八)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第九条 公司应当在董事会聘任董事会秘书后及时公告。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故
将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券
交易所报告,说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,
2
向证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实
发生之日起在一个月内解聘董事会秘书:
(一) 出现本细则第七条所规定情形之一;
(二) 连续三个月以上不能履行职责;
(三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成
重大损失;
(四) 违反国家法律、法规、规范性文件、本细则、证券
交易所其他规定和《公司章程》,给投资者造成重大损失。
第十二条 董事会秘书离任前,应当提交董事会秘书离任履
职报告书,申报自前一年 5 月 1 日或自任职至离任时的工作情
况,并接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下
移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第十三条 董事会秘书被解聘或辞职后,在未履行报告和
公告义务,或者未完成离任审查、档案移交等手续前,仍应承
担董事会秘书的责任。
第十四条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名
董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所报
告,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书
职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事
会秘书职责,并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
3
第三章 董事会秘书的职责
第十五条 董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务,
包括:
(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,
组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披
露义务人遵守信息披露相关规定;
(二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、
投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通;
(三)筹备组织董事会会议和股东大会会议,参加股东大
会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,
负责董事会会议记录工作并签字;
(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息
泄露时,立即向上海证券交易所报告并披露;
(五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促公司等相
关主体及时回复上海证券交易所问询;
(六)组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法
规、上海证券交易所相关规定进行培训,协助前述人员了解各
自在信息披露中的职责;
(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上
海证券交易所相关规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;
在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违
4
反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向上海证券交
易所报告;
(八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务;
(九)法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十六条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机
制建设,包括:
(一) 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会
议、监事会会议和股东大会会议;
(二) 建立健全公司内部控制制度;
(三) 积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易
事项;
(四) 积极推动公司建立健全激励约束机制;
(五) 积极推动公司承担社会责任。
第十七条 董事会秘书负责公司股权管理事务,包括:
(一) 保管公司股东持股资料;
(二) 办理公司限售股相关事项;
(三) 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人
员遵守公司股份买卖相关规定;
(四) 其他公司股权管理事项。
第十八条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务,完
善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十九条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市
5
场发展战略,协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购
重组事务。
第二十条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务,组织
公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律
法规和其他规范性文件的培训。
第二十一条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管
理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法
规、其他规范性文件或公司章程,做出或可能做出相关决策时,
应当予以警示,并立即向证券交易所报告。
第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配
合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,
参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,
并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议,
应及时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,
可以直接向证券交易所报告。
第二十三条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求
参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第二十四条 公司董事会应当聘请证券事务代表,协助上
6
市公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务
代表应当代为履行职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书
对其职责所负有的责任。
证券事务代表参照本细则第五条和第七条执行。
第二十五条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议,
承诺在任期期间及离任后,持续履行保密义务直至有关信息对
外披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当
履行保密的范围。
第四章 培训与考核
第二十六条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应
参加证券交易所认可的资格培训,并取得董事会秘书资格培训
合格证书。董事会秘书原则上每两年至少参加一次由证券交易
所举办的董事会秘书后续培训。
第二十七条 董事会秘书应在每年 5 月 15 日或离任前,
向证券交易所提交年度履职报告或离任履职报告书,接受证券
交易所对其实施的年度考核和离任考核。董事会秘书的年度考
核期间为每年的 5 月 1 日至次年的 4 月 30 日,离任考核期间为
其任职之日至离任之日。
第二十八条 董事会秘书未在上述期间内向证券交易所提
交年度履职报告书或离任履职报告书的,董事会和监事会应督
7
促其提交。
第二十九条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告
书应遵循客观公正的原则,如实反映本年度或任职期间内个人
履职情况。
第五章 附则
第三十条 本制度中与上市公司相关的规定,自公司发行
的股票在证券交易所上市交易之日起适用。
第三十一条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十二条 本细则如与届时有效的法律、法规、规范性
文件或《公司章程》的规定相抵触的,以届时有效的法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为准。
第三十三条本细则自公司董事会通过之日起生效,修改时亦同。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2022 年 4 月
8