诚邦股份：关联交易管理制度2022-04-29
诚邦生态环境股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强诚邦生态环境股份有限公司（以下简
称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分
工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的
合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公
平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的
规范性文件的规定、中华人民共和国财政部颁布的《企业会计
准则第 36 号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易》及《诚邦生态环境股份有限公司公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，特制订本办法。
第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发
生的转移资源或义务的事情，而不论是否收取价款，即按照实
质高于形式原则确定，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
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（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 在关联人的财务公司存贷款；
（十七） 与关联人共同投资。
（十八） 中国证监会、证券交易所根据实质重于形式原
则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包
括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例
的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例
增资或优先受让权等。
第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联
人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关
联法人：
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（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公
司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织及其
一致行动人；
（五） 持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股
份的法人或其他组织；
（六） 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益
倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人
（一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及
高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股
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份的自然人；
（六） 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益
倾斜的自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或自然人，为公司的潜在
关联人，视同公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议
或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条、第
五条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条、第五条
规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对
公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不
限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商
业利益关系。
第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体
方式、途径及程度等方面进行实质性判断。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的
股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报
送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工
作。
第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
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（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 符合公平、公开、公正的原则；
（三） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四） 关联人如享有股东大会表决权，应当回避表决；
（五） 与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事
项进行表决时应当回避；
（六） 独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司
章程》及本制度要求其发表意见的关联交易，明确发表独立意
见；
（七） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否
对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第十条 关联交易价格指公司与关联人之间发生的关联交易
所涉及的交易价格。
第十一条 关联交易的定价原则和定价方法：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的
范围内合理确定交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比
的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格
或标准确定交易价格；
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（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定
价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价
格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交
易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构
成价格为合理成本费用加合理利润。
第十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或第
（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采
用下列定价方法：
（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比
非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让
和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二） 再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联
人的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商
品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、
性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的
购销业务；
（三） 可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联
交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型
的关联交易；
（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标
确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让
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和使用、劳务提供等关联交易；
（五） 利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并
利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联
交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，
应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的
公允性作出说明。
第十四条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际
交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式
和时间支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变
动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请
独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第三章 关联交易的决策程序
第十五条 本制度第十六条、第十七条和第十八条之外的
关联交易，由总经理报董事长批准，经董事长或其授权代表签
署并加盖公章后生效。但董事长本人或其近亲属为关联交易对
方的，应该由董事会审议通过。
第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担
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的债务和费用）在 30 万元以上的交易；公司与关联法人（或其
他组织）之间的单笔关联交易金额在人民币 300 万元以上且占
公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易，由总经
理向董事会提交议案，需经董事会审议批准。
第十七条 公司与关联人之间的单笔关联交易金额在人民
币 3000 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 5%以上的关
联交易，还需由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准
后生效。
就本条所述提交公司股东大会审议的关联交易，公司还应
当提供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的
审计或者评估报告。
本制度第二十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及
的交易标的，可以不进行审计或者评估。第十八条 公司为关联
人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东大会审议。
第十九条 公司拟与关联人发生本制度第十六条、第十七
条、第十八条之规定的关联交易，应当在独立董事发表事前认
可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请
独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意
见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独
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立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十条 本公司与关联人共同出资设立公司，应当以本
公司的出资金额为交易金额，适用于本制度第十五条、第十六
条、第十七条的规定。但如果所有出资方均全部以现金出资，
且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以
豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先
受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额
为交易金额，适用适用于本制度第十五条、第十六条、第十七
条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围
发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的
公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用适用于本制度
第十五条、第十六条、第十七条的规定。
第二十一条 公司发生 “提供财务资助”、 “委托理财”
等关联交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事
项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度
第十五条、第十六条、第十七条标准的，适用其规定。
在本次拟发生或拟批准的关联交易之前，已按照本制度第
十五条、第十六条、第十七条规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第二十二条 公司不得为本规则第四条规定的关联人提供
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财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参
股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东
大会审议。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，
在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履
行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项
的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，
应当按照累计计算的原则适用本制度第十五条、第十六条、第
十七条规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
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上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织
或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以
及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组
织。
已按照本制度第十六条、第十七条规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 本公司与关联人进行第二条第（十二）至第
（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照
下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一） 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日
常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，
公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际
履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程
中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当
将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交
易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金
额的，应当提交股东大会审议；
（二） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及
的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交
易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主
要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述
规定处理；
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（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，
履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超
出金额重新履行审议程序并披露；
（四） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常
关联交易的实际履行情况；
（五） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3
年的，应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披
露义务。
第二十六条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值
100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参
加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式。
第二十七条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，
应当采取必要的回避措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三） 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关
联董事过半数通过，其中对外担保事项还须经出席会议的无关
联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。关联
董事包括具有下列情形之一的董事：
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1. 交易对方；
2. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方
的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
3. 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4. 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭
成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；
5. 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高
级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条
第（四）项的规定为准）；
6. 中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使
其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（四） 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一
的股东应当回避表决：
1. 交易对方；
2. 拥有交易对方直接或间接控制权的；
3. 被交易对方直接或间接控制的；
4. 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5. 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或
其他组织任职；
6. 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员；
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7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8. 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利
益倾斜的法人或自然人。
第二十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其
所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东
大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十九条 关联董事的回避和表决程序为：
（一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权
要求其回避；
（二） 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会
议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是回
避；
（三） 关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交
易事项；
（四） 董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董
事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司
章程》的规定表决。
第三十条 关联股东的回避和表决程序为：
（一） 关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、
其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
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（二） 当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会
议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回
避，该决议为终局决定；
（三） 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联
股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联
股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表决。
第四章 关联交易的信息披露
第三十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人
员提供借款。
第三十二条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元
以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上
的关联交易，应当及时披露。
第三十三条 公司的关联交易公告的内容和格式应符合
证券交易所的有关要求。
第五章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免
予按照本章规定履行相关义务：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务
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的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和
财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场
报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者
报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍
卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条
第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十五条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利
率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司
对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向证券交易所
申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上
款规定执行。
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第六章 附 则
第三十六条 由公司控股子公司发生的关联交易，视同公
司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以
参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执
行。
第三十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，
由董事会秘书负责保存，保存期限不少于二十年。
第三十八条 本制度所称“及时”是指触及本制度披露时
点的两个交易日内。
第三十九条 本制度所称“控股子公司”是指公司持有其
50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者
通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第四十条 本制度所称“以上”、“超出”含本数；“低
于”不含本数。
第四十一条 本制度的任何条款，如与届时有效的法律、
法规、规范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效
的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度由公司股东大会通过，自通过之日起
实施，修改时亦同。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2022 年 4 月
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