诚邦股份：董事会议事规则2022-04-29
诚邦生态环境股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确诚邦生态环境股份有限公司(以下简称“公
司”)董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策
程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)等相关法律、法规、规范性文件和
《诚邦生态环境股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的规定，制定《诚邦生态环境股份有限公司董事会议事
规则》(以下简称“本规则”)。
第二条 公司设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受
股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营
决策中心，对股东大会负责。
第三条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责，处
理董事会日常事务。
第四条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内
部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法
律文件。
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第二章 董 事
第五条 董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之
一的，不得担任董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和
高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员，期限未满的；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司股东大会解除其职务。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
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的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第七条 董事由股东大会选举和更换，任期三年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故
解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会
任期届满时为止，但股东大会会议决议另行规定就任时间的，
应自其就任之日起计算。董事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当按照法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，合计不超过董事总人数的二分之一。
第八条 董事按照下列程序选举：
（一） 董事候选人由现任董事会、单独或合计持有公司百
分之三以上股份的股东以书面方式提出。单独或合计持有公司
百分之三以上股份的股东提名董事候选人，应当首先向董事会
提出，并经董事会进行资格审核；
（二） 公司在股东大会召开前，以公告的形式披露董事候
选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解；
（三） 董事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完
整，保证当选后切实履行董事职责；
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（四） 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议；
（五） 股东大会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个
进行表决；
（六） 股东大会选举董事可以实行累积投票制，具体办法
见《累积投票制实施细则》的规定。
独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律、法规及其
他规范性文件的规定执行。
董事会设立提名委员会，对董事候选人的建议人选提出审
议意见，向董事会提出董事候选人的推荐人选。
第九条 除第十一条规定外，有下列情形之一的，不得被提
名为董事候选人：
（一）三年内受中国证监会行政处罚；
（二）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（三）处于中国证监会认定的市场禁入期；
（四）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期
间。
本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召
开日为截止日。
第十条 公司的在任董事出现第九条第一款第（一）、（二）
项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公
司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选
人，并应充分披露提名理由。
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前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权
过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半
数通过。
第十一条 董事提名人在提名董事候选人时，应就候选人
的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等事项向股东大
会提交专项说明。董事候选人应在审议其选任事项的公司股东
大会上接受股东质询，全面披露本人及其近亲属是否与上市公
司存在利益往来或者利益冲突，承诺善尽职守，并应在任职后
向上海证券交易所提交《董事声明及承诺书》。
第十二条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规
定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股
东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，
并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四） 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
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（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所知悉的
公司的机密信息；但在下列情形下，可以向司法机关或政府主
管机关披露该等信息：
1. 法律法规有规定；
2. 司法机关或政府主管机关强制性要求；
3. 公众利益有要求；
4. 该董事自身的合法利益有要求。
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，
对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
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（三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解并
持续关注公司经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事
件及其影响，及时向董事会报告公司经营管理中存在的问题，
不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推
卸责任；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见；
（五） 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六） 原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态
度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董
事会的，应当审慎地选择受托人；
（七） 亲自行使被合法授予的公司管理权，不得受他人操
纵；非按照法律、法规规定或者股东大会在知情的情况下批准，
不得将其职权转授他人行使；
（八） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（九） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
（十） 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其
他勤勉义务。
第十四条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
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第十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间
接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时
(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会
批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避
并放弃表决权，即：不参与投票表决，其所代表的表决权不计
入有效表决总数；不得代理其他董事行使表决权；不对投票表
决结果施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人的，不得
利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的有
关合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知所列明的范围
内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。
关联董事的回避程序为：1)公司董事会秘书或关联董事或
其他董事根据相关规定提出关联董事回避申请并进行回避；2)
关联董事不得参与审议有关关联交易事项；3)董事会对关联交
易进行表决时，扣除关联董事所代表的表决权，由出席董事会
议的非关联董事按照本规则的规定进行表决。
第十六条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一
的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对
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方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职
的；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家
庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母)；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和
高级管理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)；
（六） 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受
到影响的人士。
第十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数
三分之二的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否
勤勉尽责做出决议并公告。
第十八条 董事因任期届满离职的，应向公司董事会提交
离职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。
董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在
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离职报告中专项说明离职原因，并将离职报告报公司监事会备
案。
董事会应收到董事离职报告后二日内披露有关情况。
第十九条 如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低
人数时，该董事的辞职应当在股东大会委任继任董事后方能生
效；如因董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致
董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续。
第二十条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东所
负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理时间内，
以及公司章程规定的任期届满后的合理时间内并不当然解除，
其对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至
该机密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
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第二十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二十三条 每一董事的报酬(包括但不限于工资、津贴、
补助、奖金、董事费、退休金和退职补偿)都由股东大会全权决
定。
股东大会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经
营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公
司的贡献。
公司不以任何形式为董事纳税。
第三章 董事会
第二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董
事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十五条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解
聘。董事会秘书的工作规则由公司董事会另行制定。
第二十六条 董事会是公司的经营决策机构，行使法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定的职权。
第二十七条 公司董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
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（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇
报并检查总经理及其他高级管理人员的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或公
司股东大会决议授予的其他职权。
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董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由
董事会办公室负责收集、整理并提交董事会审议。
在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审
议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审
议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。
提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析
等，并由提案人签字或盖章。
第二十八条 下列主体有权向董事会提出提案：
（一） 任何一名董事；
（二） 董事会专门委员会；
（三） 监事会；
（四） 单独或合计持股百分之三以上的股东；
（五） 总经理、财务总监、董事会秘书。
上述第(二)、(三)、(五)项主体所提的提案应限于其职责
所及范围内的事项。
第二十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年召开二次。董事会定期会议应当在上
下两个半年度各召开一次。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
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（四） 董事长认为必要时；
（五） 二分之一以上独立董事提议时；
（六） 经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 本公司《公司章程》规定的其他情形。
第三十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会
办公室应当充分征求各董事、专门委员会的意见，初步形成会
议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征
求经理和其他高级管理人员的意见。
提案应当具备本规则第三十一条(一)、(二)、(四)、(五)
项内容，且提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权
范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第三十一条 有权提议召开临时董事会的主体提议召开董
事会临时会议时，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提
交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内
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的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关
材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，
召集董事会会议并主持会议。
第三十二条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不
履行或不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召
集和主持。
第三十三条 董事会召开定期会议，应于会议召开十日前
以书面方式通知董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高
级管理人员。
董事会召开临时会议，应于会议召开三日前以专人送达、
电子邮件、传真或书面方式通知董事、监事、总经理，必要时
通知公司其他高级管理人员。
董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。上述人
士因故不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签
发。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
第三十四条 董事会会议通知应当包括以下内容：
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（一） 会议日期和地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 会议期限；
（四） 事由及议题；
（五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人；
（六）董事表决所必需的会议材料；该等资料应尽量详实、
准确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容；
（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议
的要求；
（八） 联系人和联系方式；
（九） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会
议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，
说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事
先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十六条 董事收到会议通知后，应以传真、电话、电
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子邮件、专人、邮寄方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，
以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，定期
会议通知发出后三日、临时会议通知发出后二日仍未收到确认
回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事
以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。
第三十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召
开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部
门报告。
董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董
事会会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委
托其他董事代为出席。
委托书应当载明：1) 委托人和受托人的姓名；2) 委托人
对每项议案的简要意见；3) 委托人的授权范围和对议案表决意
见的指示；4) 委托人的签字、日期等。
受托董事应当向董事会秘书提交书面委托书，在会议签到
簿上说明受托出席的情况。
第三十八条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以
下原则：
（一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。
（二） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
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（三） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董
事也不得接受独立董事的委托。
（四） 董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决
意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接
受全权委托和授权不明确的委托。
（五） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不
得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十九条 公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议
并负责会议记录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会
议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责任。
公司监事、公司总经理有权列席董事会会议。
会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人
邀请，公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员可以列席
董事会会议。
董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面
的专家列席董事会会议，并提供专业意见。
董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会
议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意
见，在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。
列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并
服从会议主持人的安排。
主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会
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议人员回避。
会议表决时，列席会议人员应当退场。
第四十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同
意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召
开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会
议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件
等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函
等计算出席会议的董事人数。
第四十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项议案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人
应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成
的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主
持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代
为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知
中的议案进行表决。
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第四十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了
解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所
等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行
中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十三条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时
提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。非以
现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人
送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董
事会秘书。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十四条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时
收集董事的表决票，并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其
他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限
结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
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束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十五条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过
会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半
数的董事对该议案投赞成票。法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保
事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席
会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的
决议为准。
第四十六条 在关联董事回避表决的情况下，有关董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经
无关联关系董事过半数通过，其中对外担保事项须经出席会议
的无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该
事项提交股东大会审议。
第四十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
第四十八条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生
重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容
相同的议案。
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第四十九条 半数以上的与会董事或两名以上独立董事认
为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导
致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对
该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
第五十条 董事会秘书应当亲自或安排工作人员对董事会
会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点
和主要意见、对议案的表决意见；
（六）每项议案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、
反对、弃权票数)；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其
弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。
第五十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席
会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同
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意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监
管部门报告，也可以发表公开声明。
以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在最近一次以
现场开会方式召开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求
参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会议记录。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作
出书面说明的，或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录的内容。
第五十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证
券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和
会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，
检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成
的决议的执行情况。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，
并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营层。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人
员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事
会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。
第五十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表
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决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要等，由董事
会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第四章 附 则
第五十五条 本规则的任何条款，如与届时有效的法律、
法规、规范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效
的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第五十六条 本规则所指“中小股东”系指除以下股东之
外的其他股东：
（一）公司控股股东、10%以上股东及其一致行动人；
（二）公司董事、监事、高级管理人员及其关联人，包括：
1.公司的董事、监事、高级管理人员；2.与前述第 1 项人员关
系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母；3.上述第 1、2 项人员直接或间接控制的法人或
其他组织；4.上述第 1、2 项人员担任董事、监事或者高级管理
人员的法人或其他组织。
第五十七条 本制度所指“亲自出席”，包括董事本人现
场出席和以通讯方式出席以非现场方式召开的董事会会议。
第五十八条 本规则所称“以上”、“之前”、“不超过”
包含本数，“低于”、“超过”、“过”不含本数。
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第五十九条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十条 本规则自股东大会审议通过后，自公司发行上
市之日起生效。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2022 年 4 月
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