诚邦股份：诚邦生态环境股份有限公司关于修改《公司章程》及其他制度的公告2022-04-29
证券代码：603316 证券简称：诚邦股份 公告编号：2022-026
诚邦生态环境股份有限公司
关于修改《公司章程》及其他制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于第四届董事会第六次会
议于2022年4月28日召开，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于
修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》、
《关于修改<监事会议事规则>的议案》、《关于修改<关联交易管理制度>的议
案》、《关于修改<对外担保管理制度>的议案》、《关于修改<对外投资管理
制度>的议案》、《关于修改<独立董事制度>的议案》、《关于修改<信息披露
管理制度>的议案》、《关于修改<内部审计制度>的议案》、《关于修改<董事
会秘书工作细则>的议案》、《关于修改<内幕信息知情人管理制度>的议案》、
《关于修改<董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股票管理制度>的议
案》。现将相关事项公告如下：
一、修改《公司章程》情况
序号 原章程 修改后
1 第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
有关规定，由浙江东方市政园林工程有 定，由浙江东方市政园林工程有限公司整体
限公司整体变更成立的股份有限公司 变更成立的股份有限公司(以下简称“公
(以下简称“公司”)，在浙江省工商行 司”)，在浙江省市场监督管理局注册登记，
政管理局注册登记，取得营业执照，营 取得营业执照，营业执照号码
业执照号码91330000142936533N。 91330000142936533N。
第八条 总裁为公司的法定代表人。 第八条 总裁（总经理，本公司称总裁，下
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同）为公司的法定代表人。
3 第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
员是指公司的副总裁、财务总监和董事 公司的副总裁（副总经理，本公司称副总
会秘书。 裁，下同）、财务总监和董事会秘书。
新增内容 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
4 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面
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标明面值。 值，每股一元。
第二十五条 公司在下列情况下，可以 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但
依照法律、行政法规、部门规章和本章 是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： ……
…… (六)为维护公司价值及股东权益所必需。
(六)为维护公司价值及股东权益所必
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需；
（七）法律、行政法规允许的其他情
形。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过
以选择下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；（三）中国证监会认 公司因本章程第二十六条第（三）项、第
7 可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司因本章程第二十五条第（三）项、 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
第（五）项、第（六）项规定的情形收 行。
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条 第二十八条 公司因本章程第二十六条条第
8 第（一）项、第（二）项的原因收购本 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股
公司股份的，应当经股东大会决议；因 份的，应当经股东大会决议；因第二十六条
第二十五条第(三)项、第(五)项、第 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
(六)项规定的情形收购本公司股份的， 收购本公司股份的，经三分之二以上董事出
经三分之二以上董事出席的董事会会议 席的董事会会议决议。
决议。 公司依照第二十六条规定收购本公司股份
公司依照第二十五条规定收购本公司股 后，……
份后，……
第二十八条 公司的股份可以依法转 第二十九条 公司的股份可以依法转让。
让。
若公司股票被终止上市后，公司股票将
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进入全国中小企业股份转让系统继续交
易。公司股东大会不对前款规定做任何
修改。
第三十一条 公司董事、监事、高级管 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人
理人员、持有公司百分之五以上股份的 员、持有公司百分之五以上股份的股东，将
股东，将其持有的公司股票在买入后六 其持有的公司股票或者其他具有股权性质的
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
买入，由此所得收益归公司所有，公司 六个月内又买入，由此所得收益归公司所
董事会将收回其所得收益。但是，证券 有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
公司因包销购入售后剩余股票而持有百 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百
分之五以上股份的，卖出该股票不受六 分之五以上股份的，以及有中国证监会规定
10 个月时间限制。 的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
东有权要求董事会在三十日内执行。公 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
司董事会未在上述期限内执行的，股东 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
有权为了公司的利益以自己的名义直接 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
向人民法院提起诉讼。 质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
的，负有责任的董事依法承担连带责 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
任。 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 公司的控股股东、实际控 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不
制人不得利用其关联关系损害公司利 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
益。违反规定给公司造成损失的，应当 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司及公司股
公司控股股东及实际控制人对公司股东 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
11 负有诚信义务。控股股东应严格依法行 出资人的权利，控股股东不得利用利润分
使出资人的权利，控股股东不得利用利 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
润分配、资产重组、对外投资、资金占 担保等方式损害公司和其他股东的合法权
用、借款担保等方式损害公司和其他股 益，不得利用其控制地位损害公司和其他股
东的合法权益，不得利用其控制地位损 东的利益。
害公司和其他股东的利益。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十三） 审议批准本章程第四十三条 （十三） 审议批准本章程第四十四条规定的
规定的担保事项； 担保事项；
…… ……
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（十六） 审议股权激励计划； （十六） 审议股权激励计划和员工持股计
…… 划；
上述股东大会的职权不得通过授权的形 ……
式由董事会或其他机构和个人代为行 上述股东大会第（一）至（十七）项的职权
使。 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十三条 公司对外担保事项应当提 第四十四条 公司对外担保事项应当提交董事
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交董事会或者股东大会进行审议。公司 会或者股东大会进行审议。公司下列担保行
下列担保行为，须在董事会审议通过后 为，须在董事会审议通过后提交股东大会审
提交股东大会审议通过： 议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计
审计净资产百分之十的担保； 净资产百分之十的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外 （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总
担保总额，达到或超过公司最近一期经 额，超过公司最近一期经审计净资产百分之
审计净资产百分之五十以后提供的任何 五十以后提供的任何担保；
担保； （三） 公司的对外担保总额，超过公司最近
（三） 公司的对外担保总额，达到或 一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
超过公司最近一期经审计总资产的百分 任何担保；
之三十以后提供的任何担保； ……
…… 公司另行制定《对外担保管理制度》，具体
规定对外担保的权限和违反审批权限、审议
程序的责任追究。
第四十五条 发生下列所述情形之一 第四十六条 发生下列所述情形之一的，公司
的，公司在事实发生之日起二个月以内 在事实发生之日起二个月以内召开临时股东
召开临时股东大会： 大会：
14 …… ……
（六） 二分之一以上独立董事提议并 （六） 独立董事提议并经董事会审议同意
经董事会审议同意的； 的；
…… ……
第四十六条 公司召开股东大会的地点 第四十七条 公司召开股东大会的地点为：公
为：公司住所地或其他合适地点。 司住所地或其他合适地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将按照法律、行政法规、 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
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中国证监会或公司章程的规定，采用安 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
全、经济、便捷的网络或其他方式为股 加股东大会的，视为出席。
东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 二分之一以上的独立董事 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临
16 有权向董事会提议召开临时股东大 时股东大会。……
会。……
第五十二条 监事会或股东决定自行召 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东
集股东大会的，须书面通知董事会，同 大会的，须书面通知董事会，同时向上海证
时向公司所在地中国证监会派出机构和 券交易所备案。
上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股 不得低于百分之十。
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比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
监事会和召集股东应在发出股东大会通 发布股东大会决议公告时，向上海证券交易
知及发布股东大会决议公告时，向公司 所提交有关证明材料。
所在地中国证监会派出机构和上海证券
交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
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予配合。董事会应当提供股权登记日的 事会将提供股权登记日的股东名册。
股东名册。
第五十七条 公司召开股东大会，董事 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监
会、监事会以及单独或者合计持有公司 事会以及单独或者合计持有公司百分之三以
百分之三以上股份的股东，有权向公司 上股份的股东，有权向公司提出提案。
提出提案。 ……
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…… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
股东大会通知中未列明或不符合本章程 十六条规定的提案，股东大会不得进行表决
第五十五条规定的提案，股东大会不得 并作出决议。
进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
内容： ……
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…… （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号 （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程
码； 序。
……
第八十条 下列事项由股东大会以特别 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议
决议通过： 通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
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（二） 公司的分立、合并、解散和、 （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和、
清算或变更公司形式； 清算或变更公司形式；
…… ……
第八十一条 股东(包括股东代理人)以 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代
其所代表的有表决权的股份数额行使表 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
决权，每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
大事项时，对中小投资者表决应当单独 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
公司持有的本公司股份没有表决权，且 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
该部分股份不计入出席股东大会有表决 总数。
权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
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公司董事会、独立董事和符合相关规定 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
条件的股东可以征集股东投票权。征集 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
股东投票权应当向被征集人充分披露具 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 大会有表决权的股份总数。
相有偿的方式征集股东投票权。公司不 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
得对征集投票权提出最低持股比例限 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
制。 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等等
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现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
（本条此次修订已删除）
第八十五条 董事、监事候选人名单以 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
时，根据本章程的规定或者股东大会的 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
决议，可以实行累积投票制。 实行累积投票制。若公司的单一股东及其一
前款所称累积投票制是指股东大会选举 致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十
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董事或者监事时，每一股份拥有与应选 及以上，公司应当采用累积投票制。
董事或者监事人数相同的表决权，股东 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
拥有的表决权可以集中使用。董事会应 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
当向股东公告候选董事、监事的简历和 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
基本情况。 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
第九十条 股东大会对提案进行表决 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当
前，应当推举两名股东代表参加计票和 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
监票。审议事项与股东有利害关联关系 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
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的，相关股东及代理人不得参加计票、 不得参加计票、监票。
监票。 ……
……
第九十八条 公司董事为自然人。有下 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形
26 列情形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六） 被中国证监会处以处以证券市 （六） 被中国证监会采取不得担任上市公司
场禁入处罚，期限未满的； 董事、监事和高级管理人员的市场禁入措
（七） 法律、行政法规或部门规章规 施，期限未满的；
定的其他情形。 （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
举、委派或者聘任无效。 未满的；
董事在任职期间出现本条情形的，公司 （八） 法律、行政法规或部门规章规定的其
解除其职务。 他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条（一）至（六）项
中任一情形的，相关董事应当立即停止履职
并由公司按相应规定解除其职务；董事在任
职期间出现本条（七）和（八）项中任一情
形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内
解除其职务，上海证券交易所另有规定的除
外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议并投票的，其投票无效且不计入出
席人数。
第九十九条 董事的提名方式和程序 第九十九条 董事的提名方式和程序为：
为： ……
…… （三） 董事候选人应在股东大会召开
（二） 董事候选人应在股东大会 之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
27 召开之前作出书面承诺，同意接受提 开披露的董事候选人的资料真实、完整并保
名，承诺公开披露的董事候选人的资料 证当选后切实履行董事职责。董事由股东大
真实、完整并保证当选后切实履行董事 会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
职责。董事由股东大会选举或更换，任 可连选连任。董事在任期届满以前，可由股
期三年。董事任期届满，可连选连任。 东大会解除其职务。
董事在任期届满以前，股东大会不得无 ……
故解除其职务。
……
第一百条 董事应当遵守法律、行政法 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
规和本章程的规定，对公司负有下列忠 章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
实义务： ……
…… （六） 未经股东大会同意，不得为本人及其
（六） 未经股东大会同意，不得利用 关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机
职务便利，为自己或他人谋取本应属于 会，不得自营、委托他人经营公司同类业
公司的商业机会，自营或者为他人经营 务；
与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己
（七） 不得接受与公司交易的佣金归 有；
为己有； （八） 保守商业秘密，不得泄露公司尚未披
（八） 不得擅自披露公司秘密； 露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当
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（九） 不得利用其关联关系损害公司 利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁
利益； 止义务；
（十） 法律、行政法规、部门规章及 （九） 保护公司资产的安全、完整，不得利
本章程规定的其他忠实义务。 用职务之便为公司实际控制人、股东、员
董事违反本条规定所得的收入，应当归 工、本人或者其他第三方的利益而损害公司
公司所有；给公司造成损失的，应当承 利益；
担赔偿责任。 （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
政法规和本章程的规定，对公司负有下 和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义
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列勤勉义务： 务：
…… ……
（三） 及时了解公司业务经营管理状 （三） 保证有足够的时间和精力参与公司事
况； 务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能
（四） 应当对公司定期报告签署书面 亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托
确认意见，保证公司所披露的信息真 人，授权事项和决策意向应当具体明确，不
实、准确、完整； 得全权委托；
（五） 应当如实向监事会提供有关情 （四） 审慎判断公司董事会审议事项可能产
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 生的风险和收益，对所议事项表达明确意
使职权； 见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，
（六） 法律、行政法规、部门规章及 应当明确披露投票意向的原因、依据、改进
本章程规定的其他勤勉义务。 建议或者措施；
（五） 认真阅读公司的各项经营、财务报告
和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务
经营管理状况和公司已发生或者可能发生的
重大事项及其影响，及时向董事会报告公司
经营活动中存在的问题，不得以不直接从事
经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责
任；
（六） 关注公司是否存在被关联人或者潜在
关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如
发现异常情况，及时向董事会报告并采取相
应措施；
（七） 认真阅读公司财务会计报告，关注财
务会计报告是否存在重大编制错误或者遗
漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅
波动及波动原因的解释是否合理；对财务会
计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董
事会补充提供所需的资料或者信息；
（八） 积极推动公司规范运行，督促公司依
法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告
公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（九） 应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
交书面辞职报告。董事会将在二日内披 报告。董事会将在二日内披露有关情况。
露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少
定最低人数时，在改选出的董事就任 于董事会成员的三分之一或者独立董事中没
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前，原董事仍应当依照法律、行政法 有会计专业人士时，在改选出的董事就任
规、部门规章和本章程规定，履行董事 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
职务。 门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
告送达董事会时生效。 达董事会时生效。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法
31 行政法规及部门规章的有关规定执行。 规及中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八） 在股东大会授权范围内，决定 （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的
公司的对外投资、收购出售资产、资产 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
32 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
交易等事项； 等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设 （九） 决定公司内部管理机构的设置；
置； （十） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者
聘公司副总裁、财务总监等高级管理人 解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人
员；并决定其报酬事项和奖惩事项； 员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
第一百一十三条 董事会应当确定对外 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
担保事项、委托理财、关联交易的权 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建
限，建立严格的审查和决策程序；重大 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
投资项目应当组织有关专家、专业人员 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
进行评审，并报股东大会批准。 股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下： 应由董事会批准的交易事项如下：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最 （一） 重大交易涉及的资产总额占公司最近
近一期经审计总资产的百分之十以上； 一期经审计总资产的百分之十以上；但交易
但交易涉及的资产总额占公司最近一期 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
经审计总资产的百分之五十以上的，还 产的百分之五十以上的，还应提交股东大会
应提交股东大会审议（提供担保、公司 审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面
33 受赠现金、单纯减免公司义务的除 值和评估值的，以较高者作为计算数据；
外）；该交易涉及的资产总额同时存在 （二） 重大交易标的（如股权）涉及的资产
账面值和评估值的，以较高者作为计算 净额占公司最近一期经审计净资产的百分之
数据； 十以上，且绝对金额超过1,000万元；但涉及
（二） 交易的成交金额（包括承担的 的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
债务和费用）占公司最近一期经审计净 百分之五十以上，且绝对金额超过5,000万元
资产的百分之十以上，且绝对金额超过 的，还应提交股东大会审议；涉及的资产净
1,000万元；但交易的成交金额（包括 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
承担的债务和费用）占公司最近一期经 为计算数据；
审计净资产的百分之五十以上，且绝对 （三） 重大交易的成交金额（包括承担的债
金额超过5,000万元的，还应提交股东 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
大会审议（提供担保、公司受赠现金、 百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元；
单纯减免公司义务的除外）； 但交易的成交金额（包括承担的债务和费
（三） 交易产生的利润占公司最近一 用）占公司最近一期经审计净资产的百分之
个会计年度经审计净利润的百分之十以 五十以上，且绝对金额超过5,000万元的，还
上，且绝对金额超过100万元；但交易 应提交股东大会审议；
产生的利润占公司最近一个会计年度经 （四） 重大交易产生的利润占公司最近一个
审计净利润的百分之五十以上，且绝对 会计年度经审计净利润的百分之十以上，且
金额超过500万元的，还应提交股东大 绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占
会审议（提供担保、公司受赠现金、单 公司最近一个会计年度经审计净利润的百分
纯减免公司义务的除外）； 之五十以上，且绝对金额超过500万元的，还
（四） 交易标的（如股权）在最近一 应提交股东大会审议；
个会计年度相关的营业收入占公司最近 （五） 重大交易标的（如股权）在最近一个
一个会计年度经审计营业收入的百分之 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
十以上，且绝对金额超过1,000万元； 计年度经审计营业收入的百分之十以上，且
但交易标的（如股权）在最近一个会计 绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股
年度相关的营业收入占公司最近一个会 权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
计年度经审计营业收入的百分之五十以 公司最近一个会计年度经审计营业收入的百
上，且绝对金额超过5,000万元的，还 分之五十以上，且绝对金额超过5,000万元
应提交股东大会审议（提供担保、公司 的，还应提交股东大会审议；
受赠现金、单纯减免公司义务的除 （六） 重大交易标的（如股权）在最近一个
外）； 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
（五） 交易标的（如股权）在最近一 年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对
个会计年度相关的净利润占公司最近一 金额超过100万元；但交易标的（如股权）在
个会计年度经审计净利润的百分之十以 最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
上，且绝对金额超过100万元；但交易 一个会计年度经审计净利润的百分之五十以
标的（如股权）在最近一个会计年度相 上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股
关的净利润占公司最近一个会计年度经 东大会审议；
审计净利润的百分之五十以上，且绝对 （七） 公司与关联自然人发生的交易金额在
金额超过500万元的，还应提交股东大 30万元以上的关联交易事项及与关联法人
会审议（提供担保、公司受赠现金、单 （或其他组织）发生的交易金额在300万元以
纯减免公司义务的除外）； 上，且占公司最近一期经审计净资产千分之
（六） 公司与关联人发生的交易金额 五以上的关联交易事项；但公司与关联人发
在300万元以上，且占公司最近一期经 生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最
审计净资产千分之五以上的关联交易事 近一期经审计净资产百分之五以上的关联交
项；但公司与关联人发生的交易金额在 易，还应提交股东大会审议；
3,000万元以上，且占公司最近一期经 （八） 公司及其控股子公司的对外担保行
审计净资产百分之五以上的关联交易， 为，其中构成本章程第四十四条列明的必须
还应提交股东大会审议（提供担保、公 提交股东大会审议的事项，还应提交股东大
司受赠现金、单纯减免公司义务的除 会审议；
外）； （九） 公司发生财务资助交易事项，其中构
（七） 公司及其控股子公司的对外担 成《上海证券交易所股票上市规则》等相关
保行为，其中构成本章程第四十三条列 法律法规规定的须提交股东大会审议的事
明的必须提交股东大会审议的事项，还 项，还应提交股东大会审议；
应提交股东大会审议。 （十） 公司签署日常交易相关合同，属于购
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 买原材料、燃料和动力或接受劳务的，合同
取其绝对值计算。 金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，
本条中的交易事项是指：购买或出售资 且绝对金额超过5亿元；属于出售产品/商
产；对外投资（含委托理财，委托贷款 品、提供劳务或工程承包的，合同金额占公
等）；提供财务资助；提供担保；租入 司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%
或者租出资产；申请银行贷款；委托或 以上，且绝对金额超过5亿元；公司或者上海
者受托管理资产和业务；赠与或受赠资 证券交易所认为可能对公司财务状况、经营
产；债权或债务重组；签订许可使用协 成果产生重大影响的其他合同。
议；转让或者受让研究与开发项目。上 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
述购买或者出售的资产不包括购买原材 绝对值计算。
料、燃料和动力，以及出售产品、商品 本条中的日常交易，是指公司发生与日常经
等与日常经营相关的资产购买或者出售 营相关的以下类型的交易：购买原材料、燃
行为，但资产置换中涉及到的此类资产 料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提
购买或出售行为，仍包含在内。 供劳务；与日常经营相关的其他交易。但资
虽有前述规定，但公司发生“购买或者 产置换中涉及前款交易的，视为重大交易事
出售资产”交易，不论交易标的是否相 项。
关，若所涉及的资产总额或者成交金额 本条中的重大交易事项是指包括除公司日常
在连续十二个月内经累计计算超过公司 经营活动之外发生的下列类型的事项：购买
最近一期经审计总资产百分之三十的， 或出售资产；对外投资（含委托理财，对子
应当提交股东大会审议，并经出席会议 公司投资等）；提供财务资助（含有息或者
的股东所持表决权的三分之二以上通 无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对
过。 控股子公司担保等）；租入或者租出资产；
申请银行贷款；委托或者受托管理资产和业
务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签
订许可使用协议；转让或者受让研究与开发
项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其
他交易。
虽有前述规定，但公司发生“购买或者出售
资产”交易，不论交易标的是否相关，若所
涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个
月内经累计计算超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的，应当提交股东大会审
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司与关联人发生的下列交易，可以免于按
照关联交易的方式审议：（1）上市公司单方
面获得利益且不支付对价、不附任何义务的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
无偿接受担保和财务资助等；（2）关联人向
公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报
价利率，且公司无需提供担保；（3）参与另
一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等
难以形成公允价格的除外；（4）上海证券交
易所认定的其他交易。
公司发生重大交易，但属于以下情形的，免
于提交股东大会审议：（1）公司发生受赠现
金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
不附有任何义务的交易；（2）公司发生的交
易仅达到本条第二款第（四）项或者第
（六）项需提交股东大会审议标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05元的。
第一百三十五条 在公司控股股东、实 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制
际控制人单位担任除董事以外其他职务 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不
34 的人员，不得担任公司的高级管理人 得担任公司的高级管理人员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
新增内容 第一百四十四条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
35
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十九条 监事应当保证公司披 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息
36 露的信息真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百六十条 公司在每一会计年度结 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之
束之日起四个月内向中国证监会和上海 日起四个月内向中国证监会和上海证券交易
证券交易所报送年度财务会计报告，在 所报送并披露年度报告，在每一会计年度前
37 每一会计年度前六个月结束之日起二个 六个月结束之日起二个月内向中国证监会派
月内向中国证监会派出机构和上海证券 出机构和上海证券交易所报送并披露中期报
交易所报送半年度财务会计报告，在每 告。
一会计年度前三个月和前九个月结束之 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
日起的一个月内向中国证监会派出机构 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
和上海证券交易所报送季度财务会计报 行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条 公司实施连续、稳定 第一百六十六条 公司实施连续、稳定的利润
的利润分配政策，公司利润分配应重视 分配政策，公司利润分配应重视对投资者的
对投资者的合理投资回报，并兼顾公司 合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
的可持续发展。在满足公司正常生产经 在满足公司正常生产经营的资金需求情况
营的资金需求情况下，如无重大投资计 下，如无重大投资计划或重大现金支出等事
划或重大现金支出等事项发生，公司将 项发生，公司将积极采取现金方式分配利
积极采取现金方式分配利润。 润。
…… ……
38 如利润分配具体方案涉及现金分红方案 如利润分配具体方案涉及现金分红方案的，
的，董事会应当认真研究和论证公司现 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
金分红的时机、条件和最低比例、调整 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
的条件及其决策程序要求等事宜，独立 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
董事应当发表明确意见。股东大会对现 意见。股东大会对现金分红具体方案进行审
金分红具体方案进行审议时，可以提供 议时，应提供网络投票等方式切实保障社会
网络投票等方式切实保障社会公众股股 公众股股东参与股东大会的权利。
东参与股东大会的权利。 ……
……
第一百六十九条 公司聘用取得“从事 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定
证券相关业务资格”的会计师事务所进 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
行会计报表审计、净资产验证及其他相 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 年，可以续聘。
续聘。
第二百〇五条 本章程以中文书写，其 第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何
39
他任何语种或不同版本的章程与本章程 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
有歧义时，以在浙江省工商行政管理局 以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登
最近一次核准登记后的中文版章程为 记后的中文版章程为准。
准。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。《公司章程》修订尚需提交
公司2021年年度股东大会审议通过，并提请股东大会授权管理层全权办理相关
工商变更登记手续，最终变更内容以工商登记机关的核准结果为准。
二、修改公司部分管理制度的相关情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易
所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实
际情况，对《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对
外投资管理制度》、《独立董事制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计
制度》、《董事会秘书工作细则》、《内幕信息知情人管理制度》、《董事、
监事和高级管理人员持有及买卖公司股票管理制度》进行了修改，其中《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管
理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《独立董事制度》
尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。修改后的《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外
担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《独立董事制度》、《信息披露管
理制度》、《内部审计制度》、《董事会秘书工作细则》、《内幕信息知情人
管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股票管理制度》全
文同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2022年4月29日
