诚邦股份 603316 2021 年年度股东大会会议资料
诚邦生态环境股份有限公司
2021 年年度股东大会
会 议 资 料
二○二二年五月
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2021 年年度股东大会
会议资料目录
2021 年年度股东大会会议须知 ................................................................................................. 3
2021 年年度股东大会会议议程 ................................................................................................. 5
议案一：关于《公司 2021 年年度报告》及摘要的议案 ........................................................... 7
议案二：关于《公司 2021 年度董事会工作报告》的议案 ........................................................ 8
议案三：关于《公司 2021 年度监事会工作报告》的议案 ...................................................... 14
议案四：关于《公司 2021 年度独立董事述职报告》的议案 .................................................. 16
议案五：关于公司 2021 年度利润分配预案的议案................................................................. 21
议案六：关于《公司 2021 年度财务决算报告》的议案 ......................................................... 22
议案七：关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度审计机构的议案 ....... 26
议案八：关于授权公司董事会、管理层申请银行授信权限的议案 ......................................... 29
议案九：关于预计向子公司提供担保额度的议案 .................................................................. 30
议案十：关于《公司 2021 年度内部控制评价报告》的议案 .................................................. 31
议案十一：关于公司董事、监事 2022 年度薪酬计划的议案 .................................................. 37
议案十二：关于修改《公司章程》的议案 ............................................................................. 38
议案十三：关于修改《股东大会议事规则》的议案 ............................................................... 57
议案十四：关于修改《董事会议事规则》的议案 .................................................................. 58
议案十五：关于修改《监事会议事规则》的议案 .................................................................. 59
议案十六：关于修改《关联交易管理制度》的议案 ............................................................... 60
议案十七：关于修改《对外担保管理制度》的议案 ............................................................... 61
议案十八：关于修改《对外投资管理制度》的议案 ............................................................... 62
议案十九：关于修改《独立董事制度》的议案 ...................................................................... 63
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2021 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相
关规定，特制定本次股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务
工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场
签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记
的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数
之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动
状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记
并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，
应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。
主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大
会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大
会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安
排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东
以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中
任选一项，以打“○”表示并在其他项打“X”，多选或不选均视为无效票，作弃
权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会
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议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予
以制止，并及时报告有关部门处理。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2022年5月19日
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2021年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2022年5月19日（星期四） 下午14：45
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30；13:0
0-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：杭州市之江路599号诚邦股份会议室二
大会主持人：公司董事长方利强先生
大会议程：
一、 参会人员签到、股东进行发言登记
二、 主持人宣布会议开始
三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、 宣读 2021年年度股东大会须知
五、 推举负责股东大会议案表决计票和监票的两名股东代表、一名监事及
一名见证律师。
六、宣读股东大会审议议案
（一）关于《公司2021年年度报告》及摘要的议案
（二）关于《公司2021年度董事会工作报告》的议案
（三）关于《公司2021年度监事会工作报告》的议案
（四）关于《公司2021年度独立董事述职报告》的议案
（五）关于公司2021年度利润分配预案的议案
（六）关于《公司2021年度财务决算报告》的议案
（七）关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构
的议案
（八）关于授权公司董事会、管理层申请银行授信权限的议案
（九）关于预计向子公司提供担保额度的议案
（十）关于《公司2021年度内部控制评价报告》的议案
（十一）关于公司董事、监事2022年度薪酬计划的议案
（十二）关于修改《公司章程》的议案
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（十三）关于修改《股东大会议事规则》的议案
（十四）关于修改《董事会议事规则》的议案
（十五）关于修改《监事会议事规则》的议案
（十六）关于修改《关联交易管理制度》的议案
（十七）关于修改《对外担保管理制度》的议案
（十八）关于修改《对外投资管理制度》的议案
（十九）关于修改《独立董事制度》的议案
七、与会股东发言及提问
八、投票表决
九、统计现场表决结果与网络投票结果
十、宣读表决结果及股东大会决议
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2022年5月19日
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议案一：关于《公司 2021 年年度报告》及摘要的议案
各位股东：
本议案的具体内容详见 2022 年 4 月 29 日发布在上海证券交易所官方网站
(http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司 202
1 年年度报告》。
本议案已经第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议通过。
以上，请各位股东/股东代理人审议。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2022 年 5 月 19 日
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议案二：关于《公司 2021 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
2021 年,诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵照
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，勤勉忠实地履行各项职
责，严格执行股东大会各项决议，认真落实董事会的各项决议，促进公司规范
运作，提升公司治理水平，保障公司科学决策，使公司业务稳健发展。现将董
事会 2021 年度工作情况汇报如下：
一、2021 年经营情况简析
报告期内，公司秉承“生态环境、诚邦贡献”的企业使命，积极探索，勇于
创新，公司积极运用资本市场的资源优势，继续稳健发展并做强生态环境建设主
业，注重技术研发，加强绩效管理，创新融资方式、拓宽融资渠道，稳步推进业
务布局、市场拓展和人才梯队建设，使公司平稳持续健康发展。
目前公司已形成“设计集团、环境建设、生态环保、文化旅游+投资发展”
“4+1”的业务体系。2021 年，设计集团不断完善自身设计资质和综合设计能力，
选拔优秀设计人才，组建专业设计团队，进而提升各项设计业务和 EPC 模式的独
立接单能力，提升设计集团综合设计服务能力。在生态环境建设的项目建设质量
和项目运营管理方面精益求精，提升公司在生态环境建设方面的综合实力。2021
年公司在发展污水治理及固废治理领域业务的同时，适度开展环保装备类产品市
场探索，推进生态环保业务布局。通过各项业务的整合、协同，进一步完善公司
的设计、施工资质和综合设计及综合施工能力，增加公司综合竞争力。
报告期内公司营业收入为 131,392.65 万元，比去年同期增长 14.51%；归属
于母公司净利润为 2,193.13 万元，比去年同期下降 47.05%。截至 2021 年 12 月
31 日，公司总资产为 296,506.96 万元，比去年末增长 22.47%；归属于母公司净
资产为 91,342.40 万元，比去年末增长 0.32%；报告期末母公司资产负债率为
54.35%。
二、董事会日常工作情况
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（一）董事会会议情况及决议内容
2021 年，公司召开了 9 次董事会，全体董事严格按照能够依据《公司法》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度，积极稳妥地
开展各项工作，勤勉履行了自身职责。
届次 时间 审议内容
一、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
（一）回购股份的目的和用途
（二）回购股份的种类
（三）回购股份的方式
三届二十 （四）回购股份的价格
2021 年 2
二次董事 （五）回购股份的资金总额及数量
月1日
会 （六）回购股份的资金来源
（七）回购股份的期限
（八）本次回购公司股份事宜的具体授权安排
（九）本次回购有关决议的有效期
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
1.关于《诚邦生态环境股份有限公司第一期员工持股计
划（草案）》及其摘要的议案
三届二十 2.关于《诚邦生态环境股份有限公司第一期员工持股计
2021 年 3
三次董事 划管理办法》的议案
月2日
会 3.关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划
相关事项的议案
4.关于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案
三届二十 1. 关于为全资子公司诚邦设计集团有限公司提供担保的
2021 年 3
四次董事 议案
月5日
会
1.关于《公司 2020 年年度报告》及摘要的议案
2.关于《公司 2020 年度总经理工作报告》的议案
3.关于《公司 2020 年度董事会工作报告》的议案
4.关于《公司 2020 年度独立董事述职报告》的议案
5.关于公司 2020 年度利润分配及公积金转增股本方案的
议案
三届二十 6.关于《公司 2020 年度财务决算报告》的议案
2021 年 4
五次董事 7.关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
月 27 日
会 2021 年度审计机构的议案
8.关于《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》的议案
9.关于确认公司 2020 年新增关联交易及预计 2021 年度
关联交易情况的议案
10.关于授权公司董事会、管理层申请银行授信权限的议
案
9
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11.关于预计向子公司提供担保额度的议案
12.关于《公司 2020 年度内部控制评价报告》的议案
13.关于《公司 2020 年度董事会审计委员会履职报告》的
议案
14.关于公司董事、监事 2021 年度薪酬计划的议案
15.关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬计划的议案
16. 关于为控股子公司云和杭丽建设管理有限公司提供
担保的议案
17.关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案
三届二十 1.关于《诚邦生态环境股份有限公司 2021 年第一季度报
2021 年 4
六次董事 告》及摘要的议案
月 29 日
会
1.关于《诚邦生态环境股份有限公司 2021 年半年度报告》
及摘要的议案
三届二十
2021 年 8 2.关于换届选举诚邦生态环境股份有限公司第四届董事
七次董事
月 24 日 会董事成员的议案
会
3.关于修改公司章程的议案
4.关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案
1.关于换届选举诚邦生态环境股份有限公司董事长的议
案
2.关于换届选举诚邦生态环境股份有限公司战略委员会
委员的议案
3.关于换届选举诚邦生态环境股份有限公司审计委员会
委员的议案
4.关于换届选举诚邦生态环境股份有限公司提名委员会
委员的议案
四 届 一 次 2021 年 9 5.关于换届选举诚邦生态环境股份有限公司薪酬与考核
董事会 月 15 日 委员会委员的议案
6.关于聘任诚邦生态环境股份有限公司总经理的议案
7.关于聘任诚邦生态环境股份有限公司副总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员的议案
8.关于叶帆先生代行董事会秘书职责的议案
9.关于聘任诚邦生态环境股份有限公司证券事务代表的
议案
10. 关于聘任诚邦生态环境股份有限公司内部审计部经
理的议案
四 届 二 次 2021 年 10 1.关于《诚邦生态环境股份有限公司 2021 年第三季度报
董事会 月 28 日 告》的议案
四 届 三 次 2021 年 11 1.关于新增日常关联交易预计额度的议案
董事会 月 10 日 2.关于提请召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案
10
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（二）董事会召集股东大会情况
2021 年，公司召开了 4 次股东大会，公司董事会按照《公司法》、《证券法》
等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，
认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。会议情况如下：
名称 时间 审议内容
1.关于《诚邦生态环境股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）》及其摘要的议案
2021 年第一次临 2021 年 3 2.关于《诚邦生态环境股份有限公司第一期员工持股计划
时股东大会 月 18 日 管理办法》的议案
3.关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划
相关事项的议案
1.关于《公司 2020 年年度报告》及摘要的议案
2.关于《公司 2020 年度董事会工作报告》的议案
3.关于《公司 2020 年度监事会工作报告》的议案
4.关于《公司 2020 年度独立董事述职报告》的议案
5.关于公司 2020 年度利润分配及公积金转增股本方案的
议案
6.关于《公司 2020 年度财务决算报告》的议案
2020 年年度股东 2021 年 6
7.关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021
大会 月8日
年度审计机构的议案
8.关于《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》的议案
9.关于授权公司董事会、管理层申请银行授信权限的议案
10.关于预计向子公司提供担保额度的议案
11.关于《公司 2020 年度内部控制评价报告》的议案
12.关于公司董事、监事 2021 年度薪酬计划的议案
1.关于修改公司章程的议案
2.01 关于选举方利强为非独立董事的议案
2.02 关于选举李婷为非独立董事的议案
2.03 关于选举张兴桥为非独立董事的议案
2.04 关于选举叶帆为非独立董事的议案
2021 年第二次临 2021 年 9 2.05 关于选举陈颖为非独立董事的议案
时股东大会 月 10 日 2.06 关于选举李军为非独立董事的议案
3.01 关于选举马贵翔为独立董事的议案
3.02 关于选举吴晖为独立董事的议案
3.03 关于选举傅黎瑛为独立董事的议案
4.01 关于选举朱国荣为非职工监事的议案
4.02 关于选举周欣欣为非职工监事的议案
2021 年第三次临 2021 年 11
1.关于新增日常关联交易预计额度的议案
时股东大会 月 26 日
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（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
各委员会在 2021 年均能按照各自《议事规则》的相关要求认真履行其职责和义
务，严格执行股东大会决议，维护股东权益，充分发挥专业技能和决策能力，为
董事会决策提供了良好的支撑，为公司经营、战略投资、财务审计等重大事项提
供了宝贵的建议，推进了公司合规发展。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华
人民共和国公司法》、《董事会议事规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等
相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项
议案，在重大事项及有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按
要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有
效保障。具体详见 2021 年度独立董事述职报告。
（五）信息披露情况
2021 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上
海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报
告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重
大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，
最大程度地保护投资者利益。
（六）投资者关系管理工作
2021 年，公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、专线传真、投资者
邮箱等多渠道与投资者联系和沟通；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式
召开股东大会，并召开利润分配投资者说明会暨业绩说明会，便于广大投资者的
积极参与。公司将进一步完善投资者关系板块建设，力求维护与投资者长期、稳
定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
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三、2022 年度董事会工作计划
2022 年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，严格按照《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步健全公
司规章制度，不断完善风险防范机制。全体董事将加强学习培训，提升履职能力，
更加科学高效的决策公司重大事项，提升公司规范运作水平，认真履行信息披露
义务，确保信息披露及时、真实、准确和完整，增强公司管理水平和透明度。通
过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，
树立公司良好的资本市场形象。
本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过。
以上，请各位股东/股东代理人审议。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2022 年 5 月 19 日
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议案三：关于《公司 2021 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
2021 年度，诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公
司法》、《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会
职能，积极开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行
职责情况和财务情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规
范化运作。现将监事会 2021 年主要工作汇报如下：
一、监事会召开情况
2021 年度，公司监事会共召开了 7 次会议，会议的召集、召开程序符合有
关规定，会议情况如下：
会议届次 时间 议案内容
1.关于《诚邦生态环境股份有限公司第一期员工持股计划（草
三届监事会第 2021 年 3 案）》及其摘要的议案
十七次会议 月2日 2.关于《诚邦生态环境股份有限公司第一期员工持股计划管理
办法》的议案
1.关于《公司 2020 年年度报告》及摘要的议案
2.关于《公司 2020 年度监事会工作报告》的议案
3.关于公司 2020 年度利润分配及公积金转增股本方案的议案
4.关于《公司 2020 年度财务决算报告》的议案
5.关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年
三届监事会第 2021 年 4
度审计机构的议案
十八次会议 月 27 日
6.关于《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》的议案
7.关于确认公司 2020 年新增关联交易及预计 2021 年度关联
交易情况的议案
8.关于《公司 2020 年度内部控制评价报告》的议案
三届监事会第 2021 年 4 1.关于《诚邦生态环境股份有限公司 2021 年第一季度报告》
十九次会议 月 29 日 及摘要的议案
1.关于《诚邦生态环境股份有限公司 2021 年半年度报告》及
三届监事会第 2021 年 8 摘要的议案
二十次会议 月 24 日 2.关于换届选举诚邦生态环境股份有限公司第四届监事会非
职工代表监事成员的议案
四届监事会第 2021 年 9 1.关于换届选举诚邦生态环境股份有限公司第四届监事会主
一次会议 月 10 日 席的议案
四届监事会第 2021 年 10 1.关于《诚邦生态环境股份有限公司 2021 年第三季度报告》
二次会议 月 28 日 的议案
四届监事会第 2021 年 11 1.关于新增日常关联交易预计额度的议案
三次会议 月 10 日
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二、监事会对公司 2021 年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
2021 年，公司监事会根据有关法律、法规，对公司董事会和股东大会会议
召开程序和会议决议执行情况，对公司董事、高级管理人员执行公司职务情况进
行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行规范运作，能够严格执
行股东大会的各项决议，决策程序合法、合规。公司本着审慎经营的态度，结合
公司实际情况，建立了内部控制制度并持续完善。公司董事及高级管理人员在执
行相关职务过程中尽忠职守，未发现违反国家法律、法规及《公司章程》、损害
公司及广大股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查与监督，对各定期
报告出具了审核意见。监事会认为：公司财务管理、内部控制健全，公司季度财
务报告、中期财务报告和年度财务报告真实、客观、全面地反应了公司 2021 年
的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用情况
监事会对 2020 年度募集资金的使用情况和募投项目的建设进度进行了检
查，认为 2020 年度公司对募集资金的存放和使用是根据募集资金的使用进度和
项目建设的实际情况作出的，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募
集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情形。
三、监事会 2022 年度工作计划
2022 年，公司监事会将继续遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，进一
步完善公司法人治理结构和规范运营，树立公司良好形象。监事会将进一步加强
对公司财务状况、重大事项以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性
的监督力度。监事会将继续加强监事的学习和培训，提高监督意识和监督能力，
切实维护和保障公司及股东利益不受侵害。
本议案第四届监事会第四次会议审议通过。
以上，请各位股东/股东代理人审议。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2022 年 5 月 19 日
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议案四：关于《公司 2021 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
我们作为诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021
年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定
和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各
项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，
促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将我们在
2021 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
马贵翔，男，1964年11月出生，博士学历，1989年7月至1996年9月任甘肃
政法学院教师，1996年9月至2001年5月任浙江政法管理干部学院教授，2001年5
月至2007年10月任浙江工商大学教授、法学院副院长，2007年10月至今任复旦
大学教授。现任龙芯中科股份有限公司、浙江大元泵业股份有限公司独立董
事。2017年4月至今任诚邦生态环境股份有限公司独立董事。
吴晖，男，1960年4月生，中共党员。浙江工商大学会计学院教师，研究生
学历，硕士，会计学教授，硕士研究生导师。历任浙江工商大学会计学院会计
系主任、CPA教研室主任、青年教师指导室主任，现任浙江工商大学教学督导组
副组长、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司、浙江锋龙电气股份有限公司、龙
芯中科技术股份有限公司、南都电源动力股份有限公司独立董事。2017年4月至
今担任诚邦生态环境股份有限公司独立董事。
杨鹰彪，男，1962年9月出生，中国国籍，会计学副教授，本科学历，无永
久境外居留权。1982年至今，历任浙江财经学院会计系副主任、会计系党总支
副书记，副教授；浙江财经学院工商管理学院党总支副书记、书记；浙江财经
学院审计室主任；浙江财经学院金融学院党总支书记；现任浙江财经大学会计
学院副教授，兼任浙江新澳纺织股份有限公司、杭州宏华数码科技股份有限公
司、浙江美尔凯特智能厨卫股份有限公司、浙江邦盛科技股份有限公司独立董
事。2015年8月至2021年9月任诚邦生态环境股份有限公司独立董事。
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诚邦股份 603316 2021 年年度股东大会会议资料
傅黎瑛,女,1969年1月出生,中国国籍,博士学位,教授,硕士生导师。历任浙江
财政学校教师,浙江师范大学教师,现任浙江财经大学会计学院教授、硕士生导
师,同时兼任浙江亚厦装饰股份有限公司、浙江钱江生物化学股份有限公司等上
市公司独立董事。2021年9月至今任诚邦生态环境股份有限公司独立董事。
(二) 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我
们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开9次董事会会议和4次股东大会。作为独立董事，我
们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切
沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合
公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会
的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加股东大
出席董事会会议情况
会情况
应出 亲自 以通讯 委托 是否连续两
董事 缺席 出席
席次 出席 方式参 出席 次未亲自出
姓名 次数 次数
数 次数 加次数 次数 席会议
马贵翔 是 9 3 0 0 否 4
吴晖 是 9 2 0 0 否 4
杨鹰彪 是 6 3 0 0 否 3
傅黎瑛 是 3 0 0 0 否 1
（二）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内，我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师
进行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展
情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见
和建议，充分发挥监督和指导的作用。我们独立董事在行使职权时，公司管理
层积极配合，保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟
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诚邦股份 603316 2021 年年度股东大会会议资料
通，能对我们关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条
件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司的关联交易符合中国证监会、上交所和《公司章程》的有
关规定，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司及股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格根据《公司章程》、上交所《股票上市规则》及其他规范性文件
的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保风
险。经核查，2021年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担保及资金
占用情况。
（三）募集资金使用情况
2021年4月27日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<公
司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
（四）董事、高级管理人员提名情况
2021年8月4日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于换届
选举诚邦生态环境股份有限公司第四届董事会董事成员的议案》。2021年9月
15日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于换届选举诚邦生态环境
股份有限公司董事长的议案》、《关于聘任诚邦生态环境股份有限公司总经理
的议案》、《关于聘任诚邦生态环境股份有限公司副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员的议案》、《关于叶帆先生代行董事会秘书职责的议
案》，公司独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。
报告期内，公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司
章程》规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等的任职
要求。
（五）聘请或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立
审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意
见，我们同意续聘该会计师事务所为公司年度审计机构。
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诚邦股份 603316 2021 年年度股东大会会议资料
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2021年6月8日召开的2020年年度股东大会审议通过了关于2020年度
利润分配及公积金转增股本方案。根据中汇会计师事务所出具的《审计报告》，
公司2020年末未分配利润为332,989,392.13元。公司以截止2020年12月31日总股
本203,280,000.00 股为 基数， 每 10 股派 发现 金红利 1 元 （含 税） ，共计 分 配
20,328,000.00元；向全体股东每10股以公积金转增3股，本次转增后，公司总股
本为264,264,000股。公司2021年度以集中竞价方式回购股份累计支付金额为人
民币30,993,317.44元（不含佣金、印花税等交易费用），根据《上海证券交易所
上 市 公 司 自 律 监 管 指 引 第 7 号—— 回 购 股 份 》 第 八 条 规 定 ， 视 同 现 金 红 利
30,993,317.44元。未来，公司将继续加强业务开拓和经营管理，努力提高盈利能
力，持续为股东创造较高的投资回报。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减
持、同业竞争等相关承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露制
度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时
性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控
制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建
设，建立了一套较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监
事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计
资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披
露；维护了投资者和公司的利益。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员
能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关
要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构
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诚邦股份 603316 2021 年年度股东大会会议资料
中的重要作用。
四、总体评价和建议
2021年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的
履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实
履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，
与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学
决策水平的进一步提高。
2022年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、
《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的
作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富
经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其
是广大中小股东的合法权益。
本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过。
以上，请各位股东/股东代理人审议。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2022 年 5 月 19 日
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诚邦股份 603316 2021 年年度股东大会会议资料
议案五：关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东：
2021年公司实现归属于母公司所有者净利润为21,931,254.77元，鉴于公司目
前正处于稳健发展阶段，在满足正常生产经营需要的基础上，从公司及股东的长
远利益出发，结合公司发展规划，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，
建议公司2021年的利润分配预案为：
本次利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股
东每10股派发现金红利0.15元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本
264,264,000股，以此计算合计拟派发现金红利3,963,960.00元。公司2021年度以集
中竞价方式回购股份累计支付金额为人民币30,993,317.44元（不含佣金、印花税
等交易费用），根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股
份》第八条规定，视同现金红利30,993,317.44元。加上该等金额后，公司现金分
红(含税)金额共计人民币34,957,277.44元，占2021年年度合并报表中归属于本公
司股东净利润的比例为159.39%。
公司预计在本公告披露日至实施权益分派股权登记日期间不会发生总股本
变动。如在此期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应
调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
公司秉持稳健经营策略，在满足正常生产经营资金需求的同时，也适当考虑
公司未来经营和发展资金需求。公司留存未分配利润主要用于公司主营业务发展、
全产业链布局和产业升级，以及新技术新工艺的研发等，使公司持续盈利能力不
断提升，并进一步保持公司健康稳定发展，为投资者带来长期回报。
本议案已经第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议通过。
以上，请各位股东/股东代理人审议。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2022 年 5 月 19 日
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诚邦股份 603316 2021 年年度股东大会会议资料
议案六：关于《公司 2021 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
2021 年，在诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）管理层和全
体员工的共同努力下，公司业务规模实现了稳步增长。根据《公司章程》的规
定，现将 2021 年财务决算情况报告如下：
一、2021 年度财务报表审计情况
公司 2021 年度财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出
具了【中汇会审[2022]3486 号】标准无保留意见的审计报告。会计师的意见
是：诚邦生态环境股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日合并及母公司财务状况及 2021
年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要财务数据和指标
单位：元
本期比上年同期
项目 2021年 2020年
增减(%)
营业收入 1,313,926,483.31 1,147,419,280.98 14.51
归属于上市公司股东的净利润 21,931,254.77 41,419,860.17 -47.05
归属于上市公司股东的扣除非
15,258,675.04 34,317,709.31 -55.54
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -147,047,179.57 -320,185,896.83 54.07
本期末比上年同
2021年末 2020年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 913,424,012.32 910,552,531.57 0.32
总资产 2,965,069,613.80 2,421,150,591.85 22.47
三、公司财务状况分析
公司 2021 年度相关财务状况分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构
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诚邦股份 603316 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年末公司资产总额为 296,506.96 万元，比上年同期增长 22.47%。主要
资产变动情况如下：
单位：元
项目 2021 年末 2020 年末 变动比例
应收账款 409,556,680.67 287,503,385.63 42.45%
应收款项融资 1,000,000.00 26,197,860.00 -96.18%
其他应收款 20,673,102.80 33,201,383.54 -37.73%
一年内到期的非流动资产 68,292,187.91 36,243,621.92 88.43%
其他流动资产 83,545,030.92 48,582,545.66 71.97%
流动资产合计 1,593,919,382.28 1,360,679,260.00 17.14%
无形资产 16,876,845.97 1,664,971.38 913.64%
其他非流动资产 1,097,761,310.50 822,658,569.95 33.44%
非流动资产合计 1,371,150,231.52 1,060,471,331.85 29.30%
资产总计 2,965,069,613.80 2,421,150,591.85 22.47%
变动较大的资产项目说明如下：
（1） 应收账款增加 42.45%，主要系本期结算增加所致。
（2） 应收款项融资减少 96.18%，主要系客户以票据结算工程款减少所
致。
（3） 其他应收款减少 37.73%，主要系本期投标保证金及履约保证金减少
所致。
（4） 一年内到期的非流动资产增加 88.43%，主要系 PPP 项目部分款项
达到结算条件所致。
（5） 其他流动资产增加 71.97%，主要系待抵扣进项税额增加所致。
（6） 无形资产增加 913.64%，主要系公司购买特许经营权所致。
（7） 其他非流动资产增加 33.44%，主要系 PPP 项目持续施工，已完工
未结算资产增加所致。
2、负债结构
2021 年末公司负债总额为 202,821.44 万元，比上年同期增长 36.38%。主要
数据如下：
单位：元
项目 2021 年末 2020 年末 变动比例
短期借款 116,399,206.81 73,099,152.78 59.23%
应付票据 41,769,966.80 25,950,000.00 60.96%
应付账款 740,665,811.92 442,363,976.54 67.43%
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诚邦股份 603316 2021 年年度股东大会会议资料
合同负债 2,945,231.14 92,948,172.02 -96.83%
应付职工薪酬 7,029,169.27 15,579,933.26 -54.88%
应交税费 68,899,887.42 42,704,053.94 61.34%
一年内到期的非流动负债 76,052,364.06 34,040,884.02 123.41%
流动负债合计 5,274,195.47 740,749,026.17 -99.29%
长期借款 939,015,378.71 739,281,544.15 27.02%
预计负债 16,052,133.99 7,177,334.41 123.65%
非流动负债合计 965,730,018.89 746,458,878.56 29.37%
负债合计 2,028,214,434.59 1,487,207,904.73 36.38%
变动较大的负债项目说明如下：
（1）短期借款增加 59.23%，主要系公司银行借款增加所致。
（2）应付票据增加 60.96%，主要系采用票据方式结算增加所致。
（3）合同负债减少 96.83%，主要系合同条款价款结算减少所致。
（4）应付职工薪酬减少 54.8%，主要系本期已计提未发放的薪酬减少所致。
（5）应交税费增加 61.345，主要系根据合同条款价款结算增加对应的销项
税增加所致。
（6）一年内到期的非流动负债增加 123.41%，主要系一年内到期的长期借
款的增加所致。
（7）长期借款增加 27.02%，主要系本期 PPP 项目的项目贷款增加所致。
3、股东权益
单位：元
项目 2021 年 2020 年 变动比例
股本 264,264,000.00 203,280,000.00 30.00%
资本公积 274,674,423.62 334,390,197.64 -17.86%
盈余公积 43,657,645.42 39,892,941.80 9.44%
未分配利润 330,827,943.28 332,989,392.13 -0.65%
归属于母公司所有者权益合计 913,424,012.32 910,552,531.57 0.32%
少数股东权益 23,431,166.89 23,390,155.55 0.18%
所有者权益合计 936,855,179.21 933,942,687.12 0.31%
2021 年末股本增长 30%，是因为本期以 2020 年 12 月 31 日的总股本
203,280,000 股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 3 股，共计转增股
本 60,984,000 股。
其他各项数据变动不大。
（二）经营成果分析
1、营业收入、费用及利润
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诚邦股份 603316 2021 年年度股东大会会议资料
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 变动幅度(%)
营业总收入 1,313,926,483.31 1,147,419,280.98 14.51
营业成本 1,129,353,196.91 951,567,095.90 18.68
管理费用 90,227,377.09 93,038,399.23 -3.02
研发费用 2,560,177.12 128,062.11 1,899.17
财务费用 45,776,454.25 40,820,760.99 12.14
利润总额 20,140,891.17 42,226,703.78 -52.30
净利润 21,552,266.11 40,763,177.53 -47.13
2021 年度，公司实现营业收入 131,392.65 万元，同比增长 14.51%，主要是
因为：公司稳步推进在手的 PPP 项目和 EPC 项目的施工进度，使营业收入有一
定增长。公司归属于上市公司股东的净利润为 2,193.13 万元，同比下降 47.05%，
主要原因是：营业收入虽有增长，但因部分材料涨价、人工成本增加，及股权激
励费用和应收账款坏账损失增加导致净利润比上年下降。
（三）现金流量分析
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 变动幅度(%)
经营活动产生的现金流量净额 -147,047,179.57 -320,185,896.83 54.07
投资活动产生的现金流量净额 -84,625,076.60 -15,919,427.80 -431.58
筹资活动产生的现金流量净额 226,434,023.20 240,265,690.16 -5.76
经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长 54.07%，主要系报告期内工
程回款比上年增加所致；
投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 431.58%，主要系公司本期用
自有资金购买银行理财产品增加所致；
筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 5.76%，主要系报告期内支付
现金股利和利息增加所致。
本议案已经第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议通过。
以上，请各位股东/股东代理人审议。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2022 年 5 月 19 日
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诚邦股份 603316 2021 年年度股东大会会议资料
议案七：关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年
度审计机构的议案
各位股东：
经对中汇会计师事务所(特殊普通合伙)从事的2021年度公司审计工作进行
认真评价，鉴于其在公司年报审计中所体现的专业水平和良好服务，提议继续聘
请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报告的审计机构，负责
本公司2022年度财务报告审计工作。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭
州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务
业务。
事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年12月19日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室
首席合伙人：余强
上年度末（2021年12月31日）合伙人数量：88人
上年度末注册会计师人数：557人
上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：177人
最近一年（2020年度）经审计的收入总额：78,812万元
最近一年审计业务收入：63,250万元
最近一年证券业务收入：34,008万元
上年度（2020年年报）上市公司审计客户家数：111家、
上年度上市公司审计客户主要行业：
（1）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业
（2）制造业-电气机械及器材制造业
（3）制造业-化学原料及化学制品制造业
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（4）制造业-专用设备制造业
（5）制造业-医药制造业
上年度上市公司审计收费总额9,984万元
上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：2家
2.投资者保护能力
中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为
10,000万元，职业保险购买符合相关规定。
中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需
承担民事责任。
3.诚信记录
中汇会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施4次，
未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年3名从业人员因执业行为
受到行政处罚1次、8名从业人员受到监督管理措施4次、6名从业人员受到自律监
管措施2次，未受到过刑事处罚和纪律处分。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人：徐德盛，2015 年成为注册会计师，2007 年起从事上市公司和
挂牌公司审计，2015 年 4 月开始在本所执业，近三年签署及复核上市公司 1 家，
证券服务业务经验丰富，具备相应专业胜任能力。
质量控制复核人：于薇薇，2007 年成为中国注册会计师，2005 年开始从事
上市公司和挂牌公司审计，2011 年 8 月开始在本所执业，证券服务业务经验丰
富，具备相应专业胜任能力。
签字会计师：郑振，2013 年成为中国注册会计师，2011 年开始从事上市公
司审计，2021 年 4 月开始在本所执业；近三年签署及复核上市公司 1 家。
2、上述人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业
行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分
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诚邦股份 603316 2021 年年度股东大会会议资料
的情况。
中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人
不存在可能影响独立性的情形。
（三）连续服务年限：11年
（四）审计收费
公司2021年度审计费用1,000,000.00元，其中财务审计费用750,000.00元内
控审计费用250,000.00元。2022年度审计收费定价原则与以前年度保持一致，具
体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公
司管理层根据行业标准及审计范围和实际工作量变化，双方协商确定。
本议案已经第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议通过。
以上，请各位股东/股东代理人审议。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2022 年 5 月 19 日
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诚邦股份 603316 2021 年年度股东大会会议资料
议案八：关于授权公司董事会、管理层申请银行授信权限的议案
各位股东：
基于公司正常业务开展及PPP业务发展，公司资金需求将进一步提高，需不
时向银行金融机构申请贷款，补充流动资金。为提高决策效率，公司董事会提请
股东大会审议《关于授权公司董事会、管理层申请银行贷款及授信权限的议案》，
具体内容为：
1、提请董事会授予公司经营管理层对公司及公司的全资/控股子公司单笔人
民币40,000万元以下（含40,000万元）、累计人民币300,000万元以下（含300,000
万元）的新增银行授信额度的独立决策权限。经营管理层可使用前述银行授信额
度用于办理流动资金贷款、资产抵押贷款、第三方提供连带责任担保（无需提供
反担保）贷款、开立承兑汇票、发行商业本票、汇票贴现、信用证、保函及其他
形式的贸易融资等银行业务，无需提交董事会审议。授权公司法定代表人或法定
代表人指定的授权代理人在借款和授信额度内代表公司办理借款和授信相关手
续，并签署相关法律文件。授权期限自本议案经公司2021年年度股东大会审议通
过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
2、提请股东大会授予董事会对公司及公司的全资/控股子公司单笔人民币
40,000万元以上（不含40,000万元），100,000万元以下（含100,000万元）、累
计人民币300,000万元以上（不含300,000万元），400,000万元以下（含400,000
万元）的新增银行授信的独立决策权限。董事会可使用前述银行授信额度用于办
理流动资金贷款、资产抵押贷款、第三方提供连带责任担保（无需提供反担保）
贷款、开立承兑汇票、发行商业本票、汇票贴现、信用证、保函及其他形式的贸
易融资等银行业务，无需提交股东会审议。授权期限自本议案经公司2021年年度
股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。上述事项经股东大
会审议通过后，董事会可授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在
借款和授信额度内代表公司办理借款和授信相关手续，并签署相关法律文件。
本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过。
以上请各位股东/股东代表审议。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2022 年 5 月 19 日
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诚邦股份 603316 2021 年年度股东大会会议资料
议案九：关于预计向子公司提供担保额度的议案
各位股东：
因公司业务发展需要，现拟就担保额度相关事宜，提请授权。
一、关于预计向全资子公司提供担保额度
公司全资子公司因经营需要，预计将向银行及非银金融机构申请授信，公司
拟同意为单个全资子公司提供人民币40,000万元以下（含40,000万元）授信担保、
为全体全资子公司提供总计人民币100,000万元以下（含100,000万元）授信担保。
上述事项经股东大会审议通过后，授权公司董事会在上述额度内办理为全资
子公司提供担保的具体事宜。授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起
至2022年年度股东大会召开之日止。
二、关于预计向控股子公司提供担保额度
公司控股子公司因经营需要，预计将向银行及非银金融机构申请授信，公司
拟同意为单个控股子公司提供人民币40,000万元以下（含40,000万元）授信担保、
为全体控股子公司提供总计人民币200,000万元以下（含200,000万元）授信担保。
上述事项经股东大会审议通过后，授权公司董事会在上述额度内办理为控股
子公司提供担保的具体事宜。授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起
至2022年年度股东大会召开之日止。
三、关于预计向参股PPP项目公司提供担保额度
公司参股PPP项目公司因经营需要，预计将向银行及非银金融机构申请授信，
公司拟同意为单个参股PPP项目公司提供人民币40,000万元以下（含40,000万元）
授信担保、为全体参股PPP项目公司提供总计人民币200,000万元以下（含200,000
万元）授信担保。
上述事项经股东大会审议通过后，授权公司董事会在上述额度内办理为参股
的PPP项目公司提供担保的具体事宜。授权期限自本议案经公司股东大会审议通
过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过。
以上请各位股东/股东代表审议。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2022 年 5 月 19 日
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诚邦股份 603316 2021 年年度股东大会会议资料
议案十：关于《公司 2021 年度内部控制评价报告》的议案
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管
要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部
控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司
2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价
其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事
会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运
行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控
制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况
的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，
根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
（一）公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺
陷
公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。
（二）财务报告内部控制评价结论
有效。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报
告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。
（三）是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
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诚邦股份 603316 2021 年年度股东大会会议资料
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（四）自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内
部控制有效性评价结论的因素
不适用。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生
影响内部控制有效性评价结论的因素。
（五）内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结
论一致
内部控制审计意见与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致。
（六）内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公
司内部控制评价报告披露一致
内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露与公司内部控制
评价报告披露一致。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
1、纳入评价范围的主要单位包括：
诚邦生态环境股份有限公司、诚邦设计集团有限公司、浙江诚邦绿化工程有
限公司、丽水诚邦景观工程有限公司、临汾市东方诚创工程项目管理有限公司、
缙云诚邦建设投资有限公司、杭州商大旅游规划设计院有限公司、浙江诚邦投资
有限公司、诚邦环保科技有限公司、邓州市联诚建设管理有限公司、松阳诚邦建
设管理有限公司、宿州诚中拂晓建设管理有限公司、庆元诚艺污水处理有限公司、
河北诚邦生态环境工程有限公司、云和杭丽建设管理有限公司、龙泉剑池污水处
理有限公司、杭州睿玖实业有限公司、临汾晋南污泥处理处置有限公司。
2、纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入 100
总额之比
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诚邦股份 603316 2021 年年度股东大会会议资料
3、纳入评价范围的主要业务和事项包括:
治理结构、组织架构、内部审计、发展战略、人力资源、企业文化、财务管
理、对外投资、对外担保、募集资金使用和管理、资产管理、工程项目及质量管
理、关联交易、预算管理、社会责任、信息与沟通、控股子公司管理、内部监督
等内容。
4、重点关注的高风险领域主要包括：
信息披露、对外投资、对外担保、资金管理、工程项目。
5、上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营
管理的主要方面，是否存在重大遗漏
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
6、是否存在法定豁免
不存在法定豁免。
7、其他说明事项
无其他说明事项。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《上海证券交易所上市公司内部控制指
引》、公司内部审计制度，组织开展内部控制评价工作。
1、内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
否。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺
陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分
财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制
缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
营业收入 错报金额超过营业收 错报金额超过营业收 错报金额小于营业收
入的 2% 入的 1%但小于 2% 入的 1%
资产总额 错报金额超过资产总 错报金额超过资产总 错报金额小于资产总
额 2% 额的 1%但小于 2% 额的 1%
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诚邦股份 603316 2021 年年度股东大会会议资料
说明:
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量；
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
1、公司控制环境无效；
重大缺陷
2、公司董事、监事和高级管理人员存在严重舞弊行为；
3、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，公司内部控制运行过
程中未能发现该错报；
4、公司更正已经公布的财务报告；
5、公司审计委员会和内部审计部门对财务报告和内部控制监督无效。
1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
重要缺陷
2、未建立反舞弊程序和控制措施；
3、关键岗位人员舞弊；
4、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有
实施且没有相应的补偿性控制；
5、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证
编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷 指除上述重大缺陷和重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。
说明：无
3、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接财产损 直接财产损失≥资产总 资产总额的 1%≤直接 直接财产损失＜资产
失金额 额的 2% 财产损失＜资产总额 总额的 1%
的 2%
说明：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效
重大缺陷
果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大
重要缺陷
效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重要缺陷。
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诚邦股份 603316 2021 年年度股东大会会议资料
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不
一般缺陷
确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。
说明：无
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1、重大缺陷
报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷
1.2、重要缺陷
报告期内公司不存在财务报告内部控制重要缺陷
1.3、一般缺陷
报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷
1.4、经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司不存在未完成整改的
财务报告内部控制重大缺陷
1.5、经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司不存在未完成整改的
财务报告内部控制重要缺陷
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1、重大缺陷
报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
2.2、重要缺陷
报告期内公司未发现非财务报告内部控制重要缺陷。
2.3、一般缺陷
报告期内公司未发现非财务报告内部控制一般缺陷。
2.4、经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司未发现未完成整改的
非财务报告内部控制重大缺陷
2.5、经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司未发现未完成整改的
非财务报告内部控制重要缺陷
四、其他内部控制相关重大事项说明
（一）上一年度内部控制缺陷整改情况
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诚邦股份 603316 2021 年年度股东大会会议资料
公司不适用上一年度内部控制缺陷整改情况
（二）本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
2021 年度，公司内部控制运行情况良好,各项规范治理制度均得到了有效的
落实，日常管理中发现的问题也及时进行了整改。公司有效防范各方面风险，财
务报告严格遵循相关规则，真实、准确的反映 公司财务状况和经营成果，未发
生内部控制重大缺陷和重要缺陷。2022 年，公司将继续完善内部控制 制度体系，
强化内部控制制度执行，形成有力的规范约束，消除可能存在的不规范因素，有
效防范各类风险，促进公司健康、可持续发展。
（三）其他重大事项说明
公司不适用其他重大事项说明
本议案已经第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议通过。
以上请各位股东/股东代表审议。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2022 年 5 月 19 日
36
诚邦股份 603316 2021 年年度股东大会会议资料
议案十一：关于公司董事、监事 2022 年度薪酬计划的议案
各位股东：
根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的有关规定，结
合目前经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，
在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求；在保障
股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下。经公司董事会薪酬与考核委员
会审核，拟出公司董事、监事 2022 年度薪酬计划方案，具体如下：
2022 年度计划税前薪
姓名 职位
酬（万元）
方利强 董事长 70.00
张兴桥 董事、总裁 55.00
李婷 董事 0.00
叶帆 董事、副总裁、财务总监、董事会秘书 50.00
陈颖 董事 50.00
李军 董事、副总裁 70.00
钱波 监事会主席兼职工监事 50.00
朱国荣 监事 50.00
周欣欣 监事 45.00
傅黎瑛 独立董事 8.00
吴晖 独立董事 8.00
马贵翔 独立董事 8.00
除独立董事津贴外，其余董事、监事执行公司具体岗位薪酬标准，结合任期
内公司经营业绩，综合考核后发放。
本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过。
以上请各位股东/股东代表审议。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2022 年 5 月 19 日
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诚邦股份 603316 2021 年年度股东大会会议资料
议案十二：关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年1月5日公布的《上市公司章程
指引（2022年修订）》（中国证监会公告〔2022〕2号）、《上市公司股东大会规
则（2022年修订）》（中国证监会公告〔2022〕13号）、上海证券交易所于2022
年1月7日发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规章和规范性
文件的规定，公司拟对诚邦生态环境股份有限公司《公司章程》（2021年8月）
的条款进行修改。具体修改内容如下表所示：
序号 原章程 修改后
1 第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
其他有关规定，由浙江东方市政园 规定，由浙江东方市政园林工程有限公司整
林工程有限公司整体变更成立的股 体变更成立的股份有限公司(以下简称“公
份有限公司(以下简称“公司”)， 司”)，在浙江省市场监督管理局注册登
在浙江省工商行政管理局注册登 记，取得营业执照，营业执照号码
记，取得营业执照，营业执照号码 91330000142936533N。
91330000142936533N。
第八条 总裁为公司的法定代表 第八条 总裁（总经理，本公司称总裁，下
2
人。 同）为公司的法定代表人。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
3 理人员是指公司的副总裁、财务总 指公司的副总裁（副总经理，本公司称副总
监和董事会秘书。 裁，下同）、财务总监和董事会秘书。
新增内容 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
4 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十六条 公司发行的股票，以人 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明
5
民币标明面值。 面值，每股一元。
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诚邦股份 603316 2021 年年度股东大会会议资料
第二十五条 公司在下列情况下， 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但
可以依照法律、行政法规、部门规 是，有下列情形之一的除外：
章和本章程的规定，收购本公司的 ……
股份： (六)为维护公司价值及股东权益所必需。
……
6 (六)为维护公司价值及股东权益所
必需；
（七）法律、行政法规允许的其他
情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通
份，可以选择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方 中国证监会认可的其他方式进行。
式；（二）要约方式；（三）中国证 公司因本章程第二十六条第（三）项、第
7 监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司因本章程第二十五条第（三） 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
项、第（五）项、第（六）项规定 行。
的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十 第二十八条 公司因本章程第二十六条条第
五条第（一）项、第（二）项的原 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股
因收购本公司股份的，应当经股东 份的，应当经股东大会决议；因第二十六条
大会决议；因第二十五条第(三) 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
8 项、第(五)项、第(六)项规定的情 收购本公司股份的，经三分之二以上董事出
形收购本公司股份的，经三分之二 席的董事会会议决议。
以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十六条规定收购本公司股份
公司依照第二十五条规定收购本公 后，……
司股份后，……
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诚邦股份 603316 2021 年年度股东大会会议资料
第二十八条 公司的股份可以依法 第二十九条 公司的股份可以依法转让。
转让。
若公司股票被终止上市后，公司股
9
票将进入全国中小企业股份转让系
统继续交易。公司股东大会不对前
款规定做任何修改。
第三十一条 公司董事、监事、高 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人
级管理人员、持有公司百分之五以 员、持有公司百分之五以上股份的股东，将
上股份的股东，将其持有的公司股 其持有的公司股票或者其他具有股权性质的
票在买入后六个月内卖出，或者在 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
卖出后六个月内又买入，由此所得 六个月内又买入，由此所得收益归公司所
收益归公司所有，公司董事会将收 有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
回其所得收益。但是，证券公司因 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百
包销购入售后剩余股票而持有百分 分之五以上股份的，以及有中国证监会规定
之五以上股份的，卖出该股票不受 的其他情形的除外。
六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
10 公司董事会不按照前款规定执行 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
的，股东有权要求董事会在三十日 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
内执行。公司董事会未在上述期限 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
内执行的，股东有权为了公司的利 有股权性质的证券。
益以自己的名义直接向人民法院提 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
起诉讼。 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
公司董事会不按照第一款的规定执 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
行的，负有责任的董事依法承担连 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
带责任。 提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 公司的控股股东、实 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人
11
际控制人不得利用其关联关系损害 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
40
诚邦股份 603316 2021 年年度股东大会会议资料
公司利益。违反规定给公司造成损 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司及公司股
公司控股股东及实际控制人对公司 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
股东负有诚信义务。控股股东应严 出资人的权利，控股股东不得利用利润分
格依法行使出资人的权利，控股股 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
东不得利用利润分配、资产重组、 担保等方式损害公司和其他股东的合法权
对外投资、资金占用、借款担保等 益，不得利用其控制地位损害公司和其他股
方式损害公司和其他股东的合法权 东的利益。
益，不得利用其控制地位损害公司
和其他股东的利益。
第四十二条 股东大会是公司的权 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，
力机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十三） 审议批准本章程第四十 （十三） 审议批准本章程第四十四条规定
三条规定的担保事项； 的担保事项；
…… ……
12
（十六） 审议股权激励计划； （十六） 审议股权激励计划和员工持股计
…… 划；
上述股东大会的职权不得通过授权 ……
的形式由董事会或其他机构和个人 上述股东大会第（一）至（十七）项的职权
代为行使。 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十三条 公司对外担保事项应 第四十四条 公司对外担保事项应当提交董
当提交董事会或者股东大会进行审 事会或者股东大会进行审议。公司下列担保
议。公司下列担保行为，须在董事 行为，须在董事会审议通过后提交股东大会
13 会审议通过后提交股东大会审议通 审议通过：
过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审
（一）单笔担保额超过公司最近一 计净资产百分之十的担保；
期经审计净资产百分之十的担保； （二） 公司及公司控股子公司的对外担保
41
诚邦股份 603316 2021 年年度股东大会会议资料
（二） 公司及公司控股子公司的 总额，超过公司最近一期经审计净资产百分
对外担保总额，达到或超过公司最 之五十以后提供的任何担保；
近一期经审计净资产百分之五十以 （三） 公司的对外担保总额，超过公司最
后提供的任何担保； 近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
（三） 公司的对外担保总额，达 的任何担保；
到或超过公司最近一期经审计总资 ……
产的百分之三十以后提供的任何担 公司另行制定《对外担保管理制度》，具体
保； 规定对外担保的权限和违反审批权限、审
…… 议程序的责任追究。
第四十五条 发生下列所述情形之 第四十六条 发生下列所述情形之一的，公
一的，公司在事实发生之日起二个 司在事实发生之日起二个月以内召开临时股
月以内召开临时股东大会： 东大会：
14 …… ……
（六） 二分之一以上独立董事提 （六） 独立董事提议并经董事会审议同意
议并经董事会审议同意的； 的；
…… ……
第四十六条 公司召开股东大会的 第四十七条 公司召开股东大会的地点为：
地点为：公司住所地或其他合适地 公司住所地或其他合适地点。
点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会议 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
形式召开。公司还将按照法律、行 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
15
政法规、中国证监会或公司章程的 加股东大会的，视为出席。
规定，采用安全、经济、便捷的网
络或其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
第四十九条 二分之一以上的独立 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开
16 董事有权向董事会提议召开临时股 临时股东大会。……
东大会。……
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第五十二条 监事会或股东决定自 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股
行召集股东大会的，须书面通知董 东大会的，须书面通知董事会，同时向上海
事会，同时向公司所在地中国证监 证券交易所备案。
会派出机构和上海证券交易所备 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
案。 不得低于百分之十。
在股东大会决议公告前，召集股东 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
17
持股比例不得低于百分之十。 发布股东大会决议公告时，向上海证券交易
监事会和召集股东应在发出股东大 所提交有关证明材料。
会通知及发布股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所提交有关证
明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的
行召集的股东大会，董事会和董事 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
18
会秘书将予配合。董事会应当提供 董事会将提供股权登记日的股东名册。
股权登记日的股东名册。
第五十七条 公司召开股东大会， 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、
董事会、监事会以及单独或者合计 监事会以及单独或者合计持有公司百分之三
持有公司百分之三以上股份的股 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。 ……
19
…… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
股东大会通知中未列明或不符合本 十六条规定的提案，股东大会不得进行表决
章程第五十五条规定的提案，股东 并作出决议。
大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括 第五十九条 股东大会的通知包括以下内
以下内容： 容：
20 …… ……
（五） 会务常设联系人姓名，电 （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决
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…… 程序。
第八十条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决
特别决议通过： 议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资 （一） 公司增加或者减少注册资本；
21 本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散
（二） 公司的分立、合并、解散 和、清算或变更公司形式；
和、清算或变更公司形式； ……
……
第八十一条 股东(包括股东代理 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所
人)以其所代表的有表决权的股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
数额行使表决权，每一股份享有一 一股份享有一票表决权。
票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股东大会审议影响中小投资者利益 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
的重大事项时，对中小投资者表决 独计票结果应当及时公开披露。
应当单独计票。单独计票结果应当 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
及时公开披露。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
公司持有的本公司股份没有表决 总数。
权，且该部分股份不计入出席股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
22
大会有表决权的股份总数。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
公司董事会、独立董事和符合相关 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
规定条件的股东可以征集股东投票 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
权。征集股东投票权应当向被征集 席股东大会有表决权的股份总数。
人充分披露具体投票意向等信息。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
禁止以有偿或者变相有偿的方式征 有表决权股份的股东或者依照法律、行政
集股东投票权。公司不得对征集投 法规或者中国证监会的规定设立的投资者
票权提出最低持股比例限制。 保护机构可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
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集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，优先提供网络形式的
23
投票平台等等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
（本条此次修订已删除）
第八十五条 董事、监事候选人名 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案
单以提案的方式提请股东大会表 的方式提请股东大会表决。
决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
股东大会就选举董事、监事进行表 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
决时，根据本章程的规定或者股东 实行累积投票制。若公司的单一股东及其一
大会的决议，可以实行累积投票 致行动人拥有权益的股份比例在百分之三
制。 十及以上，公司应当采用累积投票制。
24
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
选举董事或者监事时，每一股份拥 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
有与应选董事或者监事人数相同的 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
表决权，股东拥有的表决权可以集 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
中使用。董事会应当向股东公告候 董事、监事的简历和基本情况。
选董事、监事的简历和基本情况。
第九十条 股东大会对提案进行表 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应
决前，应当推举两名股东代表参加 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
计票和监票。审议事项与股东有利 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
25
害关联关系的，相关股东及代理人 人不得参加计票、监票。
不得参加计票、监票。 ……
……
26 第九十八条 公司董事为自然人。 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情
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有下列情形之一的，不能担任公司 形之一的，不能担任公司的董事：
的董事： ……
…… （六） 被中国证监会采取不得担任上市公
（六） 被中国证监会处以处以证 司董事、监事和高级管理人员的市场禁入
券市场禁入处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规 （七） 被证券交易所公开认定为不适合担
章规定的其他情形。 任上市公司董事、监事和高级管理人员，
违反本条规定选举、委派董事的， 期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。 （八） 法律、行政法规或部门规章规定的
董事在任职期间出现本条情形的， 其他情形。
公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条（一）至（六）
项中任一情形的，相关董事应当立即停止
履职并由公司按相应规定解除其职务；董
事在任职期间出现本条（七）和（八）项
中任一情形的，公司应当在该事实发生之
日起 1 个月内解除其职务，上海证券交易
所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加
董事会会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
第九十九条 董事的提名方式和程 第九十九条 董事的提名方式和程序为：
序为： ……
…… （三） 董事候选人应在股东大会召开之前
27 （二） 董事候选人应在股东大会 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
召开之前作出书面承诺，同意接受 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当
提名，承诺公开披露的董事候选人 选后切实履行董事职责。董事由股东大会选
的资料真实、完整并保证当选后切 举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
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实履行董事职责。董事由股东大会 选连任。董事在任期届满以前，可由股东大
选举或更换，任期三年。董事任期 会解除其职务。
届满，可连选连任。董事在任期届 ……
满以前，股东大会不得无故解除其
职务。
……
第一百条 董事应当遵守法律、行 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
政法规和本章程的规定，对公司负 本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
有下列忠实义务： ……
…… （六） 未经股东大会同意，不得为本人及
（六） 未经股东大会同意，不得 其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商
利用职务便利，为自己或他人谋取 业机会，不得自营、委托他人经营公司同
本应属于公司的商业机会，自营或 类业务；
者为他人经营与本公司同类的业 （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己
务； 有；
（七） 不得接受与公司交易的佣 （八） 保守商业秘密，不得泄露公司尚未
金归为己有； 披露的重大信息，不得利用内幕信息获取
28
（八） 不得擅自披露公司秘密； 不当利益，离职后应当履行与公司约定的
（九） 不得利用其关联关系损害 竞业禁止义务；
公司利益； （九） 保护公司资产的安全、完整，不得
（十） 法律、行政法规、部门规 利用职务之便为公司实际控制人、股东、
章及本章程规定的其他忠实义务。 员工、本人或者其他第三方的利益而损害
董事违反本条规定所得的收入，应 公司利益；
当归公司所有；给公司造成损失 （十） 法律、行政法规、部门规章及本章
的，应当承担赔偿责任。 程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
29 第一百〇一条 董事应当遵守法 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
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律、行政法规和本章程的规定，对 规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义
公司负有下列勤勉义务： 务：
…… ……
（三） 及时了解公司业务经营管 （三） 保证有足够的时间和精力参与公司
理状况； 事务，原则上应当亲自出席董事会，因故
（四） 应当对公司定期报告签署 不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择
书面确认意见，保证公司所披露的 受托人，授权事项和决策意向应当具体明
信息真实、准确、完整； 确，不得全权委托；
（五） 应当如实向监事会提供有 （四） 审慎判断公司董事会审议事项可能
关情况和资料，不得妨碍监事会或 产生的风险和收益，对所议事项表达明确
者监事行使职权； 意见；在公司董事会投反对票或者弃权票
（六） 法律、行政法规、部门规 的，应当明确披露投票意向的原因、依
章及本章程规定的其他勤勉义务。 据、改进建议或者措施；
（五） 认真阅读公司的各项经营、财务报
告和媒体报道，及时了解并持续关注公司
业务经营管理状况和公司已发生或者可能
发生的重大事项及其影响，及时向董事会
报告公司经营活动中存在的问题，不得以
不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉
为由推卸责任；
（六） 关注公司是否存在被关联人或者潜
在关联人占用资金等侵占公司利益的问
题，如发现异常情况，及时向董事会报告
并采取相应措施；
（七） 认真阅读公司财务会计报告，关注
财务会计报告是否存在重大编制错误或者
遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生
大幅波动及波动原因的解释是否合理；对
财务会计报告有疑问的，应当主动调查或
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者要求董事会补充提供所需的资料或者信
息；
（八） 积极推动公司规范运行，督促公司
依法依规履行信息披露义务，及时纠正和
报告公司的违规行为，支持公司履行社会
责任；
（九） 应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事可以在任期届 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提
满以前提出辞职。董事辞职应当向 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
董事会提交书面辞职报告。董事会 职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
如因董事的辞职导致公司董事会低 低人数或独立董事辞职导致独立董事人数
于法定最低人数时，在改选出的董 少于董事会成员的三分之一或者独立董事
30
事就任前，原董事仍应当依照法 中没有会计专业人士时，在改选出的董事就
律、行政法规、部门规章和本章程 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
规定，履行董事职务。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
职报告送达董事会时生效。 达董事会时生效。
第一百〇七条 独立董事应按照法 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政
31 律、行政法规及部门规章的有关规 法规及中国证监会和证券交易所的有关规定
定执行。 执行。
第一百一十条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职权：
权： ……
32
…… （八） 在股东大会授权范围内，决定公司
（八） 在股东大会授权范围内， 的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
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决定公司的对外投资、收购出售资 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
产、资产抵押、对外担保事项、委 赠等事项；
托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定公司内部管理机构的 （十） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事
设置； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（十） 聘任或者解聘公司总裁、 酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任
董事会秘书；根据总裁的提名，聘 或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理
任或者解聘公司副总裁、财务总监 人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
等高级管理人员；并决定其报酬事 ……
项和奖惩事项；
……
第一百一十三条 董事会应当确定 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
对外投资、收购出售资产、资产抵 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
押、对外担保事项、委托理财、关 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
联交易的权限，建立严格的审查和 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
决策程序；重大投资项目应当组织 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
有关专家、专业人员进行评审，并 审，并报股东大会批准。
报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下：
应由董事会批准的交易事项如下： （一） 重大交易涉及的资产总额占公司最
（一） 交易涉及的资产总额占公 近一期经审计总资产的百分之十以上；但交
33
司最近一期经审计总资产的百分之 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
十以上；但交易涉及的资产总额占 资产的百分之五十以上的，还应提交股东大
公司最近一期经审计总资产的百分 会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账
之五十以上的，还应提交股东大会 面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
审议（提供担保、公司受赠现金、 （二） 重大交易标的（如股权）涉及的资
单纯减免公司义务的除外）；该交 产净额占公司最近一期经审计净资产的百
易涉及的资产总额同时存在账面值 分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万
和评估值的，以较高者作为计算数 元；但涉及的资产净额占公司最近一期经
据； 审计净资产的百分之五十以上，且绝对金
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（二） 交易的成交金额（包括承 额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会
担的债务和费用）占公司最近一期 审议；涉及的资产净额同时存在账面值和
经审计净资产的百分之十以上，且 评估值的，以较高者作为计算数据；
绝对金额超过 1,000 万元；但交易 （三） 重大交易的成交金额（包括承担的
的成交金额（包括承担的债务和费 债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
用）占公司最近一期经审计净资产 的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万
的百分之五十以上，且绝对金额超 元；但交易的成交金额（包括承担的债务和
过 5,000 万元的，还应提交股东大 费用）占公司最近一期经审计净资产的百分
会审议（提供担保、公司受赠现 之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元
金、单纯减免公司义务的除外）； 的，还应提交股东大会审议；
（三） 交易产生的利润占公司最 （四） 重大交易产生的利润占公司最近一
近一个会计年度经审计净利润的百 个会计年度经审计净利润的百分之十以上，
分之十以上，且绝对金额超过 100 且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利
万元；但交易产生的利润占公司最 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
近一个会计年度经审计净利润的百 百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元
分之五十以上，且绝对金额超过 的，还应提交股东大会审议；
500 万元的，还应提交股东大会审 （五） 重大交易标的（如股权）在最近一
议（提供担保、公司受赠现金、单 个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
纯减免公司义务的除外）； 会计年度经审计营业收入的百分之十以上，
（四） 交易标的（如股权）在最 且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的
近一个会计年度相关的营业收入占 （如股权）在最近一个会计年度相关的营业
公司最近一个会计年度经审计营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
收入的百分之十以上，且绝对金额 入的百分之五十以上，且绝对金额超过
超过 1,000 万元；但交易标的（如 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
股权）在最近一个会计年度相关的 （六） 重大交易标的（如股权）在最近一
营业收入占公司最近一个会计年度 个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
经审计营业收入的百分之五十以 计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝
上，且绝对金额超过 5,000 万元 对金额超过 100 万元；但交易标的（如股
的，还应提交股东大会审议（提供 权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
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担保、公司受赠现金、单纯减免公 司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
司义务的除外）； 五十以上，且绝对金额超过 500 万元的，还
（五） 交易标的（如股权）在最 应提交股东大会审议；
近一个会计年度相关的净利润占公 （七） 公司与关联自然人发生的交易金额
司最近一个会计年度经审计净利润 在 30 万元以上的关联交易事项及与关联法
的百分之十以上，且绝对金额超过 人（或其他组织）发生的交易金额在 300 万
100 万元；但交易标的（如股权） 元以上，且占公司最近一期经审计净资产千
在最近一个会计年度相关的净利润 分之五以上的关联交易事项；但公司与关联
占公司最近一个会计年度经审计净 人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占
利润的百分之五十以上，且绝对金 公司最近一期经审计净资产百分之五以上的
额超过 500 万元的，还应提交股东 关联交易，还应提交股东大会审议；
大会审议（提供担保、公司受赠现 （八） 公司及其控股子公司的对外担保行
金、单纯减免公司义务的除外）； 为，其中构成本章程第四十四条列明的必须
（六） 公司与关联人发生的交易 提交股东大会审议的事项，还应提交股东大
金额在 300 万元以上，且占公司最 会审议；
近一期经审计净资产千分之五以上 （九） 公司发生财务资助交易事项，其中
的关联交易事项；但公司与关联人 构成《上海证券交易所股票上市规则》等
发生的交易金额在 3,000 万元以 相关法律法规规定的须提交股东大会审议
上，且占公司最近一期经审计净资 的事项，还应提交股东大会审议；
产百分之五以上的关联交易，还应 （十） 公司签署日常交易相关合同，属于
提交股东大会审议（提供担保、公 购买原材料、燃料和动力或接受劳务的，
司受赠现金、单纯减免公司义务的 合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%
除外）； 以上，且绝对金额超过 5 亿元；属于出售
（七） 公司及其控股子公司的对 产品/商品、提供劳务或工程承包的，合同
外担保行为，其中构成本章程第四 金额占公司最近一个会计年度经审计主营
十三条列明的必须提交股东大会审 业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿
议的事项，还应提交股东大会审 元；公司或者上海证券交易所认为可能对
议。 公司财务状况、经营成果产生重大影响的
上述指标计算中涉及的数据如为负 其他合同。
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值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
本条中的交易事项是指：购买或出 绝对值计算。
售资产；对外投资（含委托理财， 本条中的日常交易，是指公司发生与日常
委托贷款等）；提供财务资助；提 经营相关的以下类型的交易：购买原材
供担保；租入或者租出资产；申请 料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、
银行贷款；委托或者受托管理资产 商品；提供劳务；与日常经营相关的其他
和业务；赠与或受赠资产；债权或 交易。但资产置换中涉及前款交易的，视
债务重组；签订许可使用协议；转 为重大交易事项。
让或者受让研究与开发项目。上述 本条中的重大交易事项是指包括除公司日常
购买或者出售的资产不包括购买原 经营活动之外发生的下列类型的事项：购
材料、燃料和动力，以及出售产 买或出售资产；对外投资（含委托理财，对
品、商品等与日常经营相关的资产 子公司投资等）；提供财务资助（含有息或
购买或者出售行为，但资产置换中 者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含
涉及到的此类资产购买或出售行 对控股子公司担保等）；租入或者租出资
为，仍包含在内。 产；申请银行贷款；委托或者受托管理资产
虽有前述规定，但公司发生“购买 和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重
或者出售资产”交易，不论交易标 组；签订许可使用协议；转让或者受让研究
的是否相关，若所涉及的资产总额 与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买
或者成交金额在连续十二个月内经 权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所
累计计算超过公司最近一期经审计 认定的其他交易。
总资产百分之三十的，应当提交股 虽有前述规定，但公司发生“购买或者出售
东大会审议，并经出席会议的股东 资产”交易，不论交易标的是否相关，若所
所持表决权的三分之二以上通过。 涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个
月内经累计计算超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的，应当提交股东大会审
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司与关联人发生的下列交易，可以免于
按照关联交易的方式审议：（1）上市公司
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单方面获得利益且不支付对价、不附任何
义务的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（2）关联人向公司提供资金，利率水平不
高于贷款市场报价利率，且公司无需提供
担保；（3）参与另一方公开招标、拍卖
等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格
的除外；（4）上海证券交易所认定的其他
交易。
公司发生重大交易，但属于以下情形的，
免于提交股东大会审议：（1）公司发生受
赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价
支付、不附有任何义务的交易；（2）公司
发生的交易仅达到本条第二款第（四）项
或者第（六）项需提交股东大会审议标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于 0.05 元的。
第一百三十五条 在公司控股股 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控
东、实际控制人单位担任除董事以 制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
34 外其他职务的人员，不得担任公司 不得担任公司的高级管理人员。
的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
新增内容 第一百四十四条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
35
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
36 第一百四十九条 监事应当保证公 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信
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司披露的信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百六十条 公司在每一会计年 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束
度结束之日起四个月内向中国证监 之日起四个月内向中国证监会和上海证券交
会和上海证券交易所报送年度财务 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
会计报告，在每一会计年度前六个 前六个月结束之日起二个月内向中国证监会
月结束之日起二个月内向中国证监 派出机构和上海证券交易所报送并披露中期
会派出机构和上海证券交易所报送 报告。
半年度财务会计报告，在每一会计 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
37
年度前三个月和前九个月结束之日 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
起的一个月内向中国证监会派出机 行编制。
构和上海证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百六十五条 公司实施连续、 第一百六十六条 公司实施连续、稳定的利
稳定的利润分配政策，公司利润分 润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
配应重视对投资者的合理投资回 的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发
报，并兼顾公司的可持续发展。在 展。在满足公司正常生产经营的资金需求情
满足公司正常生产经营的资金需求 况下，如无重大投资计划或重大现金支出等
情况下，如无重大投资计划或重大 事项发生，公司将积极采取现金方式分配利
38 现金支出等事项发生，公司将积极 润。
采取现金方式分配利润。 ……
…… 如利润分配具体方案涉及现金分红方案的，
如利润分配具体方案涉及现金分红 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
方案的，董事会应当认真研究和论 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
证公司现金分红的时机、条件和最 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
低比例、调整的条件及其决策程序 意见。股东大会对现金分红具体方案进行审
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要求等事宜，独立董事应当发表明 议时，应提供网络投票等方式切实保障社会
确意见。股东大会对现金分红具体 公众股股东参与股东大会的权利。
方案进行审议时，可以提供网络投 ……
票等方式切实保障社会公众股股东
参与股东大会的权利。
……
第一百六十九条 公司聘用取得 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规
“从事证券相关业务资格”的会计 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
产验证及其他相关的咨询服务等业 一年，可以续聘。
务，聘期一年，可以续聘。
第二百〇五条 本章程以中文书 第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任
写，其他任何语种或不同版本的章 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
39 程与本章程有歧义时，以在浙江省 时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核
工商行政管理局最近一次核准登记 准登记后的中文版章程为准。
后的中文版章程为准。
本次修改公司章程事项，需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公
司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜，并且公司董
事会及董事会委派的人士有权根据公司登记机关或其他政府有关主管部门提出
的审批意见或要求，对上述修改后的《公司章程》的条款酌情进行必要的修改。
本次修改后的《公司章程》以最终在公司登记机关（浙江省市场监督管理局）备
案及/或核准登记的中文文本为准。
本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过。
以上请各位股东/股东代表审议。
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议案十三：关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年1月5日公布的《上市公司章程指
引（2022年修订）》（中国证监会公告〔2022〕2号）、《上市公司股东大会规则
（2022年修订）》（中国证监会公告〔2022〕13号）、上海证券交易所于2022年
1月7日发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规章和规范性文
件的规定，公司拟对现行的《股东大会议事规则》相关条款进行修改。具体内容
详见2022年4月29日发布在上海证券交易所官方网站 (http://www.sse.com.cn)和
指定信息披露媒体的《董事会议事规则》。
修改后的《董事会议事规则》经公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过。
以上请各位股东/股东代表审议。
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议案十四：关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟
对现行的《董事会议事规则》进行修改。具体内容详见 2022 年 4 月 29 日发布在
上海证券交易所官方网站 (http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《董
事会议事规则》。
修改后的《董事会议事规则》经公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过。
以上请各位股东/股东代表审议。
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2022 年 5 月 19 日
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议案十五：关于修改《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟
对现行的《监事会议事规则》进行修改。具体内容详见 2022 年 4 月 29 日发布在
上海证券交易所官方网站 (http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《监
事会议事规则》。
修改后的《监事会议事规则》经公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过。
以上请各位股东/股东代表审议。
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2022 年 5 月 19 日
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议案十六：关于修改《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟
对现行的《关联交易管理制度》进行修改。具体内容详见 2022 年 4 月 29 日发布
在上海证券交易所官方网站 (http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的
《关联交易管理制度》。
修改后的《关联交易管理制度》经公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过。
以上请各位股东/股东代表审议。
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2022 年 5 月 19 日
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议案十七：关于修改《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟
对现行的《对外担保管理制度》进行修改。具体内容详见 2022 年 4 月 29 日发布
在上海证券交易所官方网站 (http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的
《对外担保管理制度》。
修改后的《对外担保管理制度》经公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过。
以上请各位股东/股东代表审议。
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议案十八：关于修改《对外投资管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟
对现行的《对外投资管理制度》进行修改。具体内容详见 2022 年 4 月 29 日发布
在上海证券交易所官方网站 (http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的
《对外投资管理制度》。
修改后的《对外投资管理制度》经公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过。
以上请各位股东/股东代表审议。
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议案十九：关于修改《独立董事制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕14 号）、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟对现
行的《独立董事制度》进行修改。具体内容详见 2022 年 4 月 29 日发布在上海证
券交易所官方网站 (http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《独立董事制
度》。
修改后的《独立董事制度》经公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过。
以上请各位股东/股东代表审议。
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