2016 年年度股东大会会议材料
（证券代码：603323）
二〇一七年五月二十五日
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2016 年年度股东大会会议材料目录
2016 年年度股东大会会议议程 ......................................... 1
2016 年年度股东大会会议须知 ......................................... 3
议案一：2016 年度董事会工作报告 ..................................... 5
议案二：2016 年度监事会工作报告 .................................... 15
议案三：2016 年年度报告及摘要 ...................................... 21
议案四：2016 年度财务决算报告及 2017 年度财务预算方案 ............... 22
议案五：2016 年度利润分配方案 ...................................... 25
议案六：关于制定《2017-2019 年股东回报规划》的议案 ................. 27
议案七：2016 年度关联交易专项报告 .................................. 28
议案八：关于部分关联方 2017 年度日常关联交易预计额度的议案.......... 32
议案九：2016 年度独立董事述职报告 .................................. 44
议案十：2016 年度董事会及董事履职评价报告 .......................... 45
议案十一：2016 年度监事会及监事履职评价报告 ........................ 50
议案十二：2016 年度高级管理层及其成员履职评价报告 .................. 55
议案十三：2016 年度“三农”金融服务开展情况报告 .................... 59
议案十四：关于聘请 2017 年度会计师事务所的议案 ..................... 63
议案十五：关于修订《公司章程》的议案............................... 64
议案十六：关于修订《股东大会议事规则》的议案....................... 94
议案十七：关于修订《董事会议事规则》的议案........................ 102
议案十八：关于修订《独立董事制度》的议案.......................... 108
议案十九：关于修订《关联交易管理办法》的议案...................... 117
议案二十：关于修订《董事及重要岗位人员绩效考核与薪酬管理办法》的议案 118
议案二十一：关于修订《监事绩效考核与薪酬管理办法》的议案.......... 123
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2017 年 5 月 25 日（星期四）下午 14：00
现场会议地点：江苏省苏州市吴江区中山南路 1777 号总行大楼 311 多功能厅
主 持 人：董事长陆玉根
一、主持人宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况
三、宣读股东大会注意事项
四、审议各项议案
1、2016 年度董事会工作报告；
2、2016 年度监事会工作报告；
3、2016 年年度报告及摘要；
4、2016 年度财务决算报告及 2017 年度财务预算方案；
5、2016 年度利润分配方案；
6、关于制定《2017-2019 年股东回报规划》的议案；
7、2016 年度关联交易专项报告；
8、关于部分关联方 2017 年度日常关联交易预计额度的议案；
9、2016 年度独立董事述职报告；
10、2016 年度董事会及董事履职评价报告；
11、2016 年度监事会及监事履职评价报告；
12、2016 年度高级管理层及其成员履职评价报告；
13、2016 年度“三农”金融服务开展情况报告；
14、关于聘请 2017 年度会计师事务所的议案；
15、关于修订《公司章程》的议案；
1
16、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
17、关于修订《董事会议事规则》的议案；
18、关于修订《独立董事制度》的议案；
19、关于修订《关联交易管理办法》的议案；
20、关于修订《董事及重要岗位人员绩效考核与薪酬管理办法》的议案；
21、关于修订《监事绩效考核与薪酬管理办法》的议案。
五、股东发言及提问
六、投票表决、计票
七、宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、主持人宣布大会结束
2
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2016 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大
会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有
表决权的股份总数。
三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
四、股东及代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将
手机铃声置于无声或振动状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩
序。
五、股东发言、提问时间和公司董事、监事、高级管理人员集中回答时间合计
不超过 20 分钟。
六、股东需要发言的，需在会议召开前在签到处登记，并填写《股东发言登记
表》。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。股东发言或提
问应与本次大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过 2 分钟，每一股东发
言不得超过两次。
七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在
网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场
或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表
决结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃
3
权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为“弃权”。
八、本次股东大会议案为普通决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股
份总数的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，由出席会议的有表决权股东
所持股份总数的三分之二以上通过。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的
住宿和接送等事项。
十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
4
议案一:
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2016 年度董事会工作报告
各位股东：
公司《2016 年度董事会工作报告》已经第四届董事会第二十五次会议审议通过，
现提交股东大会审议。
附件：2016 年度董事会工作报告
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十五日
5
附件：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2016 年度董事会工作报告
2016 年，是国家“十三五”规划的开局之年，也是本行改革发展的关键之年。这
一年，在全体股东和社会各界的关心支持下，经过全行上下的不懈努力，11 月 29
日本行在上海证券交易所成功挂牌上市，成为本行发展史上一个新的里程碑。回顾
过去的一年，面对复杂严峻的经济金融形势，本行董事会深入贯彻落实国家政策和
监管要求，始终秉持立足城乡、服务“三农”和广大民众、助推区域经济的发展理念，
牢牢把握稳中求进的工作总基调，以创新驱动发展，以变革引领转型，扎实做好实
体经济金融服务，持续强化风险管控和市场竞争能力，切实提升经营发展质效，推
动实现公司价值的稳定增长。
截至 2016 年末，本行（含子公司）总资产 813.48 亿元，比上年增长 13.85%；
存款余额 653.88 亿元，比上年增长 14.34%；贷款余额 454.45 亿元，比上年增长
10.86%；人民币存款和储蓄存款在吴江地区约 30 家银行中的市场份额分别达到
25.09%和 30%，稳居全区各银行之首；全年实现净利润 6.59 亿元，同比增长 7.75%；
归属于母公司股东的净利润 6.50 亿元，同比增长 7.58%；每股收益 0.64 元；资本充
足率和核心一级资本充足率分别达到 14.18%和 13.03%；拨备覆盖率、不良贷款率
等指标均处在较合理水平。在保持经营发展势头良好的同时，本行积极履行社会责
任，践行普惠金融理念，在地方党政、百姓市民、广大客户中树立了良好口碑。2016
年继续跻身全球银行业 1000 强、中国服务业 500 强，被评为“江苏省文明单位”、“江
苏省放心消费创建活动先进单位”、“十佳创新业务合作农商银行”。
一、2016 年董事会主要工作情况
（一）加强战略管理，深化创新驱动，加快推进全行改革转型
积极推进战略部署和执行情况检视。一是结合监管部门要求及行内实际，以“客
户导向、创新驱动、多元化经营”三大核心战略为导向，出台《吴江农村商业银行商
6
务转型工作实施方案（试行）》，详细制定战略澄清、公司治理、组织架构、客户
关系与产品服务、风险管理、财务管理、人力资源、流程再造、信息科技以及金融
创新等十个转型子模块的实施方案，细化工作措施，强化任务分解，推动转型方案
落地执行。二是在总体发展规划的基础上，进一步完善风险管理、信息科技、数据
管理、资本管理、金融市场等方面的子规划，健全规划体系，助推全行科学稳健发
展。三是坚持定期检视战略规划执行情况，听取关于上年度经营管理情况汇报及下
年度经营计划，对战略执行情况进行阶段性评估，按季开展转型评价纠偏，确保短
期经营发展目标服从中长期战略发展规划。
积极推进业务转型和管理体制创新。一是推动零售业务改革。围绕产品、渠道
等关键策略，持续提升零售业务发展能力。成为吴江地区新版社保卡的唯一合作发
行机构，提供社保卡中的金融功能；顺应互联网金融发展大潮，深化支付业务合作，
手机银行、网上银行、微信银行等客户大幅增长；打造“锦蜂微贷”品牌，年末小微
企业贷款实现“三个不低于”，零售客户数量增幅达到 58%。二是有效推进产品业务
创新。首期大额存单和信贷资产支持证券于 2016 年初正式发行，推出同业存单、小
额创业贷、信保贷、科贷通等新产品并得到有效应用。三是推动信贷管理机制改革。
适应监管要求及提升信贷风险控制能力需要，实施贷款审查审批专业化、集中化改
革方案；对他项权证实施集中保管改革，逐步实现总行统一入库保管，以及系统录
入的电子化登记；持续推进内部评级咨询和系统落地。四是推进运营集中化改革。
按照集中记账、集中授权和集中管理的“三集中”目标要求，认真落实《吴江农村商
业银行运营集中管理工作实施方案》，上线运营管理平台，成立集中作业中心，有
效提高管理效率。五是推动金融市场机制改革。为进一步促进金融市场业务发展，
吸引更多金融人才，2016 年将金融市场部研发中心搬迁至上海，赢得更广阔的市场
空间。
积极推进网点转型和机构区域布局。一是在赴其他农商行考察学习的基础上，
组织召开专题会议，研究网点转型与业务分流工作思路。针对现有网点和新建网点
的不同实际，以及针对旗舰型网点、社区型网点、智能银行等不同层级网点的功能
需要，从提升客户服务、塑造鲜明特色的要求出发，合理规划网点的空间布局和功
7
能安排，推动网点服务效率、服务水平和客户体验的协调并进。二是科学规划机构
布局。研究制定分支机构设立规划，根据“深耕吴江地区，主攻苏州城区，强化异地
管理”的思路，逐步完善总分支三级管理架构。利用吴江地理位置优势，逐步扩大本
行在苏州城区的服务覆盖范围，在已有高新支行、吴中支行的基础上，2016 年新开
相城支行，园区支行也在加快筹建中。三是新设品牌中心，扎口全行品牌管理工作，
提升网点视觉和空间形象，开展营销策划活动，2016 年两家支行成功创建江苏省银
行业协会普惠金融乡镇网点文明规范服务五星级网点。
（二）规范治理机制，提高决策效率，持续提升公司治理水平
修订完善公司治理制度。根据监管最新要求，结合公司治理实践，修订《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度，保障“三会一层”规
范运作；修订《股份管理办法》，加强股份管理，保护全体股东和本行的合法权益；
制定《并表管理办法》，完善集团并表管理架构和模式。各项制度的建立和完善构
成了公司治理体系的重要组成部分，推动公司治理机制进一步完善。
依法召集召开各类会议。2016 年，董事会严格遵守法律法规及公司章程规定，
全年召集股东大会 2 次，审议各项议案 29 项；召开董事会会议 6 次，审议或听取议
案 122 项；召开董事会下设专门委员会会议 28 次，审议各项议案 100 项；独立董事
就利润分配、关联交易、审计机构聘任、董事及高管薪酬等事项发表独立意见。全
体董事勤勉、忠实履职，对各类议案提出建设性的意见和建议，为本行科学决策提
供支持。
提升治理主体履职能力。一是开展董事履职评价和独立董事履职调研，督促 4
名独立董事参加交易所培训并取得资格证书，确保全体董事勤勉尽职，董事资格符
合上市后公司治理的新要求。二是组织董事开展异地机构发展模式、零售业务风险
防控、后台集中运营等方面的专题调研，为本行发展提供宝贵建议与意见。三是多
次开展培训活动，内容涵盖：IPO 媒体管理与沟通、会后发行流程及上市政策解读、
关联交易管理、上市后董监高注意事项等，不断提升董监高人员的履职能力和水平。
（三）严守风险底线，强化案件防控，大力夯实内部控制体系
坚持精细管理与多元补充相结合，建立健全资本约束机制。一是制定《2016-2018
8
年资本规划》，以保持充足的资本水平和较高的资本质量为目标，调整和优化表内
外资产结构，以经济资本约束风险资产增长，减少资本占用，提高资本使用效率，
实现资本、效益、风险的综合平衡。二是实现 A 股公开上市，净募集资金 7.16 亿元，
有效拓宽资本补充渠道，为长远发展夯实基础。
坚持审计工作与日常检查相结合，全面提升内部控制成效。一是加强内部审计
的垂直管理，按季听取内部审计工作报告，重点关注审计发现问题的整改情况。二
是制定《2016 年度案件防控实施方案》，组织开展 4 次全行性案件风险排查，以及
票据业务、理财业务、员工账户、“查隐患、明禁令、防案件”和“两个加强、两个遏
制”回头看等专项风险排查，高度关注当前突出的案件风险和新兴业务重点风险排查
点，力争查深查透。三是提升风险管理机控水平，在违规积分管理基础上，启动合
规管理平台建设，上线风险分析预警系统，建立各类风险模型，切实提升风险管理
水平。四是严格关联交易管理，定期听取关联交易工作情况，确保关联交易合法合
规。
坚持制度建设与教育培训相结合，不断提升员工思想认识。一是根据监管部门
的有关规定及本行业务发展实际，及时修改、补充规章制度，2016 年共修改补充各
类规章制度 91 项，确保制度内容符合监管要求，制度体系覆盖所有的业务、流程和
岗位，并及时更新规章制度电子库，方便广大员工查阅。二是抓好全行从业人员案
件防控培训，组织开展警示教育，召开案件防控会议，就信贷风险管控、规章制度
执行、廉洁自律、违规问责等方面提出工作要求，告诫广大干部员工绝不触碰违法
违规高压线。
（四）坚持规范运作，提高执行力度，切实保障广大股东权益
严格执行股东大会决议。2016 年，董事会认真执行股东大会决议，主要包括：
成功完成公发行上市工作，大幅提升本行市场地位与品牌形象；认真实施年度利润
分配方案，持续为股东提供稳定的收益回报；督促管理层提高资金使用效率，进一
步规范本行财务收支管理；聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为外部审
计机构，为本行提供高质量的审计服务等。
高度重视投资者关系管理。本行充分尊重投资者的合法权益，注重加强与投资
9
者的双向沟通，建立与投资者的良性互动关系，切实提升投资者服务水平。2016 年，
本行主要通过发布公告、开展网上路演推介、在官方网站专辟“投资者关系”栏目、
设立服务热线及电子邮箱、接待机构与个人投资者来访等多种形式和渠道增进与投
资者之间的了解及交流，确保投资者能够及时准确地了解本行的发展战略和经营情
况，同时接受投资者对本行提出的建设性建议。
依法合规开展信息披露。为使投资者和社会公众全面了解本行经营和财务状
况，提升经营管理透明度，本行严格按照监管部门规定履行信息披露义务，依法对
外公开发布各类定期报告、临时报告及其他应披露重大信息。2016 年，本行累计发
布公告 18 项，包括挂牌上市前在本行官方网站及本地主要报纸媒体发布公告 14 项，
以及自 11 月 29 日上市至年末在上海证券交易所网站及上海证券报等中国证监会指
定的信息披露媒体发布公告 4 项，确保各项重大信息及时、准确、真实、完整披露，
保证所有股东获得信息机会平等。
（五）践行社会责任，实现价值共享，不断提升本行品牌形象
立足三农根本，发展农村金融。作为区域内农村金融的主力军，本行积极落实
阳光信贷、金融服务进村入社区、富民惠农金融创新三大工程，在区域农村经济发
展中发挥着桥梁和纽带作用。一是大力推广“三美”系列产品，即“美丽乡村贷”、“美
景田园贷”和“美好生活贷”，全方位满足农村经济组织、家庭农场、农户的经营消费
资金需求。二是积极开展农村地区金融电子化建设，为农村百姓提供更加方便、快
捷、优质的金融服务。截至 2016 年末，设立金融服务站 71 个，完成 14 个行政村的
村村通项目，实现对全辖乡镇的全覆盖。三是推进农村电子商务平台建设，努力做
好农村金融服务最后一公里，“锦鲤 e 家”网上商城微信端正式上线，商城聚合本地
品牌、特产、生鲜、电子票务等服务，打通“工业品下乡”、“农产品进城”双向流通
渠道。同时，在吴江区政府统一协调和规划下，和区供销总社紧密互动，积极参与
和推动“经纬线”商城建设。
热心公益事业，发挥社会价值。本行努力践行“怀德”企业文化，持续广泛开展
各项公益活动。一是组织彩虹志愿者深入企业、学校、社区、农村，通过开设彩虹
流动课堂等形式，扎实开展金融知识进万家、金融知识普及月、金融知识万里行等
10
金融知识普及工作。全年发动彩虹志愿者 2000 余人次，“彩虹志愿服务活动”在江苏
省银行业企业文化建设成果评选中获三等奖。二是设立暑期实践基地，全年为来自
港澳台、海外、985、211 等国内外高校 51 名优秀大学生提供暑期实习机会，2016
年本行被吴江团区委授予“彩虹桥暑期社会实践基地”称号。三是开展慈善捐款，发
放扶贫贷款，向关爱留守儿童项目提供资金支持，经常性组织彩虹志愿者前往结对
村、社区开展扶贫帮困活动，努力增进社会福祉，助力社会保障。
强化服务理念，维护消费权益。本行将金融消费者权益保护作为重点工作来抓，
建立健全常态化工作机制。一是出台优质服务体系建设方案，开展明察暗访和后台
监控抽查，启动优质服务风采大赛，促进全行营业网点柜面服务的稳步提升。二是
开展“金融消费者权益日”系列活动，出动青年志愿者 500 余人次，设立宣教展台 69
个，针对老百姓关心的金融消费问题进行解答，并用官网、多媒体设备等渠道公开
服务价格和收费标准。三是防范电信网络新型诈骗，按人民银行和银监部门的要求
完成公检法等部门的各类查控平台建设，全面推进个人账户分类管理，建立对买卖
银行账户和支付账户、冒名开户的惩戒机制，加强支付结算可疑交易的监测，上线
电信诈骗、涉案账户快速冻结等功能。四是妥善处理客户投诉，在官网、网点等多
个渠道公开投诉电话和处理流程，安排专人调查核实相关情况并及时反馈客户；每
季度下发《客户投诉处理情况的通报》和《投诉典型案例分析》等材料，组织全员
学习并督促整改，切实保护消费者合法权益。
二、2017 年董事会重点工作安排
2017 年，在经济发展新常态下，伴随实体经济去产能、房地产抑泡沫和金融降
杠杆等政策的实施，货币信贷进一步扩张可能性较小，市场整体流动性或呈紧平衡
态势，给银行业经营管理带来较大压力。为此，董事会将以积极姿态迎接新常态带
来的新挑战，变压力为动力，牢牢把握稳中求进工作总基调，继续发挥战略决策职
能，凝聚全行力量推进改革发展，力争在 2017 年实现如下目标：全行资产规模稳健
扩张，经营效益稳步增长，中间业务收入占比有所提升，不良贷款率、拨备覆盖率
等指标继续保持同类银行优秀水平，实现规模、质量、效益的均衡增长，全面提升
竞争能力、盈利水平和品牌价值，推进全行发展迈上新台阶。为达到上述发展目标，
11
董事会将重点抓好以下五方面工作：
（一）以战略谋划与资本管理为主线，引领转型发展新方向。一是立足自身实
际，制定出台新三年发展规划。组织开展《2014-2016 年发展规划》执行情况后评
价，细致分析规划实施过程中受到的影响因素，充分听取管理层的意见与建议，判
断规划自身的科学性与可行性，剖析规划执行过程中存在的问题。在此基础上，推
进 2017-2019 年新三年规划编制，认真研判未来经济发展趋势，结合外部环境和自
身禀赋，审慎确定本行下一阶段的愿景、使命、中期目标、市场定位以及经营策略，
平衡可持续发展与适度快速发展之间的关系，坚持以改革促发展、以发展促效率，
坚定向以客户为中心的经营导向转变，更加强调发展的质量与内涵，加强组织推动
能力、风险定价能力、后台支持能力、新技术应用能力等专业能力建设，继续对战
略性重点业务进行前瞻性布局，培育形成一批新的盈利增长点，进一步增强本行核
心竞争力和品牌影响力。二是强化资本管理，探索多元化资本补充渠道。以轻型银
行为战略导向，以资本约束为前提，以提升资本回报为目标，推进经营模式转变和
专业化能力提升，加快新资本协议项目建设，实现效益、质量、规模动态均衡发展。
同时，研究完善资本长效补充机制，积极搭建多元化的资本补充渠道，根据市场形
势及本行实际需求，灵活选用资本融资工具，及时有效补充各级资本，确保资本充
足率持续达标，为业务发展提供坚实支撑。
（二）以业务创新与机制改革为抓手，打造市场竞争新优势。一是把握发展大
势，加快推进业务创新。切实把握国家金融战略调整升级带来的新空间、新机遇，
充分利用互联网金融、大数据、云计算等新技术，加强对渠道建设、精准营销、集
约管理、信贷风控等方面的支撑，加快产品体系、产品标准、产品开发与应用能力
建设。同时，适当开展持牌业务资格申请，针对金融租赁、投贷联动、公募基金等
各类牌照业务，组织专题研究，构建多元的经营格局。二是狠抓重点环节，扎实推
进机制改革。按照“高风险长流程、低风险短流程”原则，开展信贷条线改革，坚持
零售业务系统和对公业务系统分开，切实提升信贷服务质效。设立大客户中心，强
化核心客户服务和行业投向研究分析工作。继续深化零售事业部改革，在发展速度、
产品种类、获客方式、管理架构等方面取得突破。逐步落实金融市场业务发展规划，
12
优先加强内设部门、风控团队和投研团队建设，加快推动金融市场事业部制改革，
形成新的增长点。
（三）以内部控制与风险管理为重点，力促规范管理新成效。一是坚持合规为
先，加强内部控制建设。高度重视内控及合规制度建设，密切关注和落实监管新规，
及时对行内相关制度进行评估与完善。加大内部规章的执行力度，确保各项制度真
正切合实际、落到实处、发挥实效。同时，建立健全内控合规检查长效机制，切实
履行案防主体责任，重视案防工作制度建设、责任落实、安全检查的规范化、科技
化和专业化，紧盯关键制度、关键问题和关键人员，对重点领域和关键环节查深查
透，发现问题及时督促整改落实到位。二是坚持风控导向，夯实稳健经营基础。针
对当前经济周期多种风险交织的复杂局面，督促经营层在研究经济和行业变化趋势
的基础上，切实增强风险防范的主动性，梳理风险管理体制、风险管理能力和技术
方面的薄弱环节，优化风险管理政策和制度，加强全业务、全流程、全口径风控管
理，打造前中后台全面风险管理的立体防线，确保风险管理体系、流程覆盖所有业
务领域，强化稳健运营基础。
（四）以挂牌上市与机制优化为驱动，拓展公司治理新维度。一是立足上市契
机，完善公司治理机制。适应新形势新政策要求，强化专业能力建设，进一步完善
公司章程和股东大会、董事会议事规则，优化董事会专门委员会结构，充分发挥独
立董事作用，认真做好换届选举工作，建立健全决策科学、执行有力、监督有效、
运行稳健的工作机制。二是强化责任意识，提升董事履职能力。督促董事加强对经
济形势、宏观政策及监管政策的研究，组织开展针对全行工作重点、热点和难点问
题的调研，深入市场、深入基层、深入员工，积累一手资料，为科学决策提供支撑。
同时，依照监管要求和工作需要，组织董事参加相关培训和交流活动，加强对前沿
问题的研究学习，把握新形势下本行经营面临的主要问题和挑战，提升对本行经营
管理工作指导的针对性，为科学决策打下坚实基础。
（五）以信息披露与平台建设为重点，落实市值管理新举措。积极搭建科学、
持续的市值管理模式，明确市值管理的工作内容、规范和标准，建立股东利益至上
的股权文化。一是规范信息披露，加强内幕信息管理。严格按照上市公司标准，依
13
照证监会、交易所等监管机构的有关规定，完善本行的信息披露工作，以及内幕信
息知情人登记制度和保密措施，厘清信息披露职责，明确信息传递、审核及披露的
程序，增强信息披露的自觉性和主动性，消除信息不对称，确保信息披露的及时、
准确和完整性。二是搭建交流平台，优化投资者关系。在全行积极培育尊重投资者、
服务投资者的企业文化，明确投资者关系管理的目标、内容和方式，探索建立投资
者交流平台，建立并维护好与投资者的良好公共关系。主动召开业绩路演，热情接
待投资者调研，引导市场合理估值，实现股东利益与公司价值共同增长。
各位股东，2017 年是本行公开上市后推进战略转型、加快创新发展的重要一年，
也是本行新一轮三年发展规划的开局之年。董事会将继续坚持规范运作、科学决策，
以历史和全局的眼光，思考、部署未来发展方向，带领全行干部员工胸怀领先意识
和变革意识，奋发图强，力争上游，努力推进各项工作取得新的成绩，致力把吴江
农村商业银行建设成为“中小企业合作伙伴、小微企业成长土壤、三农服务天使”的
优秀股份制商业银行，不负众望、全新出发，以更加优异的业绩回报投资者，以更
加优质的服务回报客户、回馈社会。
特此报告
14
议案二：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2016 年度监事会工作报告
各位股东：
公司《2016 年度监事会工作报告》已经第四届监事会第十六次会议审议通过，
现提交股东大会审议。
附件：2016 年度监事会工作报告
江苏吴江农村商业银行股份有限公司监事会
二〇一七年五月二十五日
15
附件：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2016 年度监事会工作报告
2016 年，面对复杂的经济金融形势，全行上下围绕年度工作计划，锐意进取，
奋力拼博，圆满完成各项业务目标，顺利实现在 A 股主板挂牌上市。一年来，公司
监事会在股东大会的正确领导下，在董事会和高管层的支持配合下，忠实履行法律、
法规和公司章程赋予的职责，持续对公司发展战略、经营策略、资本管理、风险管
理、内部控制、财务情况和薪酬管理进行有效监督，强化对公司董事会、高管层的
履职监督，促进了公司稳健发展，维护了广大股东和存款人的合法权益。现将 2016
年度监事会主要工作情况报告如下：
一、独立规范运作，有序组织参加各类会议
监事会遵循促进公司健康稳定发展和维护股东权益两大基本准则，按照监事会
工作制度和年初制定的工作计划，积极有序地组织召开监事会会议、专门委员会会
议以及出席股东大会、列席董事会及其专门委员会会议、列席经营层重要会议，充
分履行好监事会监督管理的基本职责。
（一）精心组织监事会会议。全年组织召开了 5 次监事会会议，审议通过了《江
苏吴江农村商业银行股份有限公司 2015 年度报告》、江苏吴江农村商业银行股份有
限公司利润分配预案》等 18 项议案，独立发表了监事会的意见和建议，履行了公司
章程赋予的职责。
（二）认真召开专委会会议。监事会专门委员会作为监事会下设机构，围绕年
度监督管理重点，独立开展工作。2016 年，监事会履职尽职委员会召开了 5 次会议，
审议通过了《2015 年度监事会工作报告》等 16 项议案。监事会提名委员会召开了 2
次会议，审议通过了《提名委员会 2016 年度工作计划》等 3 项议案。
（三）积极参加公司股东大会。2016 年，全体监事出席了公司 2015 年度股东
大会和 2016 年度第一次临时股东大会，全程参与了股东大会 29 项议案的审议过程。
对涉及监事会的几项议案，向股东大会进行了报告，严格履行了监事会的监督职责，
16
体现了监事会对全体股东及利益相关者的保护责任。
（四）列席董事会会议。2016 年，监事会积极主动参与和监督董事会的决策过
程，列席了 6 次董事会会议，与董事会一起就《股东大会议事规则》等 122 项议案
深入进行了交流与探讨。全程监督了资本管理和高管薪酬等重大决策事项的审议过
程。
（五）列席经营层会议。2016 年，监事会派员参与经营层的各类会议和重大事
项、决策。列席了行长办公会 25 次，还列席了总行贷审会、授信审批部贷审会、投
审会，现场监督了资产处置、大宗物品采购、科技项目招标等重大事项，第一时间
掌握重大经营活动信息。
二、围绕重点工作，充分发挥监督职能
（一）认真开展财务监督。通过定期会议审议财务报告，对财务报告的编制和
审议程序、内容格式等进行监督，并出具审核意见；定期审阅本公司月度经营指标、
季度综合经营分析报告，及时关注公司财务运行情况；与内审部门和外审机构定期
沟通，监督经营层对各类审计报告中发现问题的整改情况。
（二）精心组织战略决策监督。2016 年是公司《2014-2016 年度战略规划》实
施的最后一年，根据《商业银行公司治理指引》和《公司章程》的有关要求，监事
会组织开展了全行战略规划的实施情况评估，对 2014-2016 年度经营指标实现情况、
公司治理、战略转型、风险控制、科技信息、人力资源等方面进行了详细的分析总
结。在此基础上，积极参与新一轮战略规划的起草工作。为战略规划目标的实现和
制订起到了有力的促进和保障作用。
（三）切实做好资本管理监督。为提升公司资本充足水平，满足日趋严格的资
本监督标准，为业务可持续发展夯实资本基础，增强抵御风险能力，公司积极推动
公开发行 A 股 IPO 工作，并于 2016 年 11 月 29 日成功在上海证券交易所挂牌上市。
监事会通过列席董事会会议、参加股东大会会议、出席上市仪式，全程参与了公开
发行 A 股 IPO 的过程，充分发挥了监事会在资本管理方面的监督职能。
（四）持续强化风险管理监督。2016 年，监事会持续关注信用风险、流动性风
险、操作风险等重点风险的管理情况，按季听取风险管理报告，监测全面风险管理
17
体系的建设执行情况。
（五）深入开展案件防控监督。监事会根据监管要求进一步加强对公司内控案
防的监督力度。组织协同内审机构开展了四次案件风险排查。开展了重点机构、重
点领域和重点岗位人员风险排查。深入剖析公司在内部控制、行为规范等方面存在
的不足。开展了项目审计、专项审计、离任审计、特别稽查等多种手段的监督。
三、开展履职评价，促进效能提升
根据《公司章程》及监事会相关工作制度规定，监事会组织开展对董事会及董
事、高管层及高管人员 2015 年度的履职监督工作。通过列席董事会、高管层会议，
听取会议发言情况，组织调阅、检查董事会和管理层的会议资料，完善董事履职监
督档案等方式，对董事和高管人员履职情况进行日常性、持续性的监督。2016 年末，
按照制度要求，监事会在听取董事、监事、高管述职，董监高履职的自评和互评的
基础上，召开专门会议，开展对董事及高级管理人员的履职评价工作，形成相关履
职评价报告。
四、开展调查研究，丰富监督维度
3 月 22、23 日，监事会对泰州分行进行了调研，了解泰州分行及所辖支行的业
务经营基本情况、信贷资产风险防范与化解，听取对总行董事会、经营层的意见建
议，形成了《关于泰州分行的调研报告》。6 月 20 日，对微贷、房贷业务进行了调
研，听取了两个业务部门的情况汇报，并提出了微贷、房贷业务健康稳定发展的几
点建议，形成了《关于微贷、房贷业务的调研报告》。8 月 23 日，对苏州城区吴中、
高新、相城支行开展了调研，听取了 3 家支行负责人关于成立以来业务发展的情况
汇报，并提出了对支行和总行的相关建议，形成了《关于苏州城区支行的调研报告》。
9 月 27、28 日，对宁国、广德、句容支行开展了工作调研，听取了 3 家支行的业务
经营情况、风险防范与化解，对总行的意见和建议，形成了《关于宁国、广德、句
容支行的调研报告》。10 月 19 日，对金融市场部上海中心开展了调研，实地察看了
中心建设运行情况，听取了金融市场部负责人的工作汇报，了解了金融市场部搬迁
上海以来的业务开展情况和今后规划设想，形成了《关于金融市场业务的调研报告》。
10 月 25 至 27 日，对沛县、鼓楼、新沂、连云、泗阳支行开展了工作调研，听取了
18
5 家支行今年以来业务发展情况、风险防范情况。形成了《关于苏北异地机构的调
研报告》。所有调研报告都经监事会讨论，向董事会、经营层提交。
五、重视自身建设，提升履职水平
一是开展监事培训。全体监事参加了《吴江农商行会后发行流程及上市政策解
读》、《媒体管理与沟通培训》、《吴江农商行上市后的关联交易管理》、《新股申购期
间及上市后董监高注意事项》等内容的专题培训。部分监事参加了省联社《“三重一
大”决策制度及企业治理工作遇到问题的辅导讲解》的视频培训。通过培训，进一步
提升了监事对金融政策和业务的了解，一定程度上增强了监事的履职能力。
二是建立履职档案。根据行业管理部门要求，建立了监事履职档案，包含监事
基本信息和出席会议、参加调研、参与培训、建言献策等方面内容，规范了监事履
职的考核，提升了监事履职水平。
三是鼓励建言献策。根据监管要求和自身发展实际，开展了建议征集活动，每
位监事都提出了建设性的书面建议，提供给董事会和经营层进行决策参考。
四是同行交流学习。积极开展与金融同业监事会的交流与学习活动。与苏州地
区其他四家农村商业银行监事会开展经常性的交流探讨，向广东、浙江等地农商行
监事会进行上门交流学习。同时接待了省内外多家农商行监事会到访。通过交流学
习，了解同业在战略定位、公司治理、业务创新、风险管理等方面的工作思路和方
法，也为今后强化业务合作、提高业务能力打下了基础。
六、监事会就有关事项发表的独立意见
（一）公司依法经营情况
公司 2016 年度的经营活动符合《公司法》、《商业银行法》和《公司章程》的规
定，内部控制体系完善，决策程序合法有效。没有发现公司董事、高级管理层执行
职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司、股东、职工、债权人及其他利益
相关者合法权益的行为。
（二）财务报告的真实性
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司按照中国会计准则编制的
2016 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真
19
实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内,公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督，监事会认为：本
公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，未发现收购和出售资产中有内幕交易、损害股东权益或造成资产流
失的行为。
（五）关联交易情况
关于报告期内发生的关联交易，监事会没有发现违背公允性原则或损害公司和
股东利益的行为。
（六）董事会对股东大会决议执行情况
监事会对公司董事会在 2016 年内提交股东大会审议的各项报告和提案没有异
议，对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的有
关决议。
（七）内部控制情况
监事会已审阅《江苏吴江农村商业银行股份有限公司 2016 年度内部控制评价报
告》，监事会同意董事会对公司内控制度完整性、合理性和有效性，以及内部控制制
度执行情况的说明。
特此报告
20
议案三：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2016年年度报告及摘要
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司《2016 年年度报告及摘要》
已经第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。报告内容已于
2017 年 4 月 28 日在证监会指定信息披露媒体上披露。
附件：2016 年年度报告及摘要（详见上海证券交易所公告）
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十五日
21
议案四：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2016 年度财务决算报告及 2017 年度财务预算方案
各位股东：
公司制定了《2016 年度财务决算报告及 2017 年度财务预算方案》。该方案已经
公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：2016 年度财务决算报告及 2017 年度财务预算方案
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十五日
22
附件：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2016 年度财务决算报告及 2017 年度财务预算方案
一、2016 年度财务决算报告
2016 年本行各项业务运行态势良好，效益情况基本符合预期。存款逆势而上，
保持所在地区同业领跑地位，贷款规模稳步攀升。资产质量总体较为优良，整体风
险可控。资本充足率等各项监管指标满足监管要求。本行持续实现盈利，利润较上
年有所增长。业务发展、盈利水平、资本及风险管理整体协调。
1、业务稳健发展，资产及负债规模持续提升
截至 2016 年末，本行总资产为 813.48 亿元，比上年增加 98.96 亿元，增幅 13.85%，
其中本外币贷款总额 454.45 亿元，比年初增加 44.52 亿元，增长 10.86%；总负债
734.70 亿元，比上年增加 86.77 亿元，增幅 13.39%，其中本外币存款余额达 653.88
亿元，比上年增加 82.00 亿元，增长 14.34%。
与预算目标相比，总资产比预算目标多 53.48 亿元，完成预算的 107.04%。本
外币贷款总额比预算目标多 24.45 亿元，完成预算的 105.69%。本外币存款总额比
预算目标多 53.88 亿元，完成预算的 108.98%。
2、保持持续盈利，归属于公司普通股股东的净利润较上年增长 7.58%
与上年度相比，2016 年度合并口径全年实现营业收入 23.06 亿元，比上年减少
0.63 亿元，降幅为 2.64%，主要是受资产净息差收窄影响利息净收入比上年减少 0.95
亿元。全年营业支出 15.17 亿元，比上年减少 0.99 亿元，降幅为 6.10%，主要是资
产减值损失比上年减少 0.79 亿元。实现净利润 6.59 亿元，较上年增加 0.47 亿元，
增幅 7.75%，其中归属于公司普通股股东的净利润 6.50 亿元，较上年增加 0.46 亿元，
增幅 7.58%。归属于公司普通股股东的每股收益为 0.64 元，比上年增加 0.04 元，增
幅 6.67%。加权平均净资产收益率（ROE）为 9.48%，较上年下降了 0.26 个百分点，
下降的主要原因是 2016 年 IPO 融入的资本摊薄了盈利。（注：加权平均净资产收益
率和每股收益按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露编
23
报规则第 09 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定计算）
与预算目标相比，营业收入比预算目标多 2.15 亿元，是预算目标的 110.28%，
主要是贷款利息收入较预算多 0.43 亿元，存款利息成本较预算减少 1.57 亿元。营业
支出比预算目标多 1.92 亿元，是预算目标的 114.50%，主要是资产减值损失较预算
多计提 2.89 亿元，营业税金及附加受营改增政策影响下降 1.07 亿元。净利润比预算
目标多 0.37 亿元，是预算目标的 105.95%。
3、资产质量总体良好，信贷资产不良压力犹存，风险总体可控
2016 年末，本行不良贷款率 1.78%，比上年下降 0.08 个百分点。拨备覆盖率为
187.46%，比上年下降 1.37 个百分点。均符合监管部门不良贷款率均保持在 2%以下，
拨备覆盖率不低于 150%的监管要求。
4、资本充足率保持较高水平，抗风险能力持续加强
按中国银监会监管报表口径，2016 年末合并口径资本充足率 14.18%，比上年
增加 0.60 个百分点，核心一级资本充足率 13.03%，比上年增加 0.59 个百分点。法
人口径年末资本充足率 13.95%，比上年增加 0.67 个百分点，核心一级资本充足率
12.81%，比上年增加 0.66 个百分点。
二、2017 年度财务预算方案
2017 年国内外政治经济形势复杂，预计宏观经济继续低位运行。考虑本行经营
实际，本行继续坚持效益与风险并重、稳中求进的原则，假定国内金融、货币政策
保持稳定，拟定本行 2017 年度业务发展目标及财务预算方案如下：
1、业务发展目标。2017 年末，迈上总资产 920 亿元，各项贷款总额 500 亿元，
各项存款总额 700 亿元的新台阶。
2、营业收入。预算 2017 年营业收入 24 亿元，比 2016 年增加 0.94 亿元，增幅
为 4.08%。
3、营业支出。预算 2017 年营业支出 15.5 亿元，比 2016 年增加 0.33 亿元，增
幅为 2.17%。
4、净利润。预算 2017 年实现净利润 7.2 亿元，比 2016 年增加 0.61 亿元,增幅
9.26%。
24
议案五：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2016 年度利润分配方案
各位股东：
根据有关监管要求，结合公司 2016 年度会计决算情况，拟定 2016 年度利润分
配方案如下：
一、会计决算结果
经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，本行（母公司）2016 年实
现净利润 64417.58 万元。加上历年滚存未分配利润 34254.92 万元，2016 年实际可
分配利润 98672.50 万元。
二、利润分配方案
根据公司《章程》、监管部门和行业管理部门对利润分配以及股金分红的相关规
定， 2016 年度利润分配方案如下：
1、按本年净利润的 10%提取法定盈余公积金 6441.76 万元；
2、按本年可供分配利润的 20%提取一般准备（含本行因收到政府补助而相应
计提的准备金）19734.50 万元；
3、按本年可供分配利润的 10%比例提取任意盈余公积金 9867.25 万元；
4、派发现金股利的方案：以总股本 1113911020 股为基数，向全体股东每 10
股（每股人民币 1 元）派发现金红利 0.60 元（含税），共计 6683.47 万元；
5、以资本公积转增股本的方案：以总股本 1113911020 股为基数，按每 10 股转
增 3 股比例转增股本，共转增 334,173,306 股。
按上述方案分配后，尚余 55945.52 万元未分配利润留存以后年度分红。
鉴于资本公积转增股本将增加注册资本，提请股东大会同意相应增加公司注册
资本及修改《江苏吴江农村商业银行股份有限公司章程》相关条款，并授权经营层
25
办理监管报批及工商变更登记手续等事宜。
以上方案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十五日
26
议案六：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
关于制定《2017-2019 年股东回报规划》的议案
各位股东：
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配政策，根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等相关要求及公司章程的规定，制定了《2017-2019 年股东回报规划》。
该规划已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：2017-2019 年股东回报规划（详见上海证券交易所公告）
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十五日
27
议案七：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2016 年度关联交易专项报告
各位股东：
根据中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号-商业银行信息披露特别规定》，及本
公司《章程》、《关联交易管理办法》的有关规定，现将本公司 2016 年度关联交易情
况报告如下：
一、关联方的基本情况
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司（集团口径）关联方情况为：
1、持有本公司 5%以上(含 5%)股份的股东。（1）江苏新恒通投资集团有限公司，
持股比例为 7.70%；（2）苏州环亚实业有限公司，持股比例为 6.68%；（3）亨通集
团有限公司，持股比例为 6.13%。
2、本公司的联营企业。本公司分别持有江苏射阳农村商业银行股份有限公司和
江苏东台农村商业银行股份有限公司 20.00%、20.00%的股权，并将其纳入关联方管
理。
3、其他关联方。其他关联方包括关键管理人员（董事、监事、总行高级管理人
员）以及关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的企业。截至 2016
年 12 月 31 日，因本公司董事、监事、高级管理人员或与其关系密切的家庭成员对
企业实施控制、共同控制，而与本公司构成关联方关系并与本公司发生交易的企业
共有 63 家。
二、2016 年度主要关联交易情况
2016 年，本公司与关联方之间发生的贷款、存款、同业业务、中间业务等关联
28
交易具体情况如下：
1. 应收利息
人民币千元
关联方类型 年末数 年初数
持本行 5%以上(含 5%)股份的股东
亨通集团有限公司 6,480 6,480
其他关联方 2,047 2,172
合计 8,527 8,652
2. 发放贷款和垫款
人民币千元
关联方类型 年末数 年初数
其他关联方 1,164,370 1,257,832
合计 1,164,370 1,257,832
3. 吸收存款
人民币千元
关联方类型 年末数 年初数
持本行 5%以上(含 5%)股份的股东
江苏新恒通投资集团有限公司 5,620 1,787
苏州环亚实业有限公司 66 313
亨通集团有限公司 1,178 75,760
其他关联方 409,544 565,968
合计 416,408 643,828
4. 应付利息
人民币千元
关联方类型 年末数 年初数
持本行 5%以上(含 5%)股份的股东
江苏新恒通投资集团有限公司 2 -
苏州环亚实业有限公司 - -
亨通集团有限公司 2 22
其他关联方 2,457 3,611
合计 2,461 3,633
29
5. 存放同业及其他金融机构款项
人民币千元
关联方类型 年末数 年初数
联营企业 5 35
合计 5 35
6. 信贷承诺
人民币千元
关联方类型 年末数 年初数
其他关联方 154,953 93,348
合计 154,953 93,348
7. 可供出售债券投资本金
人民币千元
关联方类型 年末数 年初数
持本行 5%以上(含 5%)股份的股东
亨通集团有限公司 220,000 220,000
合计 220,000 220,000
8. 受托业务代客远期结售汇
人民币千元
关联方类型 年末数 年初数
其他关联方 - 830
合计 - 830
三、关联交易管理情况
（一）关联交易审批情况
报告期内，本公司严格按照监管机构规定及本公司相关制度要求，履行关联交
易的审批手续。2016 年，本公司对部分关联方 2016 年度关联交易额度进行合理预
计，经本公司经营层审查后，向关联交易控制委员会提交 2016 年度关联交易预计
30
额度的议案，并经委员会审议通过后，提交董事会或股东大会批准通过。
（二）关联交易定价情况
报告期内，本公司与关联方的关联交易坚持遵循一般商业条款和正常业务程序
进行，其定价原则与独立第三方交易一致，即以不优于对非关联方同类交易的条件
进行，不存在给其他股东合法利益造成损害的情形，具备合法性与公允性。
（三）关联交易对公司的影响
上述关联交易预授权行为是公司正常银行授信业务，对公司无不良影响。
四、2017 年工作计划
（一）修订完善关联交易管理办法。进一步明确关联方和关联交易认定范围，
建立健全关联交易决策审批和信息披露程序，明确相关条线管理部门关联交易管理
岗位职责和工作流程，强化关联交易预计额度执行监测和管控。
（二）组织开展关联方预计交易额度申报。为规范本公司关联交易管理，提升
优质客户服务效率，根据有关规定，组织开展 2017 年度部分关联方预计额度申报，
按照预计关联交易额度的申报流程向董事会或股东大会申报审批。
（三）开发关联交易信息系统。突出关联交易实时监测、预警、控制功能，确
保关联交易预计额度执行规范。
（四）加强日常关联交易管理。一是动态维护关联方信息，加强交易管理的日
常监控和报告，保证关联方信息准确、变更及时。二是加强对关联方业务和关联交
易的合规性和公允性进行审查，确保关联交易合规。三是进一步提高关联交易预计
额度利用率，充分发挥优质关联方客户资源优势，积极探索新的关联方业务合作模
式。
该专项报告已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会
审议。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十五日
31
议案八：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
关于部分关联方 2017 年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东：
为进一步规范公司的关联交易管理，根据中国银监会、中国证监会和上交所的
有关规定及本行《关联交易管理办法》，现拟定部分关联方 2017 年度日常关联交易
预计额度安排情况提交股东大会审议。具体情况如下：
一、部分关联方 2017 年度日常关联交易预计额度的情况说明
（一）关联方范围
根据中国银监会、中国证监会和上交所的有关规定及本行《关联交易管理办法》，
本次拟对射阳农村商业银行股份有限公司、东台农村商业银行股份有限公司、启东
农村商业银行股份有限公司、如皋农村商业银行股份有限公司、亨通集团股份有限
公司、吴江市恒通电缆有限公司等 19 家关联法人以及公司关联自然人 2017 年度的
关联交易预计额度进行审议。
（二）关联交易类型
此次拟报批进行审议的关联交易类型是指公司与上述关联法人及关联自然人发
生的授信业务。授信业务具体是指本公司向客户直接提供资金支持，或者对客户在
有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、
贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保、债券投资
等表内外业务。
（三）关联交易额度及期限
此次拟报批进行审议的关联交易预计额度详见附件《部分关联方 2017 年度日常
关联交易预计额度表》。审议的关联交易预计额度有效期：自董事会批准之日起，至
32
董事会作出新的预计额度方案时止。
二、关联方情况介绍
1、江苏射阳农村商业银行股份有限公司
（一）公司基本情况
射阳农商行成立于 2008 年 9 月 22 日，由射阳县农村信用合作联社改制后组建
成立，注册资本 52,499.9755 万元。本行持有该行股份 10,500 万股，持股比例为 20%。
截至 2016 年 12 月末，该行总资产 340.39 亿元，所有者权益 20.52 亿元，存款总
额 247.35 亿元，贷款总额 170.43 亿元，净利润 2.59 亿元。
（二）2016 年度业务开展情况
2016 年，授信额度 10 亿元（存放同业 4 亿元，票据业务 5 亿元，债券投资 1
亿元），2016 年发生一笔买入返售，金额 3 亿元。
（三）2017 年度拟申请预计额度
2017 年，拟对射阳农村商业银行维持授信额度 10 亿元，主要用于同业存款、
票据转贴现、债券回购、债券投资等业务。
2、江苏东台农村商业银行股份有限公司
（一）公司基本情况
2012 年 5 月 14 日，东台农商行由原东台农村信用合作联社改制组建设立，股
本总额 64,372 万元。本行对该行持股数量 12,874.4 万股，占总股本的比例为 20%。
截至 2016 年 12 月末，该行总资产 347.02 亿元，所有者权益 16.03 亿元，存款总
额 275.36 亿元，贷款总额 180.19 亿元，净利润 0.76 亿元。
（二）2016 年度业务开展情况
2016 年，授信额度 5 亿元（票据业务 5 亿元），2016 年开展逆回购 3 笔，实际
交割金额 3.989 亿元。截止 2016 年底用信余额为 0。
（三）2017 年度拟申请预计额度
2017 年，拟对东台农村商业银行维持授信额度 5 亿元，主要用于票据转贴现、
债券回购、同业存单购买等业务。
3、江苏启东农村商业银行股份有限公司
33
（一）公司基本情况
启东农商行成立于 2011 年 12 月 16 日，由启东市农村信用合作联社改制后组建
成立，注册资本 75,600 万元。本行对该行持股数量 7560 万股，占总股本的比例为
10%。截至 2016 年 12 月末，该行总资产 442.29 亿元，所有者权益 23.47 亿元，
存款总额 353.73 亿元，贷款总额 209.24 亿元，净利润 2.90 亿元。
（二）2016 年度业务开展情况
2016 年，授信额度 10 亿元（存放同业 4 亿元，票据业务 5 亿元，债券投资 1
亿元），未开展相关业务。
（三）2017 年度拟申请预计额度
2017 年，拟对启东农村商业银行维持授信额度为 10 亿元，主要用于同业存款、
同业存单购买、票据转贴现、债券回购等业务。
4、江苏如皋农村商业银行股份有限公司
（一）公司基本情况
2010 年 12 月 8 日，江苏如皋农村商业银行股份有限公司经银监局批准设立，
注册资本 65,000 万元。本行对该行持股数量 6500 万股，占总股本的比例为 10%。
截至 2016 年 12 月末，该行总资产 437.54 亿元，所有者权益 26.25 亿元，存款总
额 314.98 亿元，贷款总额 183.99 亿元，净利润 2.97 亿元。
（二）2016 年度业务开展情况
2016 年，授信额度 10 亿元（存放同业 9 亿元，票据业务 1 亿元），2016 年我行
对该行存放同业共计 23 笔，累计金额 52.9 亿元。截止 2016 年底用信余额为 0。
（三）2017 年度拟申请预计额度
2017 年，拟对如皋农村商业银行维持授信额度 10 亿元，主要用于同业存款、
票据转贴现、债券回购、同业存单购买等业务。
5、亨通集团有限公司
（一）公司基本情况
亨通集团有限公司成立于1992年，前身为吴江市光电通信线缆总厂。法人代表崔
根良，注册地址在七都镇心田湾。公司主要经营范围：各种系列电缆、光缆、通信器
34
材（不含地面卫星接收设备）、金属材料（除贵金属外）生产销售。注册资金80000万
元，主要股东是崔根良出资72000万元，占90%，崔巍出资8000万元，占10%。
（二）2016年度业务开展情况
2016年度，本行核定授信额度55000万元，已使用额度55000万元，其中银票敞口
30000万元，债券投资25000万元。
（三）2017年度拟申请预计额度
2017年，拟对该公司授信75000万元，其中银票敞口5亿元，债券投资2.5亿元。
6、苏州东通建设发展有限公司
（一）公司基本情况
苏州东通建设发展有限公司成立于 2014 年 1 月，现注册资本为 15000 万元，主
要为：亨通集团有限公司出资 7500 万元（占比 50%）、苏州东吴水泥有限公司出资
6000 万元（占比 40%）、吴江雅达实业有限公司出资 1500 万元（占比 10%）。
公司法人代表：王亲强，公司现办公地址苏州市吴中区苏蠡路 59 号蠡和大厦
303 室。公司主要经营范围：公路、城市道路、桥梁、隧道、基础工程、污水处理
工程、排水工程设计与施工等。
（二）2016 年度业务开展情况
2016 年度，本行核定授信额度 35000 万元，贷款 33750 万元、保函敞口 1250
万元，保证金比例为 50%；已使用贷款额度 33750 万元。
（三）2017 年拟申请预计额度
2017 年，拟对该公司维持授信 35000 万元，其中贷款 33750 万元、保函敞口 1250
万元。
7、吴江市恒通电缆有限公司
（一）公司基本情况
吴江市恒通电缆有限公司成立于1997年12月4日，于2010年11月3日由“吴江市恒
通电缆厂”变更为“吴江市恒通电缆有限公司”，注册资本1700万元。法人代表：徐少华。
公司主要经营范围：电线电缆（通信电缆、光缆）、铜杆、铜丝、铜粒生产销售。
35
该公司长期以来与国内多家大型通讯公司建立了业务关系，企业发展前景较好。
所从事的行业属国家及地方政府鼓励发展产业，发展趋势较好。随着国家光电缆产
业实施光进铜退，数字通信进入快速发展期，国家开始了通信产业的大规模建设，
主要产品通信电缆基本与去年持平，废旧电缆回收自发展业务以来，公司不断开拓
市场，占公司销售收入的份额越来越大，且有较好的利润空间，市场前景较好。
（二）2016年度业务开展情况
2016年度，本行核定授信额度27000万元，已使用额度17000万元。
（三）2017年拟申请预计额度
2017年，拟对该公司授信27000万元，其中贷款18000万元，银票敞口9000万元。
8、吴江飞乐恒通光纤光缆有限公司
（一）公司基本情况
吴江飞乐恒通光纤光缆有限公司于2001年8月28日由上海飞乐股份有限公司和江
苏新恒通电缆集团公司共同出资组建；2006年10月12日变更为江苏新恒通投资集团有
限公司全额出资。注册资金1700万元。公司法人代表：李彩娥。公司主要经营范围：
光缆光纤生产销售 网络工程设计安装
该公司长期以来与国内多家大型通讯公司建立了业务关系，所从事的行业属国家
及地方政府鼓励发展产业，企业发展前景较好。
（二）2016年度业务开展情况
2016年度，本行核定该公司授信额度25000万元，已使用额度6350万元。
（三）2017年拟申请预计额度
2017年，本行拟对该公司授信25000万元，其中贷款20000万元、银票敞口5000万
元。
9、江苏恒达城建开发集团有限公司
（一）公司基本情况
江苏恒达城建开发集团有限公司公司成立于1992年7月，现注册资金为5000万元，
由沈孝丰出资4950万元，苏州恒达中泰商业管理有限公司出资50万元设立。
公司法人代表：张斌，公司现办公地址：七都镇富家路。公司主要经营范围：房
36
产开发、统代建房和市政设施建设；房产中介服务；建材销售。
公司具有国家房地产开发壹级资质，具有丰富的开发经验和一定规模的开发业
绩，曾先后荣获“中国詹天佑大奖—住宅小区优秀规划奖”、“国家康居示范工程”、“中
国百佳经典楼盘”、“中国住宅产业博览会创新楼盘奖”、“江苏省优秀住宅小区金奖”、
“苏州最具影响力楼盘”、“苏州城市活力楼盘奖”、“江苏省优秀住宅小区金奖”等诸
多殊荣。
（二）2016年度业务开展情况
该公司于2016年与我行发生信贷关系以来，与我行合作记录良好，我行是该公司
的主要结算行。
2016年度，本行核定授信额度600万元，已使用贷款额度600万元。
（三）2017年拟申请预计额度
2017年，本行拟对该公司授信600万元，主要用于流动资金贷款。
10、吴江市恒达房地产开发有限公司
（一）公司基本情况
吴江市恒达房地产开发有限公司成立于2004年12月，现注册资金为2000万元，股
东为:恒达中泰集团有限公司出资1400万元(占比70%)、江苏恒达城建开发集团有限公
司出资600万元（占比30%）。
公司法人代表：缪新华，公司现办公地址：松陵镇江兴西路420号。公司主要经
营范围：房产开发、市政设施建设；建材销售。公司具有房地产开发贰级资质。
（二）2016年度业务开展情况
2016年度，本行核定授信额度2150万元，已使用贷款额度1450万元。
（三）2017年拟申请预计额度
2017年，拟对该公司授信1450万元，主要用于流动资金贷款。
11、苏州易威亚新型建材有限公司
（一）公司基本情况
苏州易威亚新型建材有限公司成立于2011年2月，法人代表沈国清，注册资金为
1000万元，股东为沈国清占股80%，丁国英占股20%。公司位于吴江经济开发区，公
37
司主要经营范围：新型建材销售；铝合金门窗、铝木复合门窗、实木门窗、自动智能
门窗、纱等产品的生产、安装。
（二）2016年度业务开展情况
2016年度，本行核定授信额度3650万元，已使用额度3650万元。
（三）2017年拟申请预计额度
2017年，本行拟对该公司维持授信3650万元，其中贷款1000万元、银票敞口2650
万元。
12、苏州市恒达伟业建设有限公司
（一）公司基本情况
苏州市恒达伟业建设有限公司成立于1998年7月，注册资本为2000万元整，办公
地址为吴江松陵镇交通北路96号，公司法人代表：陆宝林，股东：吴江市田螺餐饮管
理有限公司。公司主要经营范围：房屋建筑、室内外装饰装潢、市政工程建设、小区
智能化工程、园林绿化工程等。
企业拥有房屋建筑工程施工总承包三级资质，且目前正在申报建筑行业二级资
质。2012年7月，公司成功进入吴江市政府投资建筑工程预选承包商名录。
（二）2016年度业务开展情况
2016年度，本行核定授信额度5000万元，已使用贷款额度4987万元。
（三）2017年拟申请预计额度
2017年，拟对该公司维持5000万元授信额度，主要用于流动资金贷款。
13、吴江市固友木门厂
（一）企业基本情况
吴江市固友木门厂成立于2001年8月7日，投资人孙天乐。公司主要经营范围：制
造销售木门、木制家具、装饰材料（不含化学危险品）。公司从事木工行业已有二十
多年，在木工行业中信誉良好。该厂原名吴江市豪华家具厂，创建于1985年，是吴江
区内专业生产销售木门、木制品家具及装饰材料的企业，生产设备较为先进，技术力
量雄厚，配套设施较为完善的厂家，通过了ISO9001、2000质量体系认证的企业。
（二）2016年度业务开展情况
38
2016年度，本行核定授信额度1400万元，已使用贷款额度1000万元。
（三）2017年拟申请预计额度
2017年，拟对该公司维持1400万元授信，主要用于流动资金贷款。
14、吴江市盛泽化纺绸厂有限公司
（一）公司基本情况
吴江市盛泽化纺绸厂有限公司成立于2010年10月，现注册资金为3000万元，全部
为陈志明个人出资。
公司法人代表：陈志明，公司现办公地址：苏州市吴江区盛泽镇黄家溪村（原上
升村）。公司主要经营范围：化纤织物织造、加工、销售。
（二）2016年度业务开展情况
2016年度，本行核定授信额度9000万元，其中贷款5500万元、银票敞口3500万元；
已使用额度2800万元，其中贷款1000万元，银票敞口1800万元。
（三）2017年拟申请预计额度
2017年，拟对该公司维持授信9000万元，其中贷款5500万元、银票敞口3500万元。
15、吴江市双盈化纺实业有限公司
（一）公司基本情况
吴江市双盈化纺实业有限公司成立于2002年9月，现注册资金为12000万元，主要
为:杨丽英出资11250万元、陈建明出资750万元。
公司法人代表：杨丽英，公司现办公地址：苏州市吴江区盛泽镇黄家溪村（原上
升村）。主要经营范围：针纺织品、服装生产、加工；化纤纺丝、加弹；针纺织品、
化学纤维销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（二）2016年度业务开展情况
2016年度，本行核定授信额度7000万元，其中贷款1000万元、银票敞口6000万元；
已使用银票敞口额度2100万元。
（三）2017年拟申请预计额度
2017年，拟对该公司授信7000万元，其中贷款1000万元、银票敞口6000万元。
16、苏州高铭房产发展有限公司
39
（一）公司基本情况
苏州高铭房产发展有限公司成立于2014年2月24日，法定代表人张永明，注册资
本5000万元（实收资本5000万元），其中张永明出资1265万元，占注册资本25.3%，马
明华出资1245万元，占注册资本24.9%，陈志明出资1245万元，占注册资本24.9%，沈
龙根出资1245万元，占注册资本24.9%。注册地址盛泽镇南环路南侧杨扇村，主要经
营范围：房地产开发销售、物业管理、城市建筑规划设计，开发资质二级。
（二）2016年度业务开展情况
2016年度，本行核定授信额度35000万元，已使用贷款额度20000万元。
（三）2017年拟申请预计额度
2017年，拟对该公司维持授信35000万元，主要用于项目贷款。
17、江苏恒宇纺织集团有限公司
（一）公司基本情况
江苏恒宇纺织集团有限公司成立于2002年，现注册资金8600万元，主要为：陈雪
华出资7740万元（占90%）、沈水英出资860万元（占10%）。
公司法人代表：陈雪华，公司办公地址：震泽镇民营开发区。公司主要经营范围：
绦纶化纤丝、混纺复合丝、针纺织品、服装生产、加工、销售；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务，年产品年产能力达到15000吨。
（二）2016年度业务开展情况
2016年度，本行核定授信额度8000万元，其中贷款5000万元，银票敞口3000万元；
已使用额度8000万元。
（三）2017年拟申请预计额度
2017年，拟对该公司授信21000万元，其中贷款14000万元、银票敞口7000万元。
18、江苏绸都房产发展有限公司
（一）公司基本情况
江苏绸都房产发展有限公司成立于2002年10月28日，法定代表人吴留生，注册资
本8000万元（实收资本8000万元），其中吴留生出资2040万元，占注册资本25.5%，张
永明出资2180万元，占注册资本27.25%，陈志明出资1920万元，占注册资本24%，李
40
映俊出资660万元，占注册资本8.25%，姚金马出资1200万元，占注册资本15%，注册
地址盛泽镇经济开发区镇北一区1号，经营范围：房地产开发销售、物业管理、城市
建筑规划设计，开发资质二级。
（二）2016年度业务开展情况
2016年度，本行核定授信额度9500万元，已使用贷款额度900万元。
（三）2017年拟申请预计额度
2017年，拟对该公司授信900万元，主要用于流动资金贷款。
19、吴江佳力高纤有限公司
（一）公司基本情况
吴江佳力高纤有限公司，位于盛泽镇圣塘村33组（租用吴江市新吴纺织有限公司
厂房95000平方米），成立于2011年10月11日，法人代表吴梦超，注册资本12000万元，
吴梦超出资11500万元，吴杏春出资500万元。公司主要经营范围：高性能差别化聚酯
纤维生产；高性能纤维、化学纤维、服装、皮革制品、箱包、纺机配件、针纺织品销
售。公司筹备年产10万吨高性能差别化纤维生产线一期二期项目均已投产运行。
（二）2016年度业务开展情况
2016年度，本行核定授信额度17000万元，用信额度6620.39万元。
（三）2017年拟申请预计额度
2017年，拟对该公司维持授信17000万元，主要用于流动资金需求。
20、关联自然人
本行对关联方自然人的授信包括个人消费贷款、个人房产抵押贷款、个人住房
按揭贷款、信用卡透支等表内外授信业务品种。本着风险可控和操作高效的原则，
在交易条件不优于对非关联方同类交易条件的前提下，2017 年拟对关联自然人单户
授信金额在 500 万元以内，且总授信金额在 5000 万元以内的授信业务预计额度，
主要用于个人贷款、信用卡透支等业务。
三、关联交易定价政策
上述关联交易坚持遵循一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与独立第
三方交易一致，即以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
41
四、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响情况
上述关联交易预授权行为是公司正常银行授信业务，对公司无不良影响。
该议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：2017 年度部分关联方日常关联交易预计额度表
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十五日
42
附件：
2017 年度部分关联方日常关联交易预计额度表
2017 年授信类业务预
序号 关联方名称 授信品种
计额度（万元）
存放同业 4 亿元，票
1 江苏射阳农村商业银行股份有限公司 100000 据业务 5 亿元，债券
投资 1 亿元
2 江苏东台农村商业银行股份有限公司 50000 票据业务 5 亿元
存放同业 4 亿元，票
3 江苏启东农村商业银行股份有限公司 100000 据业务 5 亿元，债券
投资 1 亿元
存放同业 9 亿元，票
4 江苏如皋农村商业银行股份有限公司 100000
据业务 1 亿元
银票敞口 5 亿元，债
5 亨通集团有限公司 75000
券投资 2.5 亿元
贷款 33750 万元、保
6 苏州东通建设发展有限公司 35000
函敞口 1250 万元
贷款 18000 万元，银
7 吴江市恒通电缆有限公司 27000
票敞口 9000 万元
贷款 20000 万元，银
8 吴江飞乐恒通光纤光缆有限公司 25000
票敞口 5000 万元
9 江苏恒达城建开发集团有限公司 600 贷款 600 万元
10 吴江市恒达房地产开发有限公司 1450 贷款 1450 万元
贷款 1000 万元、银票
11 苏州易威亚新型建材有限公司 3650
敞口 2650 万元
12 苏州市恒达伟业建设有限公司 5000 贷款 5000 万元
13 吴江市固友木门厂 1400 贷款 1400 万元
贷款 5500 万元、银票
14 吴江市盛泽化纺绸厂有限公司 9000
敞口 3500 万元
贷款 1000 万元、银票
15 吴江市双盈化纺实业有限公司 7000
敞口 6000 万元
16 苏州高铭房产发展有限公司 35000 贷款 35000 万元
贷款 14000 万元、银
17 江苏恒宇纺织集团有限公司 21000
票敞口 7000 万元
18 江苏绸都房产发展有限公司 900 贷款 900 万元
19 吴江佳力高纤有限公司 17000 银票敞口 17000 万元
单户 500 万元以
主要用于个人贷款、
20 关联自然人 内，且总授信金额在
信用卡透支
5000 万元 以内
43
议案九：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交
易所《上市公司董事选任与行为指引》等规定，以及《江苏吴江农村商业银行股份
有限公司章程》的要求，江苏吴江农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事对 2016 年度的履职情况进行报告。
截至 2016 年末，公司董事会共有 5 位独立董事，分别是王德瑞先生、沈林明先
生、陈景庚先生、周丽琴女士和毛玮红女士。《2016 年度独立董事述职报告》详见
上海证券交易所公告。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十五日
44
议案十：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2016 年度董事会及董事履职评价报告
各位股东：
公司《2016 年度董事会及董事履职评价报告》已经公司第四届监事会第十六次
会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：2016 年度董事会及董事履职评价报告
江苏吴江农村商业银行股份有限公司监事会
二〇一七年五月二十五日
45
附件：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2016 年度董事会及董事履职评价报告
为了进一步完善和提高本行的公司治理结构，规范董事履职行为，根据《商业
银行公司治理指引》、《公司章程》等规定，监事会组织开展了 2016 年度董事会及其
成员的履职评价工作，现将评价情况报告如下：
一、履职评价依据
监事会按照监管要求和《公司章程》对董事会履职情况进行客观评价，多渠道、
多角度了解董事会的运转和履职情况：一是出席股东大会、列席董事会及其专门委
员会会议，了解董事会议事过程，监督议事程序，并对董事会重要议题发表监督意
见，确保程序合规、监督到位。二是重点对董事会落实股东大会决议情况、财务管
理、风险偏好、考核机制、资产处置等重大事项进行监督。三是定期审阅各项经营
情况报告、财务报告、风险报告，定期听取专题汇报，了解董事会相关战略及政策
的贯彻执行情况，并通过监事会调研了解基层落实情况及相关问题的反馈。四是通
过与董事会成员的日常沟通和交流，如会议交流、学习培训、上市仪式等，了解履
职情况。五是通过董事自评、互评，促进履职评价客观、公正。
监事会主要依据以下信息对董事会及其成员的履职情况进行评价：股东大会、
董事会及其专门委员会会议召开情况；董事出席会议及发表意见情况；董事对本行
经营层提出意见建议情况；董事对本行经营管理及相关财务信息的调研、阅读与意
见建议情况；独立董事对重大事项发表独立意见情况；董事述职及相互评价情况；
董事为本行工作时间情况等。
二、对董事会 2016 年度履职情况的评价
2016 年，董事会主动适应经济发展新常态和金融改革新变化，坚持以改革创新
促进转型升级，着力推进全行科学稳健发展。成功实现 A 股主板上市，开启吴江银
行发展的新篇章。
46
2016 年，召开 2 次股东大会，讨论审议并通过 29 项决议；召开 6 次董事会会
议，讨论审议各类议案和报告 122 项，通过 102 项决议；召开董事会专门委员会 28
次，对涉及全行战略规划、三农业务发展及审计等方面的事项进行审议，充分发挥
公司治理机构在重大事项上的决策职能。
三、对董事 2016 年度履职情况的评价
本年度监事会评价对象为董事 15 人。
（一）董事履行忠实义务情况
监事会认为，全体董事在 2016 年度能严格遵守有关法律法规和《公司章程》的
规定。监事会没有发现董事有超越职权范围行使权力，或在履职过程中接受不正当
利益，利用董事地位谋取私利或损害本公司利益的行为。独立董事能够专业、独立
地履行职责。
（二）董事履行勤勉义务情况
2016 年，董事出席股东大会的平均出席率为 100%，出席董事会的平均出席率
为 98.89%，出席董事会专门委员会的平均出席率为 100%。非执行董事和独立董事
在本行平均工作时间为 16 个工作日。监事会未发现本行董事存在违反法律、法规和
《公司章程》规定的勤勉义务行为。
（三）非执行董事履职情况
非执行董事本着对本行和本行股东高度负责的精神，仔细审阅本行发送的各项
材料，并通过开展专题调研、走访基层支行和客户、与管理人员及员工交流沟通、
向相关职能部门了解情况、浏览本行网站信息和董事会专门委员会讨论等多种途径，
全面掌握审议事项的各类信息，对提交审议的各项议案负责任地发表专业性较强的
意见和建议，并严谨负责地表决。
（四）执行董事履职情况
执行董事能够按照公司治理框架积极履行职责，认真落实股东大会决议，贯彻
董事会战略转型和重大决策，创新管理举措，克服地方经济、金融运行中面临的困
难和不利因素，“抓存款、稳投放、保资产、控风险、增效益、争荣誉”，积极推进
资本管理工作，使本行顺利在 A 股主板挂牌上市。
47
（五）独立董事履职情况
独立董事能够严格按照相关法律法规规定，特别关注利润分配方案的合法合规
性、关联交易的合法公允性、信息披露的真实完整性等重要事项并发表独立意见。
独立董事均担任董事会不同专门委员会的主任委员，均能发挥专业特长，勤勉尽责，
认真组织开展专门委员会工作，尤其是对本行商务转型、异地支行发展和风险控制、
员工队伍建设、绩效考核体系、微贷业务、电子银行业务等方面提出了专业意见和
建议；独立董事还积极参加董事会组织的培训活动，能深入职能部门、基层支行开
展各项调研活动，充分发挥独立董事客观公正、专家顾问的作用。2016 年度，独立
董事亲自出席董事会会议的平均出席率为 96.67%，出席董事会各专门委员会会议的
平均出席率为 100%。
（六）对董事 2016 年度履职情况的考评结果
监事会认为，全体董事熟悉有关法律、法规、监管部门规章、本行章程、内部
管理规定等。一是能按照议事规则及工作程序积极主动参加董事会会议，正确行使
董事权利，承担义务。了解自身的职责，熟悉董事会的议事规则及工作程序，注重
有关法律、法规及监管部门规章的学习。二是认真参加银监会和省联社等上级部门
组织的各项专题培训学习交流活动，进一步提高董事自身履职水平。三是利用业余
时间学习董事会秘书转发的银监部门有关文件、监管工作会议文件、年度监管工作
意见、银监部门对本行监管意见书、省联社理事会和工作会议文件，以及有关工作
简报、信息选编等，浏览网络金融知识，关注国内外经济金融形势趋向，不断提高
自身专业知识、工作经验和综合素质。四是通过加强与本行高级管理层的沟通，督
促本行高级管理层按照股东大会、董事会的决策来执行本行的风险管理和战略决策。
为更好地提升公司治理水平，维护股东利益，建议董事会：一是进一步完善和
提升公司治理。严格按照上市银行的要求，参考国内外银行业公司治理的实践，结
合自身实际，与时俱进强化科学决策能力。二是在当前经济环境下，顺应金融改革、
利率市场化和金融脱媒潮流，充分发挥董事会的战略引领和风险约束作用，不断提
升资产质量，促进本行持续、健康、稳定发展。三是进一步强化绩效管理，坚持以
效益为中心，制订科学的激励机制，调动工作积极性，为股东持续创造价值。
48
综上，监事会对本行 15 名董事在 2016 年度履职情况的评价全部为称职。
特此报告
49
议案十一：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2016 年度监事会及监事履职评价报告
各位股东：
公司《2016 年度监事会及监事履职评价报告》已经公司第四届监事会第十六次
会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：2016 年度监事会及监事履职评价报告
江苏吴江农村商业银行股份有限公司监事会
二〇一七年五月二十五日
50
附件：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2016 年度监事会及监事履职评价报告
根据有关法律法规和本行《章程》等规定，监事会对本行监事在 2016 年的履
职情况进行了评价，现报告如下：
一、履职评价依据
监事会依据以下信息对监事会及其成员的履职情况进行评价：监事会会议及监
事会专门委员会会议召开情况；监事出席会议及发表意见情况；监事参加培训情况；
监事参加调研及发表意见和建议情况；监事列席董事会会议情况；监事对本行报送
的经营管理信息的阅读与反馈情况；监事提交书面意见、建议情况；监事述职报告
及相互评价情况等。
二、对监事会 2016 年度履职情况的评价
2016 年，监事会严格按照《商业银行公司治理指引》《商业银行监事会工作指
引》和本行《章程》的要求，充分发挥监督职能。通过定期召开会议、听取管理层
工作报告、开展调查研究、组织监督检查等方式，对本行的经营情况、财务状况、
董事会日常运作和全体高管人员履职情况等方面进行了有效监督，为保障本行持续、
稳定、健康发展发挥了积极作用。
规范召开监事会会议。全年召开 5 次监事会议，听取报告 20 个，审议并通过
了 18 项议案。监事会履职尽职委员会召开了 5 次会议，审议并通过了 16 项议案。
监事会提名委员会召开了 2 次会议，审议并通过了 3 项议案。通过会议，对年度报
告、经营情况报告、财务预决算报告、利润分配预案、风险管理报告、内部控制评
价报告、社会责任报告、董监高年度履职评价报告、关联交易情况报告等重大事项
进行审议。听取了相关部门关于公司战略管理、审计工作、贷款转让与核销、资产
风险分类及案件防范等专题报告，从监事会角度提出了相关意见和建议。
持续开展履职监督。通过列席董事会会议、经营层会议，听取经营情况报告、
51
调阅资料、调研座谈、审阅履职报告等方式，对董事会及其成员、经营层及其成员
履职情况开展监督。认真组织年度履职评价工作，通过自评、互评等形式，形成对
董事会及其成员、经营层及其成员的履职评价报告。
切实做好财务监督。围绕定期报告的编制、审核、披露，加强与内审部门、外
审机构的沟通，确保编制合规、审核有效、信披及时。加强与经营层的沟通，就资
产质量、盈利水平、合规风险进行提示或建议。加强对重要财务决策的监督，听取
专题汇报，了解经营信息，保障财务合理高效。此外，还对资本管理、内幕知情人
管理以及外部审计机构工作情况进行监督。
着力开展内控监督。重点关注董事会和经营层履行内控职责、完善内控体系及
组织实施内控评价工作等情况。按照《商业银行内部控制指引》的要求，梳理内控
监督工作思路，定期听取内控、合规工作报告、岗位责任制落地情况报告、内部审
计报告、案件防控工作报告、全面风险管理情况报告等，及时进行评估和建议，推
动风险治理架构的完善和治理能力的提升。
认真开展资本管理监督。为提升公司资本充足水平，满足资本监管标准，为业
务发展夯实资本基础，增强风险防范水平，提升业务竞争能力，公司公开发行 A 股
并成功登陆上交所主板。监事会通过列席董事会会议、参加股东大会、参加上市仪
式，全程监督了上市过程，充分发挥了监事会在资本管理方面的监督职能。
不断加强自身建设。组织开展了监事培训，对“三重一大”和公司治理、上市后
监事的权利和义务等方面进行了学习。完善监事履职档案，规范监事履职的考核，
提升了监事履职水平。开展了建议征集活动，每位监事都提出了建设性的书面建议，
提供给董事会和经营层进行决策参考。开展交流学习，与同行不定期互动交流，共
同探讨完善法人治理、加强监督服务的方式方法。
三、对监事 2016 年度履职情况的评价
本年度监事会评价对象为监事 9 人。
（一）监事履行忠实义务情况
监事会认为，公司全体监事在 2016 年度能严格遵守有关法律、法规及《公司章
程》的规定，严守公司秘密、平等对待全体股东，未发现监事有超越职权范围行使
52
权力，或在履职过程中接受不正当利益，利用监事地位谋取私利或损害公司利益的
行为。外部监事能够专业、独立、公正履行监督职责。
（二）监事勤勉尽职情况
2016 年，监事出席股东大会的平均出席率 100%，出席监事会会议的平均出席
率为 97.78%，出席各专门委员会会议的平均出席率为 98.21%，监事培训平均参加
率为 100%，调研工作平均参加率为 92.58%；股东监事、外部监事在本行工作时间
平均 18 个工作日。监事会未发现本行监事存在违反法律、法规和《公司章程》规定
的勤勉义务行为。
（三）股东监事履职情况
股东监事在履职过程中能从本行全局和长远利益出发，积极做好与股东的沟通
工作，重点关注董事会落实股东大会决议，经营层落实董事会、监事会决议情况，
积极关注股东与本行关联交易情况，确保关联交易依法合规，维护全体股东利益。
（四）职工监事履职情况
职工监事能够注重全面了解本行经营和业务发展情况，积极列席经营层各种重
要会议如贷审会、投审会、资产处置、项目招标等，及时掌握经营信息。及时将监
事会调研和监督意见反馈给董事会、经营层和业务部门，并通过监事会层面及时向
经营层反馈基层管理人员和员工的意见和建议。
（五）外部监事履职情况
外部监事能够从维护存款人、股东及公司的整体利益出发，独立履行职责，发
表客观公正的意见。能够投入足够的时间和精力履行职责。能专业地阅读公司的各
类文件、报告材料，主动了解经营管理状况，并及时进行沟通。外部监事担任各专
门委员会主任委员期间，能充分发挥其专业特长和经验，认真组织专委会对相关议
案的审议，提出专业意见和建议。2016 年度，外部监事亲自出席监事会的平均出席
率为 93.33%，出席各专委会会议的平均出席率为 95.24%。
（六）对监事 2016 年度履职情况的考评结果
监事会认为：2016 年，全体监事能按照法律、法规及公司章程的规定，切实履
行诚信义务和勤勉义务，依法出席、列席各类重要会议，积极参加监事会开展的各
53
项监督、调研、培训工作，密切关注本行重大事项，认真发表独立意见，有效发挥
了监督作用，维护了广大股东及本行的整体利益，监督工作整体水平和效果有所提
升。经监事自评、互评，监事会对 9 名监事履职情况的评价结果均为“称职”。
在 2017 年度，建议监事会：一是针对公司上市后的治理要求，进一步创新监
督模式、丰富监督手段，结合 2017-2019 战略规划和重点，围绕 2017 年的主要工作
进一步提升对公司经营情况、财务活动、内部控制、风险管理以及董监高履职情况
的检查监督；二是进一步完善公司治理架构，提升监事会在监督方面的主体责任，
充分发挥监事会在公司治理中的积极作用，促进公司治理机制均衡发展；三是进一
步加强与内外审计机构的沟通与联系，内外联动，形成合力，提升效率。
特此报告
54
议案十二：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2016 年度高级管理层及其成员履职评价报告
各位股东：
公司《2016 年度高级管理层及其成员履职评价报告》已经公司第四届监事会第
十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：2016 年度高级管理层及其成员履职评价报告
江苏吴江农村商业银行股份有限公司监事会
二〇一七年五月二十五日
55
附件：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2016 年度高级管理层及其成员履职评价报告
为进一步完善公司法人治理结构，切实维护吴江农村商业银行（以下简称“本
行”）全体股东和债权人的合法权益，根据《商业银行公司治理指引》、本行《章程》
等规定，遵循合规、公正、客观的原则，对 2016 年度高级管理层及其成员履职情况
进行考核评价，现就有关情况报告如下：
一、高级管理层及其成员履职基本情况
2016 年，本行高级管理层按照董事会明确的目标任务和经营部署，坚持 “抓存
款、稳投放、保资产、控风险、增效益、争荣誉”，通过一年的努力，经营成效显著，
工作作风改进，综合实力提升。
（一）年度主要经营指标完成情况
一是存款规模跨上新台阶，市场份额稳居首位。各项存款余额 653.88 亿元，在
全区近 30 家银行中，率先突破 600 亿元，比年初增加 81.99 亿元，增幅为 14.34%，
比上年同期多增 29.29 亿元。人民币存款和储蓄存款的市场份额分别为 25.09%和
30.00%，居全区各银行之首。
二是信贷投放取得新成效，实体经济受益匪浅。年末，各项贷款余额 454.45 亿
元，比年初增加 44.52 亿元，增幅为 10.86%，比上年同期多增 15.02 亿元。新推出
授信与资产整合、破圈解链与风险隔断等多项综合服务方案，新推出信保贷、科贷
通等特色信贷产品，帮助企业控好风险和转型升级。
三是普惠金融谱写新篇章，服务项目不断丰富。积极参与区级财政集中支付改
革、镇级财政“零账户”清理、村级集体“三资”监管平台建设，以及作为唯一合作银
行，与区社保局、发改委联合推动服务广大老百姓的社保卡和市民卡换发卡等工作，
做深做透多层次的普惠金融服务。
四是改革转型实现新突破，成功登陆 A 股市场。11 月 29 日，在上海证券交易
所首次公开发行 A 股成功上市，发行股份 1.115 亿股，募集资金 7.615 亿元，成为
56
全国第四家 A 股上市农村商业银行。
（二）业务经营中存在的主要问题
一是不良贷款有待化解。在五级分类不良贷款以外，还有一定规模的逾期、欠
息贷款需要处置。同时，近年来形成了一定规模的平移贷款，其维护成效还得经受
时间的考验。
二是经营效益有待提升。受央行降息、资产质量两大主要因素影响，2016 年营
业收入、贷款利息收入、百元贷款收益率、贷款收息率等关键营收指标出现调整。
三是多元化经营有待拓展。在从传统公司银行向公司银行、零售银行、投资业
务等多元化经营转型的速度和效率还有待提升。
二、高级管理层及其成员履行忠实义务情况
1、2016 年，全体高级管理层成员能以股东利益和本行整体利益为重，严格遵
守国家有关法律法规和本行章程的规定，认真贯彻落实国家金融方针政策和监管要
求，主动接受监管部门和本行监事会监督。全体高级管理层成员能依照法律法规和
议事规则，按照工作分工，正确行使本行章程和董事会所赋予的权利，依法合规履
行经营管理职责，积极列席董、监事会会议，参加股东大会，尽职尽责，勤勉工作，
不存在违法违规经营行为，不存在兼任与高级管理层成员职责相冲突的职务。
2、2016 年，全体高级管理层成员能如实向本行报告本人相关信息及关联关系
情况，不存在在任何其他关联单位兼职情况，没有发生有损本行利益的关联交易等
其他情况，对涉及自身重大利害关系的事项能够按照有关规定回避。全体高级管理
层成员能坚持诚实守信原则，自觉遵守社会公德，履行社会责任，未发现高级管理
层成员存在泄漏本行秘密、利用职务和权力便利为本人或他人谋取不正当利益或损
害本行、本行股东、存款人及其他利益相关者利益行为以及其他违反法律、法规和
本行章程规定的情况。
三、高级管理层及其成员履行勤勉义务情况
1、2016 年，全体高级管理层成员能够诚信、勤勉地开展工作，有效组织本行
日常经营管理工作，认真抓好分管业务和相关事务，并按照要求，及时向董事会、
监事会及其专门委员会报送各类信息，做好工作沟通，较好地发挥了各自的积极性
57
和主动性。在日常经营管理和决策过程中，全体高级管理层人员具备处理复杂问题
的知识、技能和经验，体现出较强的管理能力和职业素质。
2、2016 年，全体高级管理层成员能深入基层支行开展调查研究，指导基层支
行各项工作，帮助基层支行解决经营管理、业务发展过程中遇到的困难和问题。重
视加强与联系挂钩支行的交流沟通，经常了解掌握联系挂钩支行的业务发展情况，
协调好联系挂钩支行与地方党政部门的关系，督促联系挂钩支行全面完成总行下达
的各项目标任务。
四、高级管理层及其成员履职能力评价情况
1、全体高级管理层成员通过自评、互评、监事会评价的方式，对 2016 年度的
履职情况进行了评价，结果全部为称职。通过高级管理层成员之间的交流汇报，及
时分享了各自履职工作中的闪光点和经验，对履职期间还存在的问题作了分析和探
讨，有助于全体高级管理层人员更好地履行职责。
2、全体高级管理层人员熟悉和掌握国家金融方针、政策、法律、法规、监管部
门规章、本行章程、内部管理规定等。一是能按照工作规则及工作程序参加行长办
公会会议，正确行使高级管理层成员权利，承担义务。熟悉自身的职责和工作分工，
重视加强有关法律、法规及监管部门规章的学习。二是认真参加人民银行、监管机
构和省联社等有关部门组织的专题培训学习交流活动，进一步提高高级管理层成员
履职水平。三是利用业余时间研习金融业务知识，浏览网络金融知识，不断提高自
身专业知识、工作经验和综合素质。四是通过与商业银行、兄弟单位的交流沟通，
不断提高本行经营管理水平。
2016 年，全体高级管理层成员能根据《公司法》、《商业银行法》、《本行章程》、
《行长办公会议议事规则》等有关要求，诚信、勤勉地履行职责，遵守各项法律法
规和公司治理运作程序，认真执行股东大会、董事会各项决议，充分发挥高级管理
层的经营管理职能，为保障本行持续、快速、健康发展发挥了重要作用。
综上，监事会对本行 7 名高级管理层人员在 2016 年度履职情况的评价全部为称
职。
特此报告
58
议案十三：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2016 年度“三农”金融服务开展情况报告
各位股东：
公司《2016 年度“三农”金融服务开展情况报告》已经公司第四届董事会第二十
五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：2016 年度“三农”金融服务开展情况报告
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十五日
59
附件：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2016 年度“三农”金融服务开展情况报告
2016 年度，我行继续秉持普惠金融的理念，建立健全“三农”金融服务长效机制，
不脱农、多惠农，持续提升服务“三农”的特色化、专业化、精细化能力和水平。现
将我行 2016 年度“三农”金融服务开展情况做如下报告：
一、面向“三农”市场定位，加大信贷支持力度
我行坚持面向“三农”的市场定位，把服务“三农”作为全行工作重点，持续加大
“三农”金融服务力度，完善“三农”信贷政策，丰富“三农”金融产品，畅通“三农”金
融服务渠道，提升“三农”金融服务水平。截至 2016 年末，我行服务农业企业 1791
户，其中信贷支持农业企业 86 户，融资余额 8.7 亿元；服务合作社 564 户，其中信
贷支持合作社 13 户，融资余额 3321 万元；服务家庭农场 19 户；信贷支持农户 958
户，贷款余额 5.9 亿元。
二、深化“三农”机制建设，持续提升管理水平
2016 年，我行三农委员会认真按照《江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事
会三农委员会工作细则》、《2015—2017 年三农业务发展规划》开展各项工作。全年
共召开三农委员会会议 2 次，审议议案 4 项，对三农工作开展情况进行评价并提出
相关意见。同时，我行在零售银行部下设二级部门——三农金融部，主要负责农村
金融服务网点的管理，从事农村金融信贷产品、农户信贷产品和家庭农场信贷产品
的开发与拓展。当前，部门已基本形成“专业经营、集中决策、授权管理、单独考核”
的工作机制，为推动我行三农专业化发展打下基础。
三、创新“三农”金融产品，践行普惠金融理念
（一）截至 2016 年末，我行新农保开立代收保费账户 10.65 万户，保费账户资
金余额 2.53 亿元，市民卡累计发卡 22.29 万张，期末卡资金余额 2.89 亿元，省社保
卡累计发卡 105.25 万张，期末卡资金余额 4.11 亿元，代理发放财政涉农补贴 9.42
60
万户，涉及金额 1.92 亿元。
（二）我行以满足农业农村农民的生产生活需求为出发点，推出符合市场需求
的“美丽乡村贷”、“美景田园贷”、“美好生活贷”，即“三美”系列贷款产品。通过完
善产品体系，增强主动下乡服务意识，持续加大普惠金融力度。
（三）为支持弱势群体、助力农村青年就业创业，我行认真贯彻各项文件精神，
加强与政府合作，推出符合市场需要的“美梦创业贷”系列产品，包括青年创业贷、
小额创业贷等。其中，青年创业贷于 2016 年初推出，是我行与吴江区团委合作开发，
其贷款对象为团组织推荐，并且优先支持本区“创无限”青年众创空间内孵化的创业
青年。小额创业贷于 2016 年 7 月推出，是我行与吴江社保局合作开发，主要用于支
持城乡登记失业人员创业就业，具有财政奖息的特点。
四、拓展“三农”服务渠道，完善农村支付体系
为了让更多“三农”客户享受到方便快捷的现代化金融服务，我行积极加大“三
农”金融服务渠道建设力度，改善农民用卡环境，缓解农村存取现难题，使广大农民
“足不出户、人不出村”就能享受便利的现代金融服务。
（一）大力优化物理网点渠道。2016 年，我行加大区域网点建设力度，加快区
域网点改造进度。从提升客户服务、塑造鲜明特色的要求出发，通过改建、迁建、
扩建网点，合理规划网点的空间布局和功能安排，推动网点服务效率、服务水平和
客户体验的协调并进。
（二）加大电子服务渠道建设。我行通过在乡镇布放 ATM 机、POS 机，完善“村
村通”工程，设立农村金融综合服务站，完善手机银行、网上银行等电子服务内容，
着力健全乡镇、村一级地区的支付结算网络。
五、搭建“三农”电商平台，促进线上线下融合
推进农村电子商务平台建设，努力做好农村金融服务最后一公里，“锦鲤 e 家”
网上商城微信端正式上线，商城聚合本地品牌、特产、生鲜、电子票务等服务，打
通“工业品下乡”、“农产品进城”双向流通渠道，嫁接各种服务于农村资源，真正使
三农服务落地。同时，在吴江区政府统一协调和规划下，和区供销总社紧密互动，
积极参与和推动“经纬线”商城建设。
61
六、2017 年工作打算
（一）持续完善“三农”金融的组织体系。董事会层面，进一步细化三农委员会
及下设执行办公室的工作职责，做好“三农”业务发展规划、“三农”政策制定、“三农”
业务信息披露等重要事项的审议和后续督导、评估工作；经营层方面，强化三农金
融部建设，建立高素质的人员队伍，优先选拔熟悉“三农”情况并能熟练驾驭现代金
融管理工具的高端金融人才，做好涉农产品服务的研发、拓展及后续管理。
（二）精确定位“三农”业务的客户群体。优先选择辐射面广、带动性强、发展
前景好的龙头企业、特色农业和特色资源开发企业，重点扶植具有成长性、还款能
力强的农民合作社、家庭农场、种植大户等新型农业经营主体。同时，做好“三农”
客户优质上下游企业及内部零售客户的挖掘工作，巩固好农村地区传统农户贷款和
储蓄客户群体。
（三）不断丰富“三农”业务的产品体系。一是创新现有贷款产品“三权”抵（质）
押方式，解决“三农”客户“融资难、抵押难、担保难”问题；二是根据当前的竞争环
境以及多元化的客户需求，不断开发接地气的个性化金融产品，充分发挥社保卡、
网上缴费等业务品种的作用，注重可持续性和操作性的同时，打造更具有影响力的
金融产品；三是针对农村电商客户，联合相关部门，推出专项电商贷款，推动区域
电商产业发展。
（四）加快优化“三农”服务的渠道建设。持续加大在农村地区网点、村村通等
项目的布放力度，完善农村金融综合服务站的建设；积极拓展网上银行、手机银行
等产品，全面扩大农村金融服务范围，畅通农村地区支付结算渠道，为老百姓打造
全天候、全方位、深层次的现代金融服务；加大微信银行建设，优化微信支付功能，
提高线上服务水平；完善锦鲤 e 家网上商城，增加商户及产品种类，扩大优质板块，
提高用户体验。
特此报告
62
议案十四：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
关于聘请 2017 年度会计师事务所的议案
各位股东：
公司拟聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）为
2017 年度财务报告审计及内部控制审计机构。
德勤华永具有较高的行业知名度、丰富的执业经验和专业的服务能力，在以往
的执业过程中严格遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计
服务，从专业角度维护了公司和股东的合法权益。根据对德勤华永的服务意识、执
业操守和履职能力的判断，建议聘请德勤华永为公司 2017 年度财务报告审计及内部
控制审计机构，其中，财务审计费用 120 万元人民币，内部控制审计费用 30 万元人
民币。
该议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十五日
63
议案十五：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步优化公司治理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国商业银行法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《商业银行公司
治理指引》和其他有关规定，拟对现行《公司章程》进行修改（详见附件），请各位
股东审议。本议案已经第四届董事会第二十五次会议讨论通过。
经股东大会审议通过后，原《公司章程》及《股东大会对第四届董事会的授权
书》自动失效。同时，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长在公司报
请核准《江苏吴江农村商业银行股份有限公司章程》过程中，根据有关监管机构和
证券交易所提出的修改要求，对《江苏吴江农村商业银行股份有限公司章程》修订
案进行必须且适当的相应修改。
鉴于公司上市公开发行新股及 2016 年度利润分配以资本公积转增股本，提请股
东大会同意相应增加公司注册资本。其中，因上市公开发行新股，公司股本由
1002411020 股变更为 1113911020 股，本次变更注册资本事项已获银监部门核准，
提请股东大会授权经营层办理工商变更登记手续等事宜。因 2016 年度利润分配以资
本公积转增股本，公司股本由 1113911020 股变更为 1448084326 股，变更注册资本
事项须经银监部门核准后办理相应工商变更登记手续。
以上议案，请审议。
附件 1：《公司章程》修订前后对照表
附件 2：公司章程（2017 年修订）（详见上海证券交易所公告）
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十五日
64
附件 1：
《公司章程》修订前后对照表
修订前 修订后
第一条 为维护江苏吴江农村商业银行股份有限
公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护江苏吴江农村商业银行股份有限
规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
银行业监督管理法》（以下简称“《银行业监督管理 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称 银行业监督管理法》（以下简称“《银行业监督管理
“《商业银行法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称
下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以 “《商业银行法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《章程指引》”）、《农村商业银行管理暂行 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以
规定》（以下简称“《暂行规定》”）、《商业银行公 下简称“《章程指引》”）、《农村商业银行管理暂行
司治理指引》和其他有关规定，制定本章程。 规定》（以下简称“《暂行规定》”）、《商业银行公
本章程是本行的行为准则，对本行及本行股东、 司治理指引》和其他有关规定，制定本章程。
董事、监事、行长及其他高级管理人员具有约束力。
第二条 本行系依据《公司法》、《商业银行法》
第二条 本行系依据《公司法》、《商业银行法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。
和其他有关规定成立的股份有限公司。
本行经中国银行业监督管理委员会《关于江苏吴
本行经银监复[2004]118 号文批准，由辖内农民、
江农村商业银行股份有限公司开业的批复》[银监复
农村工商户、企业法人和其他经济组织共同以发起方
（2004）118 号]文件批准，由辖内农民、农村工商户、
式设立，并取得金融许可证[机构编码：
企业法人和其他经济组织共同以发起方式设立，并取
B0234H232050001]；本行目前在江苏苏州工商行政管
得金融许可证[机构编码：B0234H232050001]；本行目
理局注册登记，并领有统一社会信用代码为
前在江苏苏州工商行政管理局注册登记，并领有统一
[91320500251317395W]的《营业执照》，具有独立法人
社会信用代码为 [91320500251317395W]的《营业执
资格。
照》，具有独立法人资格。
第四条 本行注册名称：江苏吴江农村商业银行股 第四条 本行注册名称：江苏吴江农村商业银行股
份有限公司。 份有限公司
中文全称：江苏吴江农村商业银行股份有限公司 中文全称：江苏吴江农村商业银行股份有限公司
中文简称：“吴江农村商业银行”或“吴江银行” 中文简称：吴江农村商业银行 或 吴江农商银行
英文全称：Jiangsu Wujiang Rural Commercial Bank 证券简称: 吴江银行
Co.,Ltd. 英文全称：Jiangsu Wujiang Rural Commercial Bank
英文简称："Wujiang Rural Commercial Bank" 或 Co.,Ltd.
"Wujiang Bank" 英文简称：Wujiang Rural Commercial Bank
第六条 本行注册资本金为人民币 1,113,911,020 第六条 本行注册资本金为人民币 1,448,084,326
元。 元。
65
修订前 修订后
第十一条 本行自主经营、自担风险、自负盈亏、
第十一条 本行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束，依法开展各项商业银行业务，不受任何单
自我约束，并依法在相关政府部门监管下开展各项商 位和个人的干涉。
业银行业务。 本行依法接受银行业监督管理机构及其他监管机
构的监管。
第十二条 本行可以依法向其他有限责任公司、股
第十二条 本行根据业务发展需要，经国务院银行 份有限公司等法人机构投资，并以其出资额或所认购
业监督管理机构（下称“中国银监会”）批准，可在境 的股份为限对所投资法人机构承担责任。
内外依据我国和相关国家或地区法律法规之规定，设 本行根据业务发展需要，经银行业监督管理机构
立分支机构。 批准，可在境内外依据我国和相关国家或地区法律法
规之规定，设立分支机构。
第十七条 本行的经营宗旨是：恪守信用，合法经 第十七条 本行的经营宗旨是：恪守信用，合法经
营，积极参与金融市场竞争，为农民、农业和农村经 营，积极参与金融市场竞争，为农民、农业、农村经
济发展提供优质、高效的金融服务，促进城乡经济协 济及社会经济发展提供优质、高效的金融服务，促进
调发展，使全体股东得到最大经济利益。 城乡经济协调发展，使全体股东得到最大经济利益。
根据农村产业结构状况，本行确定每年以一定比 根据农村产业结构状况，本行确定每年以一定比
例的新增贷款用于支持农民、农业和农村经济发展。 例的新增贷款用于支持农民、农业和农村经济发展。
第十八条 经银行业监督管理机构和国家外汇管 第十八条 经银行业监督管理机构和国家外汇管
理部门批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围 理部门批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围
是： 是：
（一）吸收公众存款； （一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款； （二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算业务； （三）办理国内外结算业务；
（四）办理票据承兑与贴现； （四）办理票据承兑与贴现；
（五）代理收付款项及代理保险业务； （五）代理收付款项及代理保险业务；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券； （六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券、金融债券； （七）买卖政府债券和金融债券；
（八）从事同业拆借； （八）从事同业拆借；
（九）提供保管箱服务； （九）提供保管箱服务；
（十）外汇存款； （十）外汇存款；
（十一）外汇贷款； （十一）外汇贷款；
（十二）外汇汇款； （十二）外汇汇款；
（十三）外币兑换； （十三）外币兑换；
（十四）结汇、售汇； （十四）结汇、售汇；
（十五）资信调查、咨询、见证业务； （十五）资信调查、咨询、见证业务；
（十六）经银行业监督管理机构和有关部门批准 （十六）经银行业监督管理机构和有关部门批准
66
修订前 修订后
的其他业务。 的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
第三章 股份和注册资本 第三章 股 份
第二十三条 本行经中国银行业监督管理委员会
第二十三条 本行经中国银行业监督管理委员会 批准，组建为股份有限公司，成立时向发起人发行合
批准，组建为股份有限公司，成立时向发起人发行合 计 3 亿股股份，占其时本行发行普通股总数的 100%。
计 3 亿股股份，占其时本行发行普通股总数的 100%。本行的发起人包括 111 户法人及 1,545 户自然人，出
本行现股本结构为：股份总数 1,113,911,020 股， 资方式为现金。
全部股份均为普通股。 第二十四条 本行股份总数现为 1,448,084,326 股，
股本结构现为：全部股份均为普通股。
第二十五条 本行或本行的分支机构或本行的子
第二十四条 本行或本行的分支机构不以赠与、垫
公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买本行股份的人
购买或者拟购买本行股份的单位和个人提供任何资
提供任何资助。
助。
第二十九条 本行因本章程第二十七条第（一）项 第三十条 本行因本章程第二十八条第（一）项至
至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大 第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会
会决议通过。 决议通过。
本行依照本章程第二十七条规定收购本行股份 本行依照本章程第二十八条规定收购本行股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
内注销该部分股份；属于第（二）项和第（四）项情 内注销该部分股份；属于第（二）项和第（四）项情
形的，应在 6 个月内转让或者注销。 形的，应在 6 个月内转让或者注销。
本行依照第二十七条第（三）项规定收购的本行 本行依照第二十八条第（三）项规定收购的本行
股份，不得超过本行已发行股份总额的 5%；用于收购 股份，不得超过本行已发行股份总额的 5%；用于收购
的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份 的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份
应当在 1 年内转让给职工。 应当在 1 年内转让给职工。
67
修订前 修订后
第三十二条 发起人持有的本行股票，自本行成立 第三十三条 发起人持有的本行股票，自本行成立
之日起 1 年以内不得转让。本行公开发行股份前已发 之日起 1 年以内不得转让。本行股票的转让，还应遵
行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起 守法律、行政法规、规章、规范性文件、相关监管部
1 年内不得转让。 门的规定以及股东自愿作出的股份承诺。
本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报
所持有的本行的股份及其变动情况，在其任职期间每 所持有的本行的股份及其变动情况，在其任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的 年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的
25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年 25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本行股份。法律、法规、规章、规范性文件及 持有的本行股份。法律、法规、规章、规范性文件及
相关监管部门对本行发起人、董事、监事、高级管理 相关监管部门对本行发起人、董事、监事、高级管理
人员及其他股东的股份转让有其他限制性规定的，相 人员及其他股东的股份转让有其他限制性规定的，相
关主体亦遵守该等规定。 关主体亦遵守该等规定。
第三十八条 任何单位和个人购买本行股份总额
5%以上的，应当事先经银行业监督管理机构批准。如
根据法律、行政法规、规章、规范性文件或银行业监
第三十七条 如果任何单位和个人在未取得银行
督管理机构的相关规定，单位和个人持有本行股份应
业监督管理机构批准的前提下通过证券交易所购买超
满足相关资格要求或取得银行业监督管理机构的核准
过本行已发行股份总额 5%以上的股份（以下简称“超
的，相关单位和个人亦应遵守上述规定。
出部分股份”），则在获得银行业监督管理机构批准之
如果任何单位和个人在未取得银行业监督管理机
前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使
构批准的前提下持有本行已发行股份总额 5%以上的
本章程第三十六条规定的股东权利时应当受到必要的
股份（以下简称“超出部分股份”），则在获得银行业监
限制，包括但不限于：
督管理机构批准之前，持有超出部分股份的股东基于
（一）超出部分股份在本行股东大会表决（包括
超出部分股份行使本章程规定的股东权利时应当受到
类别股东表决）时不具有表决权；
必要的限制，包括但不限于：
（二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、
（一）超出部分股份在本行股东大会表决（包括
监事候选人提名权。
类别股东表决）时不具有表决权；
尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行
（二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、
使本章程第三十六条第（一）项和（七）项规定的股
监事候选人提名权。
东权利时不应受到任何限制。
尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行
使本章程第三十七条第（一）项和第（七）项规定的
股东权利时不应受到任何限制。
68
修订前 修订后
第三十八条 股东提出查阅第三十六条所述有关 第三十九条 股东提出查阅第三十七条所述有关
信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本 信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本
行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实 行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十四条 股东依法对本行履行诚信义务，确保
提交的股东资格资料真实、完整、有效；主要股东还
应真实、准确、完整地向本行董事会披露关联方或一
致行动人情况，并在上述情况发生变化时及时向本行
董事会报告。
第四十四条 股东特别是主要股东应当支持本行
第四十六条 股东特别是主要股东应当支持本行
董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监
董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监
管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定
管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定
资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，
资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，
并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得
并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得
阻碍其他股东对商业银行补充资本或合格的新股东进
阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。
入。
本行主要股东应当以书面形式向本行作出资本补
本行主要股东应当以书面形式向本行作出资本补
充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。
充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。
第四十五条 本行可能出现流动性困难时，在本行
有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应
提前偿还。 第四十七条 本行可能出现流动性困难时，在本行
本条所称“流动性困难”是指： 有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应
（一）流动性比例≤15%； 提前偿还。
（二）人民币超额备付率≤3%； 前款所述流动性困难的判断标准，适用中国银行
（三）不良贷款率≥15%； 业监督管理机构的有关规定。
（四）银行业监督管理机构规定的其他计量流动
性风险的指标。
第五十条 股东特别是主要股东在本行借款逾期
未还的期间内，其在股东大会上的表决权和由其提名
第四十八条 股东在本行借款逾期未还的期间内，
并经股东大会选举产生的董事在董事会上的表决权应
其在股东大会上的表决权和其派出的董事在董事会上
当受到限制，本行应将前述情形在股东大会会议记录
的表决权不得行使，本行应将前述情形在股东大会会
和董事会会议记录中载明。股东在本行借款逾期未还
议记录和董事会会议记录中载明。
的期间内，本行有权将其获得的股息优先用于偿还其
在本行的借款。
69
修订前 修订后
第四十九条 股东以本行股票为自己或他人担保 第五十一条 股东以本行股票为自己或他人担保
的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，且应 的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，且应
事先告知本行董事会。 事先告知本行董事会。
拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、 拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、
共同持有或控制本行 2%以上股份或表决权的股东出 共同持有或控制本行 2%以上股份或表决权的股东出
质本行股份，需事先向本行董事会申请备案，说明出 质本行股份，需事先向本行董事会申请备案，说明出
质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情 质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情
况；凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险 况；凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险
与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。
在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的 在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东提名并
董事应当回避。 经股东大会选举产生的董事应当回避。
第五十一条 股东在本行的借款余额超过其持有 第五十三条 股东在本行的借款余额超过其持有
的经审计的上一年度的股权净值，不得将本行股票再 的经审计的上一年度的股权净值，不得将本行股票再
行向任何主体质押。 行向任何主体质押。
股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股 股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股
份的 50%时，其在股东大会上按照未质押的股份计算 份的 50%时，其在股东大会上的表决权和由其提名并
表决权，其派出董事在董事会上不得行使表决权，本 经股东大会选举产生的董事在董事会上的表决权应当
行应将前述情形在股东大会会议记录和董事会会议记 受到限制，本行应将前述情形在股东大会会议记录和
录中载明。 董事会会议记录中载明。
第五十五条 本行股东大会由全体股东组成，是本 第五十七条 本行股东大会由全体股东组成，是本
行的权力机构，依法行使下列职权： 行的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定本行的经营方针和投资计划； （一）决定本行的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）对本行增加或减少注册资本作出决议； （七）对本行增加或减少注册资本作出决议；
（八）对发行本行债券作出决议； （八）对发行本行债券作出决议；
（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更
本行形式等事项作出决议； 本行形式等事项作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对本行聘请、解聘会计师事务所做出决 （十一）对本行聘请、解聘会计师事务所做出决
议； 议；
70
修订前 修订后
（十二）审议批准为股东、实际控制人及其关联 （十二）审议批准本章程第五十八条规定的对外
方提供担保的事项； 担保事项（对外担保，是指除商业银行日常经营业务
（十三）审议批准在一年内购买、出售重大资产 以外的，由本行为第三方出具的、需承担风险的担保
或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产 30%的 行为，下同）；
事项； （十三）审议批准在一年内购买、出售重大资产
（十四）审议批准本行变更募集资金用途事项； 超过本行最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）除法律、法规和本章程另有规定外，审
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 议批准单笔金额占本行最近一期经审计净资产 10%
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 以上的对外股权投资、固定资产购置与处置事项；
（十五）审议批准与关联人发生的交易金额占本
行最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易；
（十六）审议批准本行变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十八条 本行下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。
（一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保；
（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（六）法律、行政法规、规章、规范性文件以及
证券业监督管理部门、银行业监督管理部门规定的其
他须经股东大会审议的对外担保。
第五十九条 股东大会分年度股东大会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个
第五十六条 股东大会分年度股东大会和临时股 会计年度结束之后的 6 个月内召开。临时股东大会不
东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个 定期召开，出现本章程第六十条规定的应当召开临时
会计年度结束之后的 6 个月内召开。因特殊情况需延 股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召
期召开的，应当及时向银行业监督管理机构说明原因。开。
本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当向银
行业监督管理机构、中国证监会派出机构和本行股票
71
修订前 修订后
挂牌交易的证券交易所说明原因并公告。
第六十一条 本行召开股东大会的地点为：本行住
第五十八条 本行召开股东大会的地点为：本行住 所地或股东大会通知中列明的其他地点。
所地或董事会会议公告中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在 行还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供
条件具备的情况下，本行还将提供网络或其他方式为 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 通过网络或其他方式参加股东大会的股东身份由
股东大会的，视为出席。 监管机构认可的合法有效的网络投票系统或证券交易
所交易系统进行确认。
第六十四条 二分之一以上独立董事（本行只有两
第六十一条 独立董事有权向董事会提议召开临
名独立董事时，则为两名独立董事一致提议召开时）
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
东大会的书面反馈意见。
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十二条 二分之一以上的外部监事（本行只有
两名外部监事时，则为两名外部监事一致提议召开时）
有权向董事会提议召开临时股东大会。对外部监事要
第六十五条 全部外部监事一致同意时，有权书面
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
提议监事会向董事会提请召开临时股东大会，监事会
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的意
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十八条 监事会或股东决定自行召集股东大
第六十五条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证
会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证
监会派出机构、证券交易所和银行业监督管理机构备
监会派出机构、证券交易所和银行业监督管理机构备
案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。
低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构、
公告时，向本行所在地中国证监会派出机构、证券交
证券交易所及银行业监督管理机构提交有关证明材
易所及银行业监督管理机构提交有关证明材料。
料。
72
修订前 修订后
第六十九条 本行召开股东大会，董事会、监事会 第七十二条 本行召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，有权 以及单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，有权
向本行提出提案。 向本行提出提案。
单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。 新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日
（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东，
第七十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前
临时股东大会将于会议召开 15 日（不包括会议召开当
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开
日）前以公告方式通知各股东。
15 日前以公告方式通知各股东。
拟出席股东大会的股东，应按规定的时间进行登
记。
第七十一条 股东大会的通知包括以下内容： 第七十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决， 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
该股东代理人不必是本行的股东； 决，该股东代理人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
注释：1．股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
73
修订前 修订后
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 时披露独立董事的意见及理由。
2．股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得
得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时 迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
3．股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第七十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的 的，应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至
详细资料，至少包括以下内容： 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是 （二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系； 否存在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量； （三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚 （四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。 和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 监事候选人应当以单项提案提出。
74
修订前 修订后
第七十六条 董事、非职工监事提名及选举的方式
和程序为：
（一）董事候选人和非由职工代表担任的监事候
第七十三条 董事、监事提名的方式和程序为： 选人，在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
（一）董事候选人和非由职工代表担任的监事候 可以分别由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名委
员会提出董事、股东监事和外部监事的建议名单；单
选人，在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
独或合计持有本行有表决权股份总数 3%以上的股东
可以分别由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名委
可以向董事会或监事会提出董事候选人或股东监事候
员会提出董事、股东监事和外部监事的建议名单；持
选人；单独或合计持有本行有表决权股份总数 1%以
有或合计持有本行发行在外有表决权股份总数的 3% 上的股东可以向董事会或监事会提出独立董事候选人
以上的股东可以向董事会或监事会提出董事候选人或 或外部监事候选人，已经提名董事候选人或股东监事
股东监事候选人；单独或合计持有本行发行的有表决 候选人的股东不得再提名独立董事候选人或外部监事
权股份总数百分之一以上股东可以向董事会或监事会 候选人。
提出独立董事候选人或外部监事候选人，已经提名董 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事的
事候选人或股东监事候选人的股东不得再提名独立董 人选；同一股东及其关联人提名的董事、监事人选已
担任董事、监事职务，在其任职期届满前或更换前，
事候选人或外部监事候选人。
该股东不得再提名监事候选人、董事候选人。同一股
同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董
东及其关联人提名的董事、监事原则上不得超过董事
事和监事的人选；同一股东提名的董事、监事人选已
会、监事会成员总数的三分之一。国家有另有规定的
担任董事、监事职务，在其任职期届满前或更换前， 除外。
该股东不得再提名监事候选人、董事候选人。同一股 （二）由董事会提名及薪酬委员会对董事候选人、
东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员 监事会提名委员会对监事候选人的任职资格和条件进
总数的三分之一。国家有另有规定的除外。 行初步审核，其中对于独立董事候选人和外部监事候
（二）由董事会提名及薪酬委员会对董事候选人、选人，应重点审核其独立性、专业知识、经验和能力
监事会提名委员会对监事候选人的任职资格和条件进 等。合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、
监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提
行初步审核，其中对于独立董事候选人，应重点审核
出董事、监事候选人。
其独立性、专业知识、经验和能力等。合格人选提交
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前
董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后，
做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、
以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前 董事、监事义务。
做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、 （四）董事会、监事会应当在股东大会召开前依
监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 照法律法规和本章程规定向股东披露董事、非职工监
董事、监事义务。 事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足
（四）股东大会对董事、监事候选人逐个进行表 够的了解。
（五）股东大会对董事、监事候选人逐个进行表
决。
决。
（五）遇有临时增补董事、监事的，分别由董事
（六）遇有临时增补董事、非职工监事的，分别
会提名和薪酬委员会、监事会提名委员会或符合提名
由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名委员会或符
条件的股东提出候选人并分别提交董事会、监事会审 合提名条件的股东提出候选人并分别提交董事会、监
议，股东大会予以选举或更换。 事会审议，股东大会予以选举或更换。
（七）法律法规对独立董事、外部监事、由职工
代表担任的监事的提名方式和程序有特殊规定的，适
用其规定。
75
修订前 修订后
第七十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本 股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
人有效身份证件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书、持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
和持股凭证。 面授权委托书、持股凭证。
第八十一条 股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大会
（一）代理人的姓名；
的授权委托书应当载明下列内容：
（二）是否具有表决权；
（一）代理人的姓名；
（三）有表决权的，分别对列入股东大会议程的
（二）是否具有表决权；
每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否
投赞成、反对或弃权票的指示；
具有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体
（四）委托书签发日期和有效期限；
指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
（五）委托书签发日期和有效期限；
的，应加盖法人单位印章。
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位公章。
第七十九条 委托书应当注明如果股东不作具体 第八十二条 授权委托书应当注明如果股东不作
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能
力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已
被转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由该股东代理人依授权委托书所作
出的表决视同有效。
76
修订前 修订后
第八十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能
第八十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；本行未
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事 设副董事长或虽设副董事长但副董事长不能履行职务
履行职务。 或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监 主持。
事长不能或不履行职务时，由半数以上监事共同推举 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监
一名监事履行职务。 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 共同推举一名监事主持。
持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 持。
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
主持人，继续开会。 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第九十二条 召集人应当保证股东大会连续举行， 第九十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机 告。同时，召集人应向本行所在地银行业监督管理机
构及证券交易所报告。 构、中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第九十三条 股东大会决议分为普通决议和特别
第九十七条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
77
修订前 修订后
第一百条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
第九十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
票表决权。 应当及时公开披露。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
以征集股东投票权。 东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东
第一百〇一条 股东大会审议有关关联交易事
大会的股东或股东代表提出回避要求。如其他参加股
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
东大会的股东或股东代表提出回避请求，但有关股东
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
认为自己不属于应回避情形的，应说明理由。如说明
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代表的，股
东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在
争议股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记
录。股东大会后应由董事会办公室提请有关部门裁定
关联关系后确定最后表决结果，并通知全体股东。
第一百条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
第一百〇四条 董事、监事候选人名单以提案的方
请股东大会表决。
式提请股东大会表决。
股东大会在董事、监事选举时可以采用累积投票
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以采
制度。股东大会通过后，报银行业监督管理机构进行
用累积投票制度。
任职资格审查。
前款所称“累积投票制”是指股东大会选举董事或
前款所称“累积投票制”是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同
者监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
78
修订前 修订后
第一百一十一条 股东大会通过有关董事、监事选 第一百一十五条 股东大会通过有关董事、监事选
举提案的新任董事、监事就任时间从股东大会决议通 举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议
过之日起计算。董事、监事长的任职资格应报银行业 通过之日起计算。任职资格须经核准的应报银行业监
监督管理机构审核。 督管理机构审核。
第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对本行负有下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经本章程规定或者股东大会在知情的情
况下批准，不得同本行订立合同或者进行交易； 第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；本章程，对本行负有下列忠实义务：
（四）不得自营或者为他人经营与本行同类的业 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
务或者从事损害本行利益的活动； 不得侵占本行的财产；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， （二）不得挪用本行资金；
不得侵占本行的财产； （三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或
（六）不得挪用资金或者将本行资金借贷给他人；者其他个人名义开立账户存储；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
接受应属于本行的商业机会； 董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得 为他人提供担保；
接受与本行交易有关的佣金； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
（九）不得将本行资产以其个人名义或者以他人 意，与本行订立合同或者进行交易；
名义开立账户储存； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
（十）不得以本行资产为本行的股东或者其他个 为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或
人债务提供担保； 者为他人经营与本行同类的业务；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不 （七）不得接受与本行交易的佣金归为己有；
得泄漏在任职期间所获得的涉及本行的机密信息。但 （八）不得擅自披露本行秘密；
在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
露该信息： （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
1、法律有规定； 的其他忠实义务。
2、公众利益有要求； 董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；
3、该董事本身的合法利益有要求。 给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；
给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本
本章程，对本行负有下列勤勉义务： 章程，对本行负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权
利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规 利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规
79
修订前 修订后
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围； 执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读本行的各项业务、财务报告，及 （三）及时了解本行业务经营管理状况；
时了解本行业务经营管理状况； （四）应当对本行定期报告签署书面确认意见，
（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见， 保证本行所披露的信息真实、准确、完整；
保证本行所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
（五）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权， 不得妨碍监事会或者监事行使职权；
不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授 的其他勤勉义务。
他人行使；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百二十一条 董事连续 2 次未能亲自出席，也
第一百一十七条 董事连续 2 次未能亲自出席，也 不书面委托同类别其他董事出席董事会会议，或者一
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数
董事会应当建议股东大会予以撤换。 的 2/3，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出
辞呈。董事辞呈应向董事会提交书面辞呈报告。董事
会将在 2 日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事 第一百二十二条 董事可以在任期届满以前提出
会时生效： 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人 会将在 2 日内披露有关情况。
数； 如因董事辞职影响本行正常经营或导致本行董事
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事 会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。 董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因 的规定，履行董事职务。
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效 除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送
之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和 达董事会时生效。
公司章程的规定继续履行职责。
出现第一款情形的，本行应当在二个月内完成补
选。
第一百一十九条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百二十三条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的 向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 2 年内仍 忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对本行
然有效。 的商业秘密的保密义务在任期结束后仍然有效，直至
80
修订前 修订后
该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间，应根据
公平的原则，视事件发生与董事离任的时间间隔，以
及董事任职是在何种情况和条件下结束的确定，但至
少应持续 3 年。
第一百二十四条 董事会由 15 名董事组成，设董 第一百二十八条 董事会由 15 名董事组成，设董
事长 1 名，可以设立副董事长 1 名。其中独立董事 5 事长 1 名，可以设立副董事长 1 名。其中独立董事 5
名。 名。
董事长、副董事长每届任期 3 年，可连选连任， 董事长、副董事长每届任期 3 年，可连选连任，
离任时须进行离任审计。 离任时须进行离任审计。
本行董事会成员可分为执行董事和非执行董事 本行董事会成员可分为执行董事和非执行董事
（含独立董事）。其中，在本行担任董事职务外其他高 （含独立董事）。其中，在本行担任董事职务外其他高
级管理人员职务的董事为执行董事；在本行不担任高 级经营管理职务的董事为执行董事；在本行不担任高
级管理人员职务的为非执行董事；不在本行担任除董 级经营管理职务的董事为非执行董事；不在本行担任
事以外的其他职务，并与本行及其主要股东不存在任 除董事以外的其他职务，并与本行及其主要股东不存
何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事为独立 在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事为
董事。 独立董事。
非执行董事应当依法合规地积极履行股东与本行 非执行董事应当依法合规地积极履行股东与本行
之间的沟通职责，重点关注股东与本行关联交易情况 之间的沟通职责，重点关注股东与本行关联交易情况
并支持本行制定资本补充规划。 并支持本行制定资本补充规划。
第一百二十五条 董事会行使下列职权： 第一百二十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议； （二）执行股东大会决议；
（三）决定本行的经营计划和投资方案； （三）决定本行的经营计划和投资方案；
（四）制定本行的年度财务预算方案、决算方案； （四）制定本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定本行增加或减少注册资本、发行债券 （六）制定本行增加或减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合 （七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本行的对外 （八）在股东大会授权范围内，决定本行的对外
投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
易等事项； 托理财、关联交易等事项；
（九）决定本行内部管理机构的设置； （九）决定本行相关分支机构的设立、内部管理
（十）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根 机构的设置；
据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责 （十）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根
人等高级管理人员，并决定其报酬及奖惩事项； 据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责
（十一）制定本行的基本管理制度； 人等高级管理人员，并决定其报酬及奖惩事项；
（十二）制定本章程的修改方案； （十）制定本行的基本管理制度；
（十三）管理本行信息披露事项； （十一）制定本章程的修改方案；
81
修订前 修订后
（十四）向股东大会提请聘请或更换为本行审计 （十二）管理本行信息披露事项；
的会计师事务所； （十三）向股东大会提请聘请或更换为本行审计
（十五）听取本行行长的工作汇报并检查行长的 的会计师事务所；
工作； （十五）听取本行行长的工作汇报并检查行长的
（十六）负责制定董事会自身和高级管理人员应 工作；
当遵循的职业规范与价值准则； （十六）负责制定董事会自身和高级管理人员应
（十七）法律、行政法规、部门规章和本章程授 当遵循的职业规范与价值准则；
予的以及股东大会授予或监管部门要求董事会行使的 （十七）法律、行政法规、部门规章和本章程授
其他职权。 予的以及股东大会授予或监管部门要求董事会行使的
其他职权。
在符合法律法规、监管规定的前提下，董事会可
以将部分职权授权高级管理层行使。
第一百三十三条 本行董事会下设战略及三农委
第一百二十九条 本行董事会下设战略发展委员 员会、风险管理及关联交易控制委员会、审计委员会、
会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、审计委 消费者权益保护委员会、提名及薪酬委员会，也可以
员会、提名及薪酬委员会、信息科技风险管理委员会、根据需要设立其他专门委员会。各专门委员会向董事
三农委员会，直接对董事会负责。 会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决
各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责 策。
相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会 各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责
负责人原则上不宜兼任。 相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会
审计委员会、关联交易控制委员会、提名及薪酬 负责人原则上不宜兼任。
委员会的组成委员中应当由独立董事占多数，其负责 审计委员会、风险管理及关联交易控制委员会、
人由独立董事担任。关联交易控制委员会和审计委员 提名及薪酬委员会的组成委员中应当由独立董事占多
会中至少应各有 1 名独立董事是会计专业人士，审计 数，其负责人由独立董事担任。风险管理及关联交易
委员会的负责人应当为会计专业人士，审计委员会成 控制委员会、审计委员会中至少应各有 1 名独立董事
员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识 是会计专业人士，审计委员会的负责人应当为会计专
和工作经验，风险管理委员会负责人应当具有对各类 业人士，审计委员会成员应当具有财务、审计和会计
风险进行判断与管理的经验。关联交易控制委员会、 等某一方面的专业知识和工作经验，风险管理及关联
提名及薪酬委员会不应包括控股股东提名的董事。 交易控制委员会负责人应当具有对各类风险进行判断
担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管 与管理的经验。风险管理及关联交易控制委员会、提
理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少 名及薪酬委员会不应包括控股股东提名的董事。
于二十五个工作日。 担任审计委员会、风险管理及关联交易控制委员
董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据 会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于二十
董事会授权就专业事项进行决策。董事会应根据实际 五个工作日。
制定各委员会的议事规则和工作职责。各委员会应当 董事会应根据实际制定各专门委员会的工作规
制定年度工作计划，并定期召开会议。各相关专门委 则，明确专门委员会的职责、议事规则和工作程序。
员会还应当定期与高级管理层及部门交流商业银行经 各专门委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会
营和风险状况，并提出意见和建议。 议。各相关专门委员会还应当定期与高级管理层及部
门交流商业银行经营和风险状况，并提出意见和建议。
82
修订前 修订后
第一百三十条 董事会运用本行资产进行股权投
资或对本行资产进行购置或处置事项的权限由股东大
会决定，董事会应当就其行使上述权限建立严格的审
查、决议程序和授权制度，并报股东大会批准。
对日常经营活动中涉及的重大投资及重大资产
处置，按以下授权执行：
(一) 本行作出的对外股权投资及其处置，单笔
金额在本行最近一次经审计的资本净额 5%以下的交
易，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审
计的资本净额 5%的交易或在连续的 12 个月内对同一
投资对象的累计投资金额大于本行最近一次经审计的
资本净额 5%的交易，由董事会审议通过后，报股东
大会批准。
(二) 本行作出的固定资产出售、转让、租赁、购
买或其他处置，单笔金额在本行最近一次经审计的资
本净额 5%以下的，报董事会批准；单笔金额大于本
行最近一次经审计的资本净额 5%的交易或在连续的
12 个月内与同一交易对象的累计交易金额大于本行
最近一次经审计的资本净额 5%的交易，由董事会审
议通过后，报股东大会批准。
(三) 本行作出的重大投资（对外股权投资和处
置除外）和重大资产处置（固定资产处置除外），单笔
金额在本行最近一次经审计的资本净额 30%以下的
交易，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经
审计的资本净额 30%的交易或在连续的 12 个月内对
同一交易对象的累计交易金额大于本行最近一次经审
计的资本净额 30%的交易，由董事会审议通过后，报
股东大会批准。
对日常经营活动中涉及的关联交易，按以下授权
执行：
(一) 本行重大关联交易应当由本行的关联交易
控制委员会审查后，提交董事会批准。“重大关联交易”
是指本行与单个关联方之间单笔交易金额占本行资本
净额 1%以上，或本行与单个关联方发生交易后与该
关联方的交易余额占本行资本净额 5%以上的交易。
(二) 本行特别重大关联交易应当由本行的关联
交易控制委员会审查，经董事会审核后提交股东大会
批准。“特别重大关联交易”是指本行与单个关联方之
间单笔交易金额占本行资本净额 5%以上，或本行与
83
修订前 修订后
单个关联方发生交易后与该关联方的交易余额占本行
资本净额 10%以上的交易。
第一百三十一条 董事长由董事会以全体董事的 第一百三十四条 董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生，任职资格由银监会批准。董事长和 过半数选举产生，任职资格由银行业监督管理机构批
行长应当分设，董事长不得由控股股东的法定代表人 准。董事长和行长应当分设，董事长不得由控股股东
或主要负责人兼任。 的法定代表人或主要负责人兼任。
第一百三十五条 本行副董事长协助董事长工作,
第一百三十二条 本行副董事长协助董事长工作,
董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长
董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长
履行职务；如本行未设副董事长或虽设副董事长但副
履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,
董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十六条 董事长行使下列职权：
第一百三十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行股票、债券及其他有价证券；
（三）签署本行股权证书和金融债券；
（四）行使法定代表人的职权；
（四）负责组织本行机构的授权管理和风险管理；
（五）签署董事会重要文件和其他应由本行法定
（五）签署董事会重要文件和其他应由本行法定
代表人签署的文件；
代表人签署的其他文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特
况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特
别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；
别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；
（七）法律、法规、本章程和董事会授予的其他
（七）董事会授予的其他职权。
职权。
第一百三十四条 董事会会议包括定期会议和临
时会议。董事会定期会议每季度至少召开 1 次，应当 第一百三十七条 董事会会议包括定期会议和临
于会议召开前 10 天通知全体董事。本行董事（包括独 时会议。董事会定期会议每季度至少召开 1 次，应当
立董事）每年至少应当亲自参加董事会会议总数的 于会议召开前 10 天通知全体董事。
2/3。 董事会应当通知监事列席董事会会议，可以邀请
董事会应当通知监事列席董事会会议，可以邀请 高级管理人员列席董事会会议。
高级管理人员列席董事会会议。
第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：公告、邮政信件、快递、电子邮件、传真
第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的
或专人送达等；通知时限为：会议召开前 5 日。
通知方式为：公告、邮件（含电子邮件）、传真或专人
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
送达等；通知时限为：会议召开前 5 日。
以通过电话或其他口头方式发出会议通知，并不受前
款时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
84
修订前 修订后
第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容：
第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（四）发出通知的日期。
（五）会议联系人及其方式。
第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉
涉及的企业有关联关系的,应当将关联关系的性质和 及的企业有关联关系的，应当将关联关系的性质和程
程度及时告知董事会关联交易控制委员会，不得对该 度及时告知董事会风险管理及关联交易控制委员会，
项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
该事项提交股东大会审议。 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十一条 董事会临时会议在保障董事充 第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以以书面形式用通讯方式进 分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决
行并做出决议，并由参会董事签字。采用通讯表决形 议，并由参会董事签字。采用通讯表决形式的，至少
式的，至少在表决前三日内应当将通讯表决事项及相 在表决前三日内应当将通讯表决事项及相关背景资料
关背景资料送达全体董事。董事会会议采取通讯表决 送达全体董事。董事会会议采取通讯表决方式时应当
方式时应当说明理由。 说明理由。
利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、 利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、
聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权 聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权
变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式 变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式
作出决议。前述重大事项应经全体董事 2/3 以上通过。作出决议。前述重大事项应经全体董事 2/3 以上通过。
第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
会的董事(代理人)姓名； 会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的提案方、表决方式和结果 （五）每一决议事项的提案方、表决方式和结果
(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 (表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。
第一百四十五条 董事会的决定、决议及会议记录
第一百四十八条 董事会的决定、决议及会议记录
等应当在会议结束后 10 日内报银行业监督管理机构
等应当按规定报银行业监督管理机构备案。
派出机构备案。
85
修订前 修订后
第一百五十条 本行实行董事会领导下的行长负
责制。行长对董事会负责，执行董事会的各项决议，
第一百四十七条 本行实行董事会领导下的行长
负责本行的日常业务经营和行政管理。副行长协助行
负责制。行长对董事会负责，执行董事会的各项决议，
长工作。
负责本行的日常业务经营和行政管理。副行长协助行
本行设行长 1 名，由董事长提名，董事会聘任或
长工作。
解聘；副行长若干名，由行长提名，董事会聘任或解
本行设行长 1 名，副行长若干名，经银行业监督
聘。必要时可设其他高级管理或技术职务协助行长工
管理机构资格审查合格后由董事会聘任或解聘。必要
作。
时可设其他高级管理或技术职务协助行长工作。
本行行长、副行长、财务负责人、董事会秘书以
本行行长、副行长、财务负责人、董事会秘书以
及本行根据实际情况指定的管理人员等为本行高级管
及本行根据实际情况指定的管理人员等为本行高级管
理人员。
理人员。
本行高级管理人员应当通过银行业监督管理机构
的任职资格审查。
第一百四十八条 本章程第一百一十三条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 第一百五十一条 本章程第一百一十七条关于不
本章程第一百一十五条关于董事的忠实义务和第 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
一百一十六条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适 本章程第一百一十九条关于董事的忠实义务和第
用于高级管理人员。 一百二十条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用
本行高级管理人员应当通过银行业监督管理机构 于高级管理人员。
的任职资格审查。
第一百五十条 行长由董事长提名，经银行业监督
管理机构任职资格许可后，由董事会聘任；副行长由
行长提名，经银行业监督管理机构任职资格许可后， 第一百五十三条 行长、副行长每届任期 3 年，任
由董事会聘任。 期届满，连聘可以连任。
行长、副行长每届任期 3 年，任期届满，连聘可 行长、副行长离任时，应接受离任审计。
以连任。行长连任最长不超过 9 年。
行长、副行长离任时，应接受离任审计。
第一百五十八条 行长应当根据本章程及董事会
第一百五十五条 行长每年接受监事会的专项审
授权开展经营管理活动，确保本行经营与董事会所制
计，审计结果应向董事会和股东大会报告。
定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。
第一百六十四条 本章程第一百一十三条关于不 第一百六十七条 本章程第一百一十七条关于不
得担任董事的情形同时适用于监事。 得担任董事的情形同时适用于监事。
本行董事、行长、副行长、财务负责人、董事会 本行董事、行长、副行长、财务负责人、董事会
秘书及其他高级管理人员不得兼任监事。 秘书及其他高级管理人员不得兼任监事。
86
修订前 修订后
第一百六十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任
期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任
本行监事的薪酬应当由股东大会审议确定，董事 期届满，连选可以连任。外部监事在本行的任职时间
会不得干预监事薪酬标准。 累计不得超过 6 年，不应在超过两家商业银行同时任
第一百六十七条 监事辞职应当提交书面辞职报 职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监
告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事 事。
会时生效： 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
（一） 监事辞职导致监事会成员低于法定最低人 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事
数； 就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规
（二） 职工代表监事辞职导致职工代表监事人数 章和本章程的规定，履行监事职务。
少于监事会成员的三分之一。 除前款所列情形外，监事辞职自书面辞职报告送
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因 达监事会时生效。
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效 第一百七十条 本行监事的薪酬应当由股东大会
之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和 审议确定，董事会不得干预监事薪酬标准。
公司章程的规定继续履行职责。
出现第一款情形的，本行应当在二个月内完成补
选。
第一百七十三条 本行设监事会。监事会由 9 名监
第一百七十六条 本行设监事会。监事会由 9 名监
事组成，设监事长 1 人，由全体监事过半数选举产生。
事组成，设监事长 1 人，由全体监事过半数选举产生。
监事长应当由专职人员担任，其至少应当具有财务、
监事长应当由专职人员担任，其至少应当具有财务、
审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。
审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。
监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务
监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务
或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监
或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表、外部监事和适当比例
监事会应当包括股东代表、外部监事和适当比例
的职工代表，其中外部监事、职工代表监事的比例均
的职工代表，其中外部监事、职工代表监事的比例均
不得少于监事会人数的 1/3。
不得少于监事会人数的 1/3。
监事会中的外部监事应当按照法律、行政法规及
监事会中的外部监事应当按照法律、行政法规及
本行外部监事制度的有关规定执行。外部监事与本行
本行外部监事制度的有关规定执行。外部监事与本行
及其主要股东之间不得存在影响其独立判断的关系，
及其主要股东之间不得存在影响其独立判断的关系。
且在本行任职时间累计不得超过六年。
监事会中的职工代表由本行职工通过职工代表大
监事会中的职工代表由本行职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
87
修订前 修订后
第一百七十八条 本行按规定定期向银行业监督
管理机构报送的报告应当附有监事会的意见。监事会
应当就报告中有关信贷资产质量、资产负债比例、风
险控制等事项逐项发表意见。监事会应当在收到高级
管理层递交的报告之日起 5 个工作日内发表意见，逾
期未发表意见的，视为同意。
第一百八十八条 本行应当保障监事会工作的正
常开展，为监事会提供必要的工作条件和专门的办公
第一百八十六条 本行应当保障监事会工作的正
场所。
常开展，为监事会提供必要的工作条件和专门的办公
监事会拥有独立的费用预算，有权根据工作需要
场所。监事会的年度财务预算由股东大会审议通过。
独立支配预算费用。监事会行使职权的费用由本行承
担。
第一百九十二条 监事会的决定、决议及会议记录 第一百九十四条 监事会的决定、决议及会议记录
等应当在会议结束后 10 日内报本行所在地银行业监 等应当按规定报本行所在地银行业监督管理机构备
督管理机构备案。 案。
第一百九十八条 本行分配当年税后利润时，应当
第一百九十六条 本行分配当年税后利润时，应当
提取利润的 10%列入本行法定公积金。本行法定公积
提取利润的 10%列入本行法定公积金。本行法定公积
金累计额为本行注册资本的 50%以上的，可以不再提
金累计额为本行注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金、一般风险准
本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
任意公积金。
本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
本行弥补亏损、提取公积金和一般风险准备金后
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
比例分配的除外。
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
法定公积金和一般风险准备金之前向股东分配利润
规定分配的利润退还本行。
的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第一百九十九条 本行具体利润分配政策为： 第二百〇一条 本行具体利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
1、本行实施积极的利润分配政策，重视对股东的 1、本行的利润分配政策应重视对股东的合理回报
合理回报并兼顾本行的可持续发展； 并兼顾本行的可持续发展；
2、在具备现金分红条件的情况下，本行优先选择 2、在具备现金分红条件的情况下，本行优先选择
现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理 现金分红方式，并保持现金分红政策的连续性和稳定
性和稳定性； 性；
88
修订前 修订后
3、本行利润分配不得超过累计可分配利润的范 3、本行利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害本行持续经营能力。 围，不得损害本行持续经营能力；
（二）利润分配的具体内容 4、本行利润分配政策需符合法律、法规及监管部
1、利润分配形式 门的有关规定。
…… （二）利润分配的具体内容
2、利润分配的顺序 1、利润分配形式
本行优先选择现金分红的利润分配方式，即具备 ……
本章程规定的现金分红的条件的，应当采用现金分红 2、利润分配的顺序
方式进行利润分配。 在满足本行经营对资金需求的情况下，本行优先
3、现金分红的条件及比例 选择现金分红的利润分配方式，即具备本章程规定的
（1）本行采用现金分红方式进行利润分配的，应 现金分红的条件的，应当采用现金分红方式进行利润
当同时满足以下条件： 分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有本行
…… 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）现金分红的比例 3、现金分红的条件及比例
…… （1）本行采用现金分红方式进行利润分配的，应
本章程所称重大资金支出安排或重大投资计划是 当同时满足以下条件：
指根据法律、法规、规章、规范性文件或本章程、本 ……
行股东大会议事规则、董事会议事规则等的规定应提 （2）现金分红的比例
交股东大会审议通过的资金支出安排或投资计划。 ……
4、股票股利分配的条件及比例 4、利润分配的期间间隔
本行采用股票股利进行利润分配的，本行董事会应综 本行一般进行年度利润分配，也可以根据本行实
合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配 际情况进行中期利润分配。
方案。 （三）利润分配的决策程序
（1）本行采用股票股利方式进行利润分配的，应 本行拟进行利润分配时，由本行董事会提出利润
当满足以下条件： 分配方案。本行董事会在利润分配方案论证过程中，
①本行经营状况良好，营业收入和净利润持续增 应与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、
长; 稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。本行
②本行董事会认为本行股票价格与股本规模不匹 独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核，且独
配，且发放股票股利有利于本行全体股东的利益； 立董事应对本行利润分配预案发表明确的独立意见。
③在进行股票股利分配后，应能保持本行业绩的 经本行过半数独立董事同意和监事会过半数监事同意
同步增长。 过后，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体
（2）股票股利的分配比例 董事三分之二以上表决通过后提交股东大会审议，该
本行每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股 利润分配提案应由出席股东大会的股东（包括股东代
票股利应不少于 1 股，否则不应进行股票股利分配。 理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
5、利润分配的期间间隔 ……
本行每年度至少进行一次利润分配。 （四）利润分配政策调整的条件及程序
在具备本章程规定的现金分红的条件下，本行董 1、……
事会可以根据经营和资金需求状况决定进行年度现金 2、确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调
分红或中期现金分红。 整或变更的，由本行董事会草拟议案。该等利润分配
89
修订前 修订后
（三）利润分配的决策程序 政策调整或变更草案应先由本行独立董事和监事会审
本行拟进行利润分配时，由本行董事会提出利润 核，且独立董事应对调整或变更后的利润分配政策发
分配方案。本行董事会在利润分配方案论证过程中， 表明确的独立意见。经本行三分之二以上独立董事同
应与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、意、过半数外部监事同意（如外部监事为二人，则为
稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。本行 全体外部监事）和监事会过半数监事同意通过后，利
独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核，且独 润分配政策调整或变更草案将提交本行董事会审议。
立董事应对本行利润分配预案发表明确的独立意见。 经全体董事的三分之二以上同意通过后提交股东大会
经本行过半数独立董事同意和监事会过半数监事同意 审议。审议利润分配政策调整或者变更议案时，本行
过后，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体 应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并
董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，该利 行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出
润分配提案应由出席股东大会的股东（包括股东代理 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
人）所持表决权的二分之一以上表决通过。 三分之二以上通过。
…… （五）利润分配方案执行及相关信息披露
（四）利润分配政策调整的条件及程序 ……
1、…… 3、本行董事会提出的利润分配预案中，未做出现
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经 金利润分配方案的，应在定期报告中披露未进行现金
营状况的不利影响： 分红的原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计
（1）因国家法律法规、行业政策等发生重大变化，划，独立董事应当对此发表独立意见。
而导致本行经审计的净利润为负； （六）本行监事会应对董事会和管理层执行现金
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、分红政策的情况和决策程序进行监督。
不能避免并不能克服的不可抗力因素，对本行经营造
成重大不利影响且导致本行经审计的净利润为负；
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年
均低于当年实现的可供分配利润的 10%；
（5）中国证监会、证券交易所和本章程规定的其
他事项。
2、确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调
整或变更的，由本行董事会草拟议案。该等利润分配
政策调整或变更草案应先由本行独立董事和监事会审
核，且独立董事应对调整或变更后的利润分配政策发
表明确的独立意见。经本行三分之二以上独立董事同
意、过半数外部监事同意（如外部监事为二人，则为
全体外部监事）和监事会过半数监事同意通过后，利
润分配政策调整或变更草案将提交本行董事会审议。
经全体董事的半数以上同意通过后提交股东大会审
议。审议利润分配政策调整或者变更议案时，本行应
当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行
使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席
90
修订前 修订后
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
（五）利润分配方案执行及相关信息披露
……
第二百条 本行实行内部审计制度，配备专职审
第二百〇二条 本行实行内部审计制度，配备专
计人员，内部审计部门的负责人应当为专职，由审计
职审计人员，对本行财务收支和经济活动进行内部审
委员会提名，董事会任免。对本行财务收支和经济活
计监督。
动进行内部审计监督。
第二百一十条 本行的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出；
（二）以邮政信件、快递方式送出；
第二百〇八条 本行的通知以下列形式发出:
（三）以公告方式进行；
（一）以专人送出；
（四）以电子邮件、传真、电话方式进行；
（二）以邮件方式送出；
（五）在符合法律、法规及本行股票上市地证券
（三）以公告方式进行；
监督管理机构及证券交易所有关规定的前提下，以在
（四）本章程规定的其他形式。
本行及证券交易所指定的网站上发布方式进行；
（六）本行股票上市地有关监管机构及证券交易
所认可或本章程规定的其他形式。
第二百一十三条 本行召开董事会的会议通知，
第二百一十一条 本行召开董事会的会议通知，
以公告、专人送出、邮政信件、快递、电子邮件、传
以专人送出、邮件、传真等方式进行。
真、电话等方式进行。
第二百一十四条 本行召开监事会的会议通知，
第二百一十二条 本行召开监事会的会议通知，
以公告、专人送出、邮政信件、快递、电子邮件、传
以专人送出、邮件、传真等方式进行。
真、电话等方式进行。
第二百一十五条 本行通知以专人送出的，由被
第二百一十三条 本行通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期
送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期 为送达日期；本行通知以邮政信件、快递方式送出的，
为送达日期；本行通知以邮件送出的，自交付邮局之 自交付邮局或快递服务组织之日起第 3 个工作日为送
日起第 5 个工作日为送达日期；本行通知以公告方式 达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 登日为送达日期；本行通知以电子邮件、传真、电话
方式送出的，以通知发出当日为送达日期。
第二百一十七条 本行指定上海证券报等中国
第二百一十五条 本行指定上海证券报等中国
证监会指定的信息披露媒体为刊登本行公告和其他需
证监会指定的信息披露媒体为刊登本行公告和其他需
要披露信息的媒体，同时在中国证监会指定的网站上
要披露信息的媒体。
披露相关信息。
91
修订前 修订后
第二百二十五条 本行因下列原因解散：
第二百二十三条 本行因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司；
人民法院解散公司。
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第二百二十六条 本行有本章程第二百二十五条
第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百二十四条 本行因本章程第二百二十三条 第二百二十七条 本行因本章程第二百二十五条
第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，应当在 第(一)项、第(三)项、第(四)项、第（五）项规定而解
解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
定有关人员组成清算组进行清算。 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十五条 本行因本章程第二百二十三条 第二百二十八条 本行因本章程第二百二十五条
规定的事由解散的，应当向银行业监督管理机构提出 规定的事由解散的，应当向银行业监督管理机构提出
申请，并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债 申请，并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债
务清偿计划。经银行业监督管理机构批准后解散。 务清偿计划。经银行业监督管理机构批准后解散。
经银行业监督管理机构批准解散后，本行应按照 经银行业监督管理机构批准解散后，本行应按照
第二百二十四条成立清算组进行清算，应按照清偿计 第二百二十七条成立清算组进行清算，应按照清偿计
划及时偿还存款本金和利息等债务。银行业监督管理 划及时偿还存款本金和利息等债务。银行业监督管理
机构监督清算过程。 机构监督清算过程。
第二百三十七条 本行合并、分立、解散、清算、
破产、终止等事项，除遵守《公司法》规定外，还应
遵守《商业银行法》及中国银行业监督管理机构的特
别规定。
第二百四十二条 本章程以中文书写，其他任何语 第二百四十六条 本章程以中文书写，其他任何语
92
修订前 修订后
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在注册地 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在苏州市
工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 工商行政管理局最近一次备案后的中文版章程为准。
准。
第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百四十七条 除特别说明外，本章程所称“以
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不 上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
含本数。 于”、“多于”不含本数。
第二百四十五条 本章程附件包括股东大会议事
第二百四十九条 本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
本章程在经股东大会通过和银行业监督管理机构
本章程经股东大会审议通过并经银行业监督管理
批准后，于本行股票于证券交易所上市并向工商行政
机构核准后生效并实施。修改时亦同。
管理部门办理登记之日起实施。修改时亦同。
93
议案十六：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共
和国证券法》、《商业银行公司治理指引》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、
行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司拟对现行《股东大会议事规
则》进行修改。该议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股
东大会审议。
附件 1：《股东大会议事规则》修订前后对照表
附件 2：股东大会议事规则（2017 年修订）（详见上海证券交易所公告）
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十五日
94
附件 1：
《股东大会议事规则》修订前后对照表
修订前 修订后
第一条 江苏吴江农村商业银行股份有限公司（以下
第一条 江苏吴江农村商业银行股份有限公司（以
简称“本行”）为规范本行行为，保证股东能够依法行使
下简称“本行”）为规范本行行为，保证股东能够依法行
权力，确保股东大会平稳、有序、规范运作，根据《中
使权力，确保股东大会平稳、有序、规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、
华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行
《农村商业银行管理暂行规定》（以下简称“《暂行规
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
定》”）等相关法律、行政法规及中国证券监督管理委员
券法》”）、《商业银行公司治理指引》、《上市公司
会（以下简称“证监会”）和中国银行业监督管理委员会
股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以
（以下简称“银监会）的指导意见，并结合本行章程的有
及本行章程的有关规定，制定本规则。
关规定，制定本议事规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年 会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年
度完结之后的 6 个月之内举行。临时股东大会不定期召 度完结之后的 6 个月之内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》第一百零一条及本行章程规定的应 开，出现《公司法》及本行章程规定的应当召开临时股
当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
个月内召开。 本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告
本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告 本行所在地银行业监督管理机构、中国证券监督管理委
本行所在地银行业监督管理机构、证监会派出机构和本 员会（以下简称“证监会”）派出机构和本行股票挂牌交
行股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易 易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因
所”），说明原因并公告。 并公告。
第八条 二分之一以上独立董事（本行只有两名独
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
立董事时，则为两名独立董事一致提议召开时）有权
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
和本行章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
面反馈意见。
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 二分之一以上外部监事有权向董事会提议
召开临时股东大会，只有 2 名外部监事的，提请召开临 第九条 全部外部监事一致同意时，有权书面提议
时股东大会应经其一致同意。对外部监事要求召开临时 监事会向董事会提请召开临时股东大会，监事会应当
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的意见。
行章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
95
修订前 修订后
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会
应当书面通知董事会，同时向所在地银行业监督管理机 的，应当书面通知董事会，同时向所在地银行业监督管
构、证监会派出机构和证券交易所备案。 理机构、证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于 10%。 于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布
东大会决议公告时，向所在地证监会派出机构和证券交 股东大会决议公告时，向所在地证监会派出机构、证券
易所提交有关证明材料。 交易所及银行业监督管理机构提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大
董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登 会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股
记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可 权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
以持召集股东大会通知的相关公告，向股权托管机构申 人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
大会以外的其他用途。 召开股东大会以外的其他用途。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前
（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临
以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开
时股东大会应当于会议召开 15 日（不包括会议召开当
15 日前以公告方式通知各股东。
日）前以公告方式通知各股东。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细 应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
资料，至少包括以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或其控股股东及实际控制人是否存在 （二）与本行或其控股股东及实际控制人是否存在
关联关系； 关联关系；
（三）披露持有本行股份数量； （三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和 （四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。 证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 监事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人和非由职工代表担任的监事候选
第二十一条 董事、监事提名的方式和程序遵照本
人，在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可
行章程的相关规定执行。
以分别由上一届董事会、监事会提出董事、监事的建议
名单；持有或合计持有本行发行在外有表决权股份总数
96
修订前 修订后
的 3%以上的股东可以向董事会提出董事候选人，但提名
的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数；
同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人
选；同一股东提名的董事（监事）人选已担任董事（监
事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事
（董事）候选人。
（二）由董事会提名及薪酬委员会对董事候选人、
监事会提名委员会对监事候选人的任职资格和条件进行
初步审核，合格人选提交董事会、监事会审议。经董事
会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会
提出董事、监事候选人。
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监
事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、
监事义务。
（四）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进
行表决。
（五）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监
事会提出，建议股东大会予以选举或更换。
第二十四条 本行应当在本行住所地或董事会会议 第二十四条 本行应当在本行住所地或股东大会通
公告中指定的地点召开股东大会。 知中列明的其他地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。本 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。本
行可以采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 行可以采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为 股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为
出席并在授权范围内行使表决权。 出席并在授权范围内行使表决权。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持
账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效 股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
身份证件、股东授权委托书。 份证件、股东授权委托书、持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持
凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身 股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 委托书、持股凭证。
第二十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能
力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已
被转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该等
97
修订前 修订后
事项的书面通知，由该股东代理人依授权委托书所作
出的表决视同有效。
第三十一条 董事会召集的股东大会，由董事长主
第三十条 董事会召集股东大会，由董事长主持；董 持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持； 长主持；本行未设副董事长或虽设副董事长但副董事长
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
董事共同推举一名董事主持。 推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。 推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股 持。
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权 召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股
过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权
人，继续开会。 过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十三条 股东出席股东大会可以要求发言，要
求发言的股东应当在会前进行登记，会议主持人视会
议具体情况决定发言人数和股东发言时间。
第三十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直 第三十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
召集人应向本行所在地证监会派出机构及证券交易所报 时，召集人应向本行所在地银行业监督管理机构、证监
告。 会派出机构及证券交易所报告。
第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东(包括股东代理人)所持表决权的过半数以上通过。 东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十三条 除上述第四十一条、第四十二条所列
第四十一条 除上述第三十九条、第四十条所列事项
事项以及法律、法规、规章、规范性文件及本行章程
外，本行日常经营中的其他事项，可由董事会在其职权
另有规定外，本行日常经营中的其他事项，可由董事会
范围内审议批准。
在其职权范围内审议批准。
98
修订前 修订后
第四十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关
系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
第四十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出 应当及时公开披露。
席股东大会有表决权的股份总数。 本行持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不
本行持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第四十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决 第四十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本行章程的规定或者股东大会的决议，可以实 时，根据本行章程的规定或者股东大会的决议，可以实
行累积投票制。 行累积投票制。
前款所称“累积投票制”是指股东大会选举董事或者 前款所称“累积投票制”是指股东大会选举董事或
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
具体实施办法如下： 具体实施办法如下：
一、股东拥有的累积表决票数计算方法 一、股东拥有的累积表决票数计算方法
1、本行董事和监事的选举实行分开投票。具体操作 1、本行独立董事、非独立董事、股东监事、外部
如下：选举董事时，出席股东所拥有的累积表决票数等 监事的选举实行分开投票。具体操作如下：
于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选董事人数 （1）选举独立董事时，出席股东所拥有的累积表
之积，该部分表决票数只能投向该次股东大会的董事候 决票数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次
选人；选举监事时，出席股东所拥有的累积表决票数等 股东大会应选独立董事人数之积，该部分表决票数只能
于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的监事 投向该次股东大会的独立董事候选人；
人数之积，该部分表决票数只能投向该次股东大会由股 （2）选举非独立董事时，出席股东所拥有的累积
东出任的监事候选人 表决票数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该
2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮应选举 次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分表决票
董事、监事人数重新计算股东累积表决票数。 数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；
3、会议主持人应当在每轮累积投票表决前宣布每位 （3）选举股东监事时，出席股东所拥有的累积表
股东的累积表决票数，任何股东、本行董事、监事、本 决票数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次
次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应 股东大会应选出的股东监事人数之积，该部分表决票数
当立即进行核对。 只能投向该次股东大会由股东出任的股东监事候选人；
二、股东投票确认 （4）选举外部监事时，出席股东所拥有的累积表
1、出席股东所投向的董事或监事人选的人数不得超 决票数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次
过该次股东大会候选人人数。否则，该股东所投的全部 股东大会应选出的外部监事人数之积，该部分表决票
选票均作废，视为弃权。 数只能投向该次股东大会的外部监事候选人。
99
修订前 修订后
2、出席股东投票时，其所投出的表决票权数不得超 2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮应选
过其实际拥有的投票权数。如股东所投出的表决票数超 举独立董事、非独立董事、股东监事、外部监事人数
过其实际拥有的表决票数的，则按以下情形区别处理： 重新计算股东累积表决票数。
（1）该股东的表决票数只投向一位候选人的，按该 3、任何股东、本行董事、监事、本次股东大会监
股东所实际拥有的表决票数计算； 票人或见证律师对累积表决票数有异议时，会议主持人
（2）该股东分散投向数位候选人的，则该股东所投 应当立即进行核对。
的全部选票均作废，视为弃权。 二、股东投票确认
三、投票结果确认 1、出席股东所投向的独立董事、非独立董事、股
（1）所有候选人获取选票数均超过参加会议有效表 东监事或外部监事人选的人数不得超过该次股东大会
决票数二分之一（指非累积票数）以上时即为当选； 候选人人数。否则，该股东所投的全部选票均作废，视
（2）当选人数少于应选董事或监事，则应当对未当 为弃权。
选的候选人进行第二轮选举； 2、出席股东投票时，其所投出的表决票权数不得
（3）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在 超过其实际拥有的投票权数。如股东所投出的表决票数
本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对 超过其实际拥有的表决票数的，则按以下情形区别处
缺额董事或监事进行选举。 理：
（1）该股东的表决票数只投向一位候选人的，按
该股东所实际拥有的表决票数计算；
（2）该股东分散投向数位候选人的，则该股东所
投的全部选票均作废，视为弃权。
3、出席股东投票时，如股东所投出的表决票数少
于其实际拥有的表决票数的，该股东投票有效，累积
表决票与实际投票数差额部分视为弃权。
三、投票结果确认
1、如候选人数等于应选人数，则候选人获取选票
数超过参加会议有效表决票数（指非累积票数）二分之
一以上时即为当选；如候选人数超过应选人数，则按照
候选人得票多少的顺序，根据拟选出的董事、监事人
数，由得票较多者当选，但每位候选人获取选票数不
得低于参加会议有效表决票数（指非累积票数）的二
分之一。
2、因两名及以上候选人得票相同且不能决定其中
当选者时，则应当对该等候选人进行第二轮选举。
3、当选人数少于应选董事或监事，则应当对未当
选的候选人进行第二轮选举。
4、第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在
本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会
对缺额董事或监事进行选举。
100
修订前 修订后
第五十七条 本规则所称公告或通知，是指在中国
第五十五条 本规则所称公告或通知，是指在中国证
证监会及证券交易所指定披露媒体上刊登有关信息披
监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇
露内容。公告或通知篇幅较长的，本行可以选在中国证
幅较长的，本行可以选在在中国证监会指定报刊上对有
监会及证券交易所指定披露媒体上对有关内容作摘要
关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指
性披露，但全文应当同时在中国证监会及证券交易所指
定的网站上公布。
定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议
知的同一指定报刊上公告。
通知的同一指定报刊上公告。
第五十七条 本规则没有规定或与法律法规、本行章 第五十九条 本规则未尽事宜或与法律法规、本行
程及规范性文件的规定不一致的，以法律法规、本行章 章程及规范性文件的规定不一致的，以法律法规、本行
程及规范性文件的规定为准。 章程及规范性文件的规定为准。
第五十八条 本规则经股东大会审议通过后，于本行 第六十条 本规则经股东大会审议通过后生效并实
股票在证券交易所上市之日起实施。 施。修改时亦同。
本规则由本行董事会负责解释。 本规则由本行董事会负责解释。
101
议案十七：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》、《商业银行公司治理指引》、公司股票上市地证券交易所股票上市规则及公司章
程等有关规定，公司拟对现行《董事会议事规则》进行修订，该议案已经公司第四
届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件 1：《董事会议事规则》修订前后对照表
附件 2：董事会议事规则（2017 年修订）（详见上海证券交易所公告）
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十五日
102
附件 1：
《董事会议事规则》修订前后对照表
修订前 修订后
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范江苏吴江农村商业银行股份有限公 为了进一步规范江苏吴江农村商业银行股份有限
司（以下简称“本行”）董事会的议事方式和决策程序， 公司（以下简称“本行”）董事会的议事方式和决策程序，
促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、
《商业银行公司治理指引》、本行股票上市地证券交易 《商业银行公司治理指引》、本行股票上市地证券交易
所（以下简称“证券交易所”）股票上市规则及本行章程 所（以下简称“证券交易所”）股票上市规则及本行章程
等有关规定，制订本规则。 等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会秘书
本行设董事会秘书，对董事会负责，由董事会聘
任和解聘。
第二条 董事会办公室
第三条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书可以兼任董事会办公室负责人，保管董
董事会办公室协助董事会秘书履行职责。
事会印章和董事会办公室印章。
第五条 定期会议的提案
召开董事会定期会议，由董事会办公室负责征集
第四条 定期会议的提案 会议提案，相关提案的提出人应在会议召开 20 日前递
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公 交提案及其有关说明材料。
室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交 董事会办公室对有关提案资料整理后，列明董事
董事长拟定。 会定期会议的地点、时间和议程，一并提呈董事长审
董事长在拟定提案前，应当视需要征求行长和其他 阅并决定。
高级管理人员的意见。 提案的提出人应配合董事会办公室，在提交时限
内按时提交有关提案，并严格按照法律、法规和本行
章程的要求，对提案的合法性、准确性和完整性负责。
第五条 临时会议 第六条 临时会议
出现下列情况之一的，董事会应当在 10 日内召开临 出现下列情况之一的，董事长应当自接到提议后
时会议： 10 日内，召集和主持董事会临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时； （二）董事长认为必要时；
（三）1/3 以上董事联名提议时； （三）1/3 以上董事联名提议时；
（四）1/2 以上独立董事提议时； （四）1/2 以上独立董事提议时；
103
修订前 修订后
（五）监事会提议时； （五）监事会提议时；
（六）行长提议时； （六）行长提议时；
（七）监管部门要求召开时； （七）监管部门要求召开时；
（八）本行章程规定的其他情形。 （八）本行章程规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
第七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
按照本规则第六条规定提议召开董事会临时会议
过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字
的，除（二）、（七）项外，其他提议人应当通过董事
（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
（一）提议人的姓名或者名称；
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（一）提议人的姓名或者名称；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（四）明确和具体的提案；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
（四）明确和具体的提案；
提案内容应当属于本行章程规定的董事会职权范围
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
提案内容应当属于本行章程规定的董事会职权范
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，
围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，
不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、
者补充。
不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后
者补充。
10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第九条 会议通知
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应
当分别提前 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书
当分别提前 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面
面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
方式，提交全体董事，并向列席人员发出会议邀请函。
式，提交全体董事和监事以及行长、董事会秘书。非直
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容 第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及 （四）发出通知的日期；
其书面提议； （五）会议联系人及其方式；
（五）董事表决所必需的会议材料； （六）其他法律、行政法规、规范性文件要求董
104
修订前 修订后
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出 事会会议通知记载的相关内容。
席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）（三）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的
说明。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出
第十二条 亲自出席和委托出席
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出
书面委托其他同类别董事代为出席。
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
委托书应当载明：
书面委托其他董事代为出席。
（一）委托人和受托人的姓名；
委托书应当载明：
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（一）委托人和受托人的姓名；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指
（二）委托人对每项提案的简要意见；
示；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见
的，应当在委托书中进行专门授权。
的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会
议签到簿上说明受托出席的情况。
议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条 会议召开方式
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议
充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人
人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式
等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同
同时进行的方式召开。但是，以下特别重大的事项不应
时进行的方式召开。但是，以下特别重大的事项不应采
采取通讯表决的形式，且应当由董事会 2/3 以上董事通
取通讯表决的形式，包括：利润分配方案、风险资本分
过方可有效，包括：利润分配方案、重大投资、重大资
配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘高级管
产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、
理人员等。
重大股权变动以及财务重组等重大事项。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在
电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真
电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真
或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十八条 表决结果的统计 第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公
有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘 室有关工作人员应当及时收集、统计董事的表决结果。
105
修订前 修订后
书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结 果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规
果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规 定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结 果。
果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决 决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成 第二十条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过 董事会根据表决结果，形成会议决议。董事会对
会议提案并形成相关决议，必须有超过本行全体董事人 议案作出决议，须经全体董事的过半数通过。但法律、
数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和 行政法规、规范性文件、本行章程和本规则另有规定
本行《章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同 的，从其规定。
意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间
董事会根据本行章程的规定，在其权限范围内对担 在后的决议为准。
保事项作出决议，除本行全体董事过半数同意外，还必 董事会决议违反法律、行政法规或者本行章程，
须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。 致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
后的决议为准。 录的，该董事可以免除责任。
第二十二条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就本行利润分配事宜作出决议的，
可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计
师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外
的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，
应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根
据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相
关事项作出决议。
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事 第二十六条 会议记录
会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； 事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（二）会议通知的发出情况； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（三）会议召集人和主持人； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； 会的董事(代理人)姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发 （三）会议议程；
言要点和主要意见、对提案的表决意向； （四）董事发言要点；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体 （五）每一决议事项的提案方、表决方式和结果(表
的同意、反对、弃权票数）； 决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
106
修订前 修订后
第二十七条 会议纪要和决议记录 第二十七条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事
会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议 会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会
纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单 议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
独的决议记录。 单独的决议记录。
董事会决议及会议记录等，应当在会议结束后 10 日 董事会决议及会议记录等，应当按规定报银行业监
内报银行业监管机构备案。 管机构备案。
第二十八条 董事签字 第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议 的董事对会议记录、决议记录、决议进行签字确认。董
记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书 事对会议记录、决议记录、决议有不同意见的，可以在
面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发 签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报
表公开声明。 告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同
意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明 意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明
的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 的，视为完全同意会议记录、决议记录、决议的内容。
第三十一条 会议档案的保存 第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、 签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、
表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、 表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。 决议记录、决议等，按照本行档案管理规定保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。 董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第三十二条 附则
本规则未尽事宜或与法律法规、本行章程及规范
第三十二条 附则
性文件的规定不一致的，以法律法规、本行章程及规
在本规则中，“以上”包括本数。
范性文件的规定为准。
本规则应由董事会制订并经股东大会审议通过，于
在本规则中，“以上”包括本数。
本行股票在证券交易所上市之日起实施时，修改时亦同。
本规则经股东大会审议通过后生效并实施，修改时
本规则由董事会解释。
亦同。
本规则由董事会解释。
107
议案十八：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
公司根据《商业银行法》、《商业银行公司治理指引》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律法规以及公司《章程》相关规定，对《独立董事制
度》进行了修订，该议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
附件：独立董事制度
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十五日
108
附件：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善江苏吴江农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）的
公司治理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，确保本行独立
董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《商业银行公司治理指引》
等相关法律、法规、规章、规范性文件以及本行《章程》的规定，制订本制度。
第二条 本制度所指独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规、规章及规范性文件和本行《章程》的要求，认真履行职责，维护本行整
体利益，重点关注中小股东和存款人的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者其他
与本行存在利害关系的单位或个人的影响。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 本行独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规、规章、规范性文件以及本行《章程》的规定，具备担任
本行董事的资格；
（二）具备本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；
（三）具有 5 年以上法律、经济、金融、财务或者其他有利于履行独立董事职责
的工作经验；
109
（四）熟悉商业银行经营管理相关的法律、法规；
（五）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；
（六）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（七）法律、行政法规、中国证券监督管理机构、中国银行业监督管理机构以及
本行上市地证券交易所等规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本行独立董事：
（一）在本行或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本行已发行股份 1％以上或者是本行前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本行已发行股份 5％以上的股东单位或者在本行前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本行或者本行附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本行《章程》规定的其他人员；
（七）中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构、本行上市地证券交易
所等规定或认定不得担任本行独立董事的其他人员。
第七条 独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业
人士。
第八条 因严重失职被监管机构取消任职资格的独立董事，不得再担任本行独立
董事，其职务自任职资格取消之日起当然解除。有下列情形之一的，构成本款所述的
严重失职：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事的地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、法规或本行《章程》，而未提出反对意见；
110
（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；
（五）中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构、本行上市地证券交
易所等认定的其他严重失职行为。
第九条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。
第十条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，且不得在超过 2
家商业银行同时任职。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 本行董事会提名及薪酬委员会、单独或者合并持有本行已发行的有
表决权股份 1%以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人，监事会亦可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 同一股东只能提出一名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独
立董事又提名外部监事。已提名董事的股东不得再提名独立董事。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，本行
董事会应当按照规定公告上述内容。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，本行应按规定将所有被提名人
的有关材料同时报送中国证券监督管理机构和本行上市地证券交易所。本行董事会对
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十五条 对被中国证券监督管理机构或本行上市地证券交易所提出异议的被
提名人，可作为本行董事候选人，但不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举
独立董事时，本行董事会应对独立董事候选人是否被中国证券监督管理机构和上市地
证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十六条 本行独立董事的任职资格，还应经中国银行业监督管理机构核准。
111
第十七条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任。独立董事在本行任职时间累计不得超过 6 年。
第十八条 独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：
（一）严重失职的；
（二）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；
（三）一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的 2/3 的；
（四）法律、法规和本行《章程》规定，不得或不适合继续担任独立董事的其他
情形。
第十九条 独立董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事
会会议，或连续 3 次未亲自出席董事会会议，或每年未能亲自出席三分之二以上的董
事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十条 除出现上述情形外及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，本行应将其作为特别披露事项予
以披露，被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十一条 董事会、监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体董事或监事
2/3 以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在前述提案提交股东大会以前可
向董事会或监事会进行陈述和辩解。
第二十二条 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事，应当在股东大会会议
召开前 1 个月内向中国银行业监督管理机构报告并向被提出罢免提案的独立董事发出
书面通知。通知中应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东
大会表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见于股东大会会议召开 5 日前
报送中国银行业监督管理机构。股东大会应当依法在听取并审议独立董事的陈述意见
及有关提案后进行表决。
第二十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形或因独立董事资格被取消、罢免而导致本行董事会中独立董事所占比例低于有
关法律、法规、规章及规范性文件和本行《章程》规定的最低人数或要求的比例时，
112
本行应尽快召开股东大会选举并补足独立董事人数及比例。
第二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，前述文件应对任
何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。
第二十五条 如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占比例低于法律、
法规、规章及规范性文件和本行《章程》规定的最低人数或要求的比例时，该独立董
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额时生效，在此以前，独立董事应当继续
履行其职责。
第四章 独立董事的工作职责
第二十六条 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职责
和权利外，尚具有以下特别职责和权利：
（一）重大或特别重大的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，特别
重大关联交易应当提交股东大会批准；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。若本行只有 2
名独立董事的，应经其一致同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
本行应将有关情况予以披露。
第二十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下董事会或股东大会讨论
或审议事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
113
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；
（四）关联交易的合法性和公允性；
（五）利润分配方案；
（六）外部审计师的聘任；
（七）可能造成本行重大损失的事项；
（八）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项；
（九）法律、法规、规章及规范性文件和本行《章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十八条 独立董事在就职前应当向董事会发表申明，保证其有足够的时间和
精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年为本行工作时间不得少于 15 个工作
日。担任与审计、关联交易控制、风险管理等相关的委员会负责人的独立董事每年在
本行工作的时间不得少于 25 个工作日。
第二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，因故不能出席董事会会议的，
可以书面委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的
2/3。
第三十条 独立董事应当向本行年度股东大会提交述职报告，对其履行职责情
况进行说明。
第三十一条 独立董事应当按要求参加培训，了解独立董事的权利和义务，熟悉
有关法律法规，掌握应具备的相关知识。
第三十二条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、行长、其他高级
管理人员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本行章程规定情形的，应及时
要求予以纠正并向监管机构报告。
114
第三十三条 董事会决议违反法律、行政法规或本行《章程》，致使本行遭受严
重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。
第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供下列必
要的工作条件：
（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。
本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少保存 5 年；
（二）本行董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时
办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的必要费用由本行承
担；
（五）本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订，股东大会
审议通过，并在本行年报中进行披露。
本行除上述津贴外，独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五章 附 则
第三十五条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章及规范性文件、本行
《章程》以及中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构、本行上市地证券交
115
易所的规定或要求执行。如本制度生效后，与新颁布的法律、行政法规、规章及规范
性文件的相关规定冲突，应当适用新颁布的法律、行政法规、规章及规范性文件的相
关规定，并应及时修订本制度。
第三十七条 本制度由本行董事会负责解释。
第三十八条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
116
议案十九：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行与内部人和股东关联交易
管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 26 号－商业银行信息披露特别规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规范性文件及本行章程的有关规定，对
现行《关联交易管理办法》进行修订，该议案已经公司第四届董事会第二十五次会
议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：关联交易管理办法（2017 年修订）（详见上海证券交易所公告）
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十五日
117
议案二十：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司关于修订
《董事及重要岗位人员绩效考核与薪酬管理办法》的议案
各位股东：
为更好地符合监管要求，完善履职评价和绩效薪酬管理体系，同时进一步调动
董事及重要岗位人员的工作积极性和创造性，现根据《商业银行公司治理指引》、《苏
州市农村中小金融机构董事、监事和高级管理人员履职评价实施细则》等有关规定，
结合苏州城乡居民收入水平，对公司 2014 年制定的《董事及重要岗位人员绩效考核
与薪酬管理办法》进行修订，该议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通
过，现提交股东大会审议。
附件：董事及重要岗位人员绩效考核与薪酬管理办法
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十五日
118
附件：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
董事及重要岗位人员绩效考核与薪酬管理办法
第一条 为进一步完善江苏吴江农村商业银行股份有限公司（以下简称“本公
司”）董事及重要岗位人员的绩效薪酬管理体系，充分调动工作积极性和创造性，全
面提升本公司核心竞争能力，根据《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实
施办法》、《商业银行公司治理指引》、《苏州市农村中小金融机构董事、监事和
高级管理人员履职评价实施细则》等国家法律法规、规范性文件，以及《江苏吴江
农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定和要求，
结合本公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法考核对象为董事【包括执行董事、非执行董事（含独立董事）】
以及重要岗位人员（系指内审负责人、财务负责人和合规负责人等由董事会聘任的
重要部门负责人，下同）。执行董事为总行高管的（如董事长、副董事长等），不
属于本办法考核对象，其考核及薪酬管理按本公司其他相关规定执行。
第三条 绩效考核的内容：执行董事、重要岗位人员的绩效考核内容主要包括
德、能、勤、绩、廉五个方面，重点考核履职能力和工作业绩；非执行董事主要考
核知识经验、履职情况、团队精神、利益相关等四个方面。考核评议采用百分考核
制，具体考核内容可由董事会、监事会依据监管部门规定和公司履职要求进行调整。
第四条 绩效考核的程序：
（一）被考核对象进行口头或书面述职以及自我评价；
（二）考核人对被考核对象进行评议打分，具体为：
１、董事：包括董事自评、董事互评、董事会评价、监事会评价等环节，各环
节权重值为：10%、20%、30%、40%；除自评环节外，不得参与本人履职评价的决
定过程。
2、重要岗位人员：包括自评、高级管理人员及其他重要岗位人员评价、监事会
119
评价等环节，各环节权重值为：10%、30%、60%；除自评环节外，不得参与本人履
职评价的决定过程。
（三）评议打分结束后，由工作人员进行汇总和测算，由监事会形成最终评价
结果，并将绩效考评分数告知被考核人，同时提交董事会备案。
（四）被考核对象对绩效考评分数有异议的，可向监事会提出申述，监事会应
在接到申述后的 15 个工作日内听取被考核对象的意见，并在接到申述后的 20 个工
作日内作出是否修改绩效考评分数的答复，监事会的答复为最终意见。
（五）考核过程中，应邀请监事会派员监督。
第五条 执行董事及重要岗位人员的年度基本绩效薪酬，按照其年初签订的绩
效合同的完成情况计算得出。在此基础上，还需与考核评议结果挂钩：
（一）第一档：考核结果 90 分以上的（含 90 分）为优秀，除得当年基本绩效
薪酬外，再给予其绩效薪酬的 5%作为年度奖励。
（二）第二档：考核结果 75 分以上（含 75 分）90 分以下的为称职，得当年基
本绩效薪酬。
（三）第三档：考核结果 60 分以上（含 60 分）75 分以下的为基本称职，得当
年基本绩效薪酬总额的 90%；若连续两年被评为基本称职，应当调整岗位。
（四）第四档：考核结果 60 分以下的为不称职，得当年基本绩效薪酬总额的
60%，并应调整岗位。
第六条 非执行董事（不包括独立董事）根据考核评议结果，按以下标准发放
年度税后薪酬（津贴）：
（一）第一档：考核结果在 90 分以上的（含 90 分）为优秀，得 10 万元。
（二）第二档：考核结果在 75 分以上（含 75 分）90 分以下的为称职，得 8
万元。
（三）第三档：考核结果在 60 分以上（含 60 分）75 分以下的为基本称职，得
6 万元；若连续两年被评为基本称职，应当予以更换。
（四）第四档：考核结果 60 分以下的为不称职，得 4 万元，并应当予以更换。
第七条 独立董事根据考核评议结果，按以下标准发放年度税后薪酬（津贴）：
120
（一）第一档：考核结果在 90 分以上的（含 90 分）为优秀，得 12 万元。
（二）第二档：考核结果在 75 分以上（含 75 分）90 分以下的为称职，得 10
万元。
（三）第三档：考核结果在 60 分以上（含 60 分）75 分以下的为基本称职，得
8 万元；若连续两年被评为基本称职，应当予以更换。
（四）第四档：考核结果 60 分以下的为不称职，得 6 万元，并应当予以更换。
第八条 董事应认真履职，每年亲自出席会议次数不少于应出席次数的三分之
二。低于这一比例的，考核评议结果不得为第一档或第二档。
第九条 薪酬的支付与管理：
（一）执行董事及重要岗位人员的年度薪酬由董事会提名及薪酬委员会，依据
考核结果和任职时间在每一会计年度结束后，报股东大会通过后发放（需扣除预发
部分）。
（二）非执行董事的薪酬，根据考核结果和任职时间，在每一会计年度结束后，
报经股东大会通过后发放（需扣除预发部分）。
（三）非执行董事因换届或任期内辞职的，经董事会提名及薪酬委员会考核并
报监事会备案后，按其任职时间发放（如需离任审计的必须先行审计）。
（四）董事及重要岗位人员的薪酬需按国家规定缴纳个人所得税，由公司代扣
代缴。
（五）适用延期支付或延期追索、扣回的，还需执行公司相关规定。
第十条 董事会提名及薪酬委员会是制定公司董事及重要岗位人员薪酬方案，
负责薪酬管理、考核和监督落实的专门机构，具体测算和兑现工作由公司人力资源
部和计划财务部负责实施。
第十一条 公司内审部门应当每年对董事及重要岗位人员绩效考核及薪酬机
制和执行情况进行专项审计，审计结果向董事会和监事会报告，并报送银行业监督
管理机构。
第十二条 本办法由董事会提名及薪酬委员会制定，报经董事会审议通过，并
提交股东大会审议通过后实施。本办法同时报备银行业监督管理机构和监事会。
121
第十三条 本办法自 2017 年 1 月 1 日起执行，原办法同时废止。
第十四条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的
相关规定执行。
第十五条 本办法由董事会负责解释。
122
议案二十一：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
关于修订《监事绩效考核与薪酬管理办法》的议案
各位股东：
为更好地符合监管要求，完善履职评价和绩效薪酬管理体系，同时进一步调动
监事的工作积极性和创造性，现根据《苏州市农村中小金融机构董事、监事和高级
管理人员履职评价实施细则》和苏州城乡居民收入水平，对公司 2014 年制定的《监
事绩效考核与薪酬管理办法》进行修订（详见附件，主要是按照监管要求完善履职
评价内容、方法和应用，同时参照苏州城乡居民人均收入增幅对股权监事、外部监
事的薪酬津贴标准作相应调整）。该议案已经公司第四届监事会第十六次会议审议通
过，现提交股东大会审议。
附件：监事绩效考核与薪酬管理办法
江苏吴江农村商业银行股份有限公司监事会
二〇一七年五月二十五日
123
附件：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
监事绩效考核与薪酬管理办法
第一条 为进一步完善江苏吴江农村商业银行股份有限公司（以下简称“本公
司”）监事绩效薪酬管理体系，充分调动工作积极性和创造性，全面提升本公司核心
竞争能力，根据《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》、《商业银
行公司治理指引》、《苏州市农村中小金融机构董事、监事和高级管理人员履职评价
实施细则》等国家法律法规、公司《章程》及行业管理的有关规定和要求，结合本
公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法考核对象为监事（包括职工监事、股权监事和外部监事）。职
工监事为总行高管的（如监事长），不属于本办法考核对象，其考核及薪酬管理按本
公司其他相关规定执行。
第三条 绩效考核的内容：职工监事的绩效考核内容主要包括德、能、勤、绩、
廉五个方面，重点考核履职能力和工作业绩；非职工监事主要考核知识经验、履职
情况、团队精神、利益相关等四个方面。考核评议采用百分考核制，具体考核内容
可由监事会依据监管部门规定和公司履职要求进行调整。
第四条 绩效考核的程序：
（一）被考核对象进行口头或书面述职以及自我评价；
（二）考核人对被考核对象进行评议打分，具体为：
监事自评、监事互评、监事会评价等环节，各环节权重值为：10%、30%、60%；
除自评环节外，不得参与本人履职评价的决定过程。
（三）评议打分结束后，由工作人员进行汇总和测算，并将绩效考评分数告知
被考核人，同时提交监事会审核备案。
（四）被考核对象对绩效考评分数有异议的，可向监事会提出申述，监事会应
在接到申述后的 15 个工作日内听取被考核对象的意见，并在接到申述后的 20 个工
124
作日内作出是否修改绩效考评分数的答复，监事会的答复为最终意见。
（五）考核过程中，应邀请董事会、行长室和纪委派员监督。
第五条 职工监事的年度基本绩效薪酬，按照其年初签订的绩效合同的完成情
况计算得出。在此基础上，还需与考核评议结果挂钩：
（一）第一档：考核结果 90 分以上的（含 90 分）为优秀，除得当年基本绩效
薪酬外，再给予其绩效薪酬的 5%作为年度奖励。
（二）第二档：考核结果 75 分以上 90 分以下的（含 75 分）为称职，得当年基
本绩效薪酬。
（三）第三档：考核结果 60 分以上 75 分以下的（含 60 分）为基本称职，得当
年基本绩效薪酬总额的 90%；若连续两年被评为基本称职，应当调整岗位。
（四）第四档：考核结果 60 分以下的为不称职，得当年基本绩效薪酬总额的
60%，并应调整岗位。
第六条 非职工监事根据考核评议结果，按以下标准发放年度税后薪酬（津
贴）：
（一）第一档：考核结果在 90 分以上的（含 90 分）为优秀，得 8 万元。
（二）第二档：考核结果在 75 分以上 90 分以下的（含 75 分）为称职，得 6
万元。
（三）第三档：考核结果在 60 分以上 75 分以下的（含 60 分）为基本称职，得
4 万元；若连续两年被评为基本称职，应当调整岗位。
（四）第四档：考核结果 60 分以下的为不称职，得 2 万元，并应当予以更换。
第七条 监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事出席监事会会议，或
每年未能亲自出席至少三分之二监事会会议的，视为不能履职，应当予以罢免。
第八条 监事考核评议结果应报董事会备案。
第九条 薪酬的支付与管理：
（一）职工监事的年度薪酬由监事会，依据考核结果和任职时间在每一会计年
度结束后，报股东大会通过后发放（需扣除预发部分）。
（二）非职工监事的薪酬（津贴），根据考核结果和任职时间，在每一会计年度
125
结束后，报经股东大会通过后发放（需扣除预发部分）。
（三）非职工监事因换届或任期内辞职的，经监事会考核后，按其任职时间发
放（如需离任审计的必须先行审计）。
（四）监事的薪酬需按国家规定缴纳个人所得税，由公司代扣代缴。
（五）适用延期支付或延期追索、扣回的，还需执行公司相关规定。
第十条 监事会制定公司监事薪酬方案。监事会办公室是负责薪酬管理、考核
和监督落实的专门机构，具体测算和兑现工作由公司人力资源部和计划财务部负责
实施。
第十一条 公司内审部门应当每年对监事绩效考核及薪酬机制和执行情况进
行专项审计，审计结果向董事会和监事会报告，并报送银行业监督管理机构。
第十二条 本办法由监事会制定，报经股东大会审议通过后实施。本办法同时
报备银行业监督管理机构。
第十三条 本办法自 2017 年 1 月 1 日起执行，原办法同时废止。
第十四条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章和本公司《章程》
的相关规定执行。
第十五条 本办法由监事会负责解释。
126
