江苏吴江农村商业银行股份有限公司

                        董事会秘书工作细则



                            第一章    总   则


    第一条   为进一步规范江苏吴江农村商业银行股份有限公司（以下简称“本
行”）公司治理结构，明确董事会秘书职责和权限，规范董事会秘书工作行为，
保证董事会秘书依法行使职权、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所（以下
简称“上交所”）《股票上市规则》及《上市公司董事会秘书管理办法》等法律
法规、规范性文件及本行《章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，结
合本行实际情况，制定本工作细则。
    第二条   董事会秘书是本行的高级管理人员，对本行和董事会负责，忠实、
勤勉地履行职责，承担法律法规、规范性文件及本行《章程》对高级管理人员所
要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。


                           第二章    任职资格


    第三条   担任本行董事会秘书，应当具备以下条件：
    （一）具有良好的职业道德和个人品质；
    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
    （三）具备履行职责所必需的工作经验；
    （四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
    第四条   具有下列情形之一，不得担任本行董事会秘书：
    （一）《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
    （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
    （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
    （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （五）本行现任监事；

                                    -1-
    （六）法律法规、规范性文件、本行《章程》以及银行业监督管理部门、证
券监督管理部门、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。


                           第三章   聘任与解聘


    第五条   董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
    第六条   本行拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向
上交所备案，并报送以下材料：
    （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本细则规定的董事会秘
书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
    （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
    上交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，本行可以召开董事会会
议，聘任董事会秘书；上交所对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，本行不
得聘任其为董事会秘书。
    第七条   本行董事或者高级管理人员可以兼任本行董事会秘书（法律法规和
规范性文件规定不得兼任的情形除外），但必须保证其有足够的精力和时间承担
董事会秘书的职责。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师
不得兼任本行董事会秘书。
    第八条   董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘
书不能履行职责或者董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此
期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
    证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
    第九条   董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上交所
提交以下材料：
   （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
   （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式；
   （三）本行董事长的通讯方式。
   上述通讯方式发生变更时，本行应当及时向上交所提交变更后的资料。
    第十条   董事会秘书应与本行签订保密协议，承诺在任职期间以及离任后，
持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及本行违法违规行为的信息不属

                                    -2-
于前述应当予以保密的范围。
    第十一条   董事会秘书有下列情形之一的，董事会自相关事实发生之日起一
个月内将其解聘：
    （一） 出现第四条不得担任董事会秘书的任何一种情形；
    （二） 连续三个月以上不能履行职责；
    （三） 连续三年未参加董事会秘书后续培训；
    （四） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；
    （五） 违反法律法规、规范性文件和本行《章程》等有关规定，后果严重
          的。
    第十二条   董事会解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当及时向上交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被本行不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。
    第十三条   董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监
事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办事项。董事会秘
书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移
交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
    第十四条   董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案。
    董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或者董事会秘书空缺时间超过三
个月的，由本行董事长代行董事会秘书职责，直至本行聘任新的董事会秘书。


                             第四章   履   职


    第十五条   董事会秘书是本行与上交所之间的指定联络人，负责办理公司治
理、信息披露、投资者关系、股权管理等相关职责范围内的事务。本行董事会下
设董事会办公室，协助董事会秘书履行职责。
    第十六条   董事会秘书负责本行信息披露管理事务，包括：
    （一）负责本行信息对外发布；
    （二）制定并完善本行信息披露事务管理制度；
    （三）督促本行相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方

                                   -3-
及有关人员履行信息披露义务；
    （四）负责本行未公开重大信息的保密工作；
    （五）负责本行内幕知情人登记报备工作；
    （六）关注媒体报道，主动向本行及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清。
    第十七条     董事会秘书应协助本行董事会加强公司治理机制建设，包括：
    （一）组织筹备并出席或列席本行董事会及其专门委员会、股东大会等会议；
    （二）建立健全本行内部控制制度；
    （三）积极推动本行避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
    （四）积极推动本行建立健全激励约束机制；
    （五）积极推动本行承担社会责任。
    第十八条     董事会秘书负责本行投资者关系管理事务，完善本行投资者的沟
通、接待和服务工作机制。
    第十九条     董事会秘书负责本行股权管理事务，包括：
    （一）保管本行股东持股资料；
    （二）办理本行限售股相关事项；
    （三）督促本行董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守股份买卖相
关规定；
    （四）其他本行股权管理事项。
    第二十条        董事会秘书协助董事会制定本行资本市场发展战略，协助筹划
或者实施本行资本市场再融资或者并购重组事务。
    第二十一条      董事会秘书负责本行规范运作相关培训事务，组织本行董事、
监事、高级管理人员及其他相关人员接受法律法规和其他规范性文件的培训。
       第二十二条    董事会秘书应提示本行董事、监事、高级管理人员履行忠实、
勤勉义务。如知悉上述人员违反相关法律法规、规范性文件或本行《章程》，做
出或可能做出决策时，应予以警示，并立即向上交所报告。
    第二十三条      董事会秘书为履行职责，有权了解本行的财务和经营情况，查
阅其职责范围内的所有文件，并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。


                                      -4-
    第二十四条   本行召开行长办公会以及其他涉及银行重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
    第二十五条   本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。
    第二十六条   董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
可以直接向上交所报告。
    第二十七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及董事会秘书人员不得以双重身份作出。


                            第五章   培   训


    第二十八条   董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上交所认可
的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格
证书。
    第二十九条   董事会秘书原则上至少每两年参加一次上交所举办的董事会
秘书后续培训。
    被上交所通报批评的董事会秘书，应参加上交所举办的最近一期董事会秘书
后续培训。


                            第六章   附   则


    第三十条   本细则未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件及本行《章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修
改后的本行《章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和本行《章程》
的规定执行，同时，应及时修订本细则，报董事会审议通过。
    第三十一条   本细则自本行董事会审议通过之日起生效，本行原《董事会秘
书工作细则》（2008年3月3日经本行第二届董事会第二次会议通过）同时废止。
    第三十二条   本细则由本行董事会负责解释及修订。




                                  -5-