证券代码：603323   证券简称：吴江银行   公告编号：2017-040




                   江苏吴江农村商业银行股份有限公司
 关于向江苏如皋农村商业银行股份有限公司增资暨关联交易公告


   特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。


    重要内容提示：
       对公司的参股公司江苏如皋农村商业银行股份有限公司进行增资，拟认
       购其增资股份 3500 万股, 每股价格原则上不高于该行最近一期经审计
       的每股净资产。
       公司持有江苏如皋农村商业银行股份有限公司 10%股份，且公司副行长
       黄迅先生任江苏如皋农村商业银行股份有限公司董事，属于公司关联方，
       公司本次增资构成关联交易。
       本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
       交易风险：江苏如皋农村商业银行股份有限公司此次股票发行方案尚需
       相关监管部门批准。


    一、 关联交易概述
    1、公司参股公司江苏如皋农村商业银行股份有限公司（以下简称“如皋农
商行”）为进一步充实资本金，提高资本充足率，增强抗风险能力，提升可持续
稳健发展竞争能力，拟定向发行股份总计不超过 35000 万股，预计募集资金总额
不超过人民币 144900 万元，全部由认购对象以现金方式认购。公司拟增资该行
股份 3500 万股，继续保持 10%的比例。
    2、公司持有如皋农商行 10%股份，且公司副行长黄迅先生任该行董事，属
于公司关联方，本次对如皋农商行的增资构成关联交易。
    3、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，无须提交公司股
东大会审议。
    二、关联方介绍
    名称：江苏如皋农村商业银行股份有限公司
    住所：如皋市如城镇海阳路 195 号
    注册资本：65000 万元
    法定代表人：汪农生
    经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办
理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融
债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项业务；保险兼业代理业务
（按保险兼业代理业务许可证核定的范围和期限经营）；提供保管箱服务；外汇
存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结售汇；资信调查、咨询和
见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    如皋农商行原为如皋农村信用合作联社，2010 年 12 月 6 日经中国银行业监
督管理委员会江苏银监局批准设立。截至 2017 年 5 月 31 日，如皋农商行的总资
产 455.92 亿元，所有者权益 26.90 亿元，各项存款 339.08 亿元，贷款 190.28
亿元，2017 年 1-5 月实现净利润 0.94 亿元（2016 年实现净利润 2.97 亿元）。（以
上数据经审计）
    三、关联交易主要内容
    公司于 2010 年作为战略投资者，以 1：2 的价格投资参股如皋农商行 5000
万股，占其总股本的 10%。其后经过 2013 年利润分配转增股本和 2015 年增资扩
股，目前公司持有该行股本为 6500 万股，持股比例保持不变。
    2017 年 9 月 28 日，如皋农商行 2017 年第二次临时股东大会通过的《江苏
如皋农村商业银行股份有限公司股票发行方案》，拟发行股票总数不超过 35000
万股（含），预计募集资金总额不超过人民币 144900 万元（含），全部由认购对
象以现金方式认购。本次股票发行前，如皋农商行股本为 65000 万股，根据致同
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017 年 1-5 月审计报告》：截至 2017
年 5 月 31 日，归属于挂牌公司股东的净资产为 269035 万元，归属于挂牌公司股
东的每股净资产为 4.14 元。
    为保持 10%的持股比例，公司拟增资股份 3500 万股，每股价格原则上不高
于该行最近一期经审计的每股净资产。
    四、关联交易目的和对公司的影响
    如皋农商行已于 2017 年 6 月 21 日收到中国证监会《关于核准江苏如皋农村
商业银行股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的批复》（证
监许可〔2017〕971 号），并于 2017 年 9 月 6 日在全国中小企业股份转让系统挂
牌。如皋农商行此次增资扩股将进一步充实资本金，提高资本充足率，增强抗风
险能力，提升可持续稳健发展竞争能力，进一步保障股东的投资回报。
    本次增资暨关联交易是本着平等合作原则进行的，公平、公正，定价公允，
不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    如皋农商行此次股票发行方案尚需相关监管部门批准。
    五、关联交易审议程序
    1、公司 2017 年 10 月 23 日第五届董事会第二次会议审议通过了《关于向如
皋农村商业银行追加投资的议案》。
    2、本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见：如皋农村
商业银行具有良好的成长性和经营业绩，公司本次参与该行增资扩股是基于公司
已持有该行股份的基础上的追加投资行为，有利于增强公司的对外投资和盈利能
力，符合公司实际情况和发展战略。本次关联交易已经第五届董事会第二次会议
审议通过，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和全体股东、特别是中小
股东利益的情形。
    六、保荐机构意见
    华泰联合证券有限责任公司作为公司保荐机构，经核查认为：
    本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了
必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定的要求。
    本保荐机构同意本次关联交易事项。
    特此公告。
                                   江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
                                                        2017 年 10 月 25 日