华泰联合证券有限责任公司

              关于江苏吴江农村商业银行股份有限公司

                           关联交易的专项意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为
江苏吴江农村商业银行股份有限公司（以下简称“吴江银行”或“公司”）公开
发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关
规定，对吴江银行关联交易事项进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如
下：

       一、保荐人进行的核查工作

    华泰联合保荐代表人通过与吴江银行相关人员交谈，查阅了关联交易的信息
披露文件、关联交易相关合同、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务
和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

       二、关联交易事项

       （一）交易概述

       1、公司参股公司江苏如皋农村商业银行股份有限公司（以下简称“如皋农
村商业银行”）为进一步充实资本金，提高资本充足率，增强抗风险能力，提升
可持续稳健发展竞争能力，拟定向发行股份总计不超过 35000 万股，预计募集
资金总额不超过人民币 144900 万元，全部由认购对象以现金方式认购。公司现
持有该行股份 6500 万股，占有 10%的战略投资比例，此次拟在该行定向发行股
份中认购股份 3500 万股以继续维持 10%的比例。此次认购股份的具体价格将综
合考虑该行所处行业、成长性、资产质量以及每股净资产等多种因素，原则上
每股价格不高于该行最近一期经审计的每股净资产。
       2、公司持有如皋农村商业银行 10%股份，且公司副行长黄迅先生任如皋农
村商业银行董事，属于公司关联方，本次对如皋农村商业银行的增资构成关联
交易。
    3、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，无须提交公司
股东大会审议。

    （二）关联方基本情况

   江苏如皋农村商业银行股份有限公司
   住    所：如皋市如城镇海阳路 195 号
   注册资本：65,000 万元
   实收资本：65,000 万元
   法定代表人：汪农生
   经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办
理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融
债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项业务；保险兼业代理业务
（按保险兼业代理业务许可证核定的范围和期限经营）；提供保管箱服务；外汇
存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结售汇；资信调查、咨询和
见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    三、本次关联交易的审批程序

   本次关联交易议案《关于向如皋农村商业银行追加投资的议案》已经公司独
立董事事前认可，并经第五届董事会第二次会议审议通过。独立董事对该议案事
前认可意见如下：
   1.目前，公司持有如皋农村商业银行 10%的股份，且公司有高级管理人员在
该行担任董事，根据相关规定，公司本次向如皋农村商业银行增资构成关联交易。
本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利
益的情形。
   2.如皋农村商业银行具有良好的成长性和经营业绩，公司本次参与该行增资
扩股是基于公司已持有该行股份的基础上的追加投资行为，有利于增强公司的对
外投资和盈利能力，符合公司实际情况和发展战略。
   3.对于本次增资暨关联交易事项，我们表示认可，并同意将《关于向如皋农
村商业银行追加投资的议案》提交第五届董事会第二次会议审议。

    四、关联交易的内容和对公司的影响

    如皋农村商业银行已于 2017 年 6 月 21 日收到中国证监会《关于核准江苏如
皋农村商业银行股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的批
复》（证监许可〔2017〕971 号），并于 2017 年 9 月 6 日在全国中小企业股份转
让系统挂牌。
    如皋农村商业银行为进一步充实资本金，提高资本充足率，增强抗风险能力，
提升可持续稳健发展竞争能力，此次拟定向发行股份总计不超过 35000 万股，预
计募集资金总额不超过人民币 144900 万元，全部由认购对象以现金方式认购。
    本次增资暨关联交易是本着平等合作原则进行的，公平、公正，定价公允，
不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董
事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。

    本保荐机构同意本次关联交易事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏吴江农村商业银行股份
有限公司关联交易的专项意见》之签章页




    保荐代表人签名：

                          袁成栋                            杨 洋




                       保荐机构公章：华泰联合证券有限责任公司（盖章）



                                                    年     月       日