江苏吴江农村商业银行股份有限公司和华泰联合证券有限
责任公司关于江苏吴江农村商业银行股份有限公司
公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 172396 号《江苏吴江农村商业
银行股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（简称“《反馈意见》”）收
悉。在收悉《反馈意见》后，华泰联合证券有限责任公司（简称“华泰联合证券”
或“本保荐机构”）会同江苏吴江农村商业银行股份有限公司（简称“发行人”、
“申请人”或“本行”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，对发行
人公开发行可转债申请文件进行了补充披露、补充说明或解释。现将《反馈意见》
有关问题的回复、落实情况汇报如下：
第一部分：重点问题
一、申请人本次发行可转债拟募集资金25亿元，扣除发行费用后用于支持
未来业务发展，在可转债转股后用于补充核心一级资本。请补充说明并披露申
请人未来三年的资本缺口测算方法、过程及结果等情况，并结合上述情况，说
明本次募集资金规模的合理性及必要性。请说明前次募集资金到位后的具体投
向情况以及本次募集资金到位后的具体投向规划情况？募集资金具体投向是否
合法合规，申请人是否具备相关的业务资质。请保荐机构对上述事项进行核查
并发表意见。
回复：
（一）申请人、保荐机构说明
1、请补充说明并披露申请人未来三年的资本缺口测算方法、过程及结果等
情况
申请人通过历史财务数据、申请人自身的发展规模对未来三年的净利润增长
率、资本扣减金额、不良贷款率、贷款拨备覆盖率、风险加权资产增长率等指标
进行了假设，在假设基础上对资本缺口相关财务数据进行了预测，从而得出申请
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人未来三年的资本测算结果。具体过程如下：
（1）净利润增长假设
2016 年，申请人实现净利润 6.59 亿元，假设 2017 年至 2019 年净利润分别
为 7.20 亿元、8.00 亿元和 9.00 亿元，复合增速约为 11.80%。
（2）资本扣减项假设
①利息分红
2017 年现金分红和除权已经执行完毕，假设 2018 年和 2019 年现金分红占
净利润的比例均为 30%。
②对外投资
假设本行 2017 年、2018 年至 2019 年年均新增对外投资为 5-6 亿元。
（3）风险加权资产增长假设
假设资产类型结构不发生变化，预计申请人 2017 年至 2019 年资产规模分别
为 920.00 亿元、1,060.00 亿元和 1,250.00 亿元，预计 2017 年至 2019 年风险
加权资产占总资产比例为 80%。
（4）超额贷款损失准备假设
超额贷款损失准备可计入二级资本，假设未来 2017 年-2019 年不良率分别
为 1.60%、1.50%和 1.40%，贷款拨备覆盖率保持 180%，可计入二级资本的贷款
损失准备金额分别为 2.40 亿元、2.54 亿元和 2.69 亿元。
（5）资本缺口测算
假设申请人未来的目标资本充足率为 12.50%，目标核心一级资本充足率为
10.50%，资本缺口如下：
单位：千元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
核心一级资本净额 7,864,002 7,848,002 7,908,002
一级资本净额 7,864,957 7,848,957 7,908,957
资本净额 8,784,759 9,023,009 9,351,809
风险加权资产合计 73,600,000 84,800,000 100,000,000
核心一级资本充足率% 10.68% 9.25% 7.91%
一级资本充足率% 10.69% 9.26% 7.91%
资本充足率% 11.94% 10.64% 9.35%
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核心一级资本缺口 -136,002 1,055,998 2,591,998
资本缺口 415,241 1,576,991 3,148,191
在仅依靠内源方式补充资本的情况下，截至 2018 年末和 2019 年末，申请人
核心一级资本缺口分别为 10.56 亿元、25.92 亿元；资本缺口分别为 15.77 亿元
和 31.48 亿元。
（6）结论
根据上述测算方法，2019 年末申请人预计核心一级资本缺口为 25.92 亿元，
资本缺口为 31.48 亿元。根据测算过程可以看出，影响资本缺口的主要因素是资
产增长速度，申请人发展越快，资产增长越迅速，资本缺口越大。根据申请人已
经披露的 2017 年业绩快报，申请人在业绩快报中根据目前未审计财务信息合理
预计 2017 年末资产总额为 952.69 亿元，相比较 2016 年末增长了 17.11%，超过
了缺口测算的假设增速。因此申请人对资产增速的预测较为谨慎，资本缺口计算
结果合理。
申请人在募集说明书之“第八节 本次募集资金运用”之“一、本次募集资
金数额及用途”之“（一）募集资金总额”中对以上测算方法、测算过程和测算
结果进行了补充披露。
申请人将相关测算依据同步汇报了申请人行业主管部门中国银行业监督管
理委员会江苏监管局，该部门于 2017 年 11 月 14 日出具了《中国银监会江苏监
管局关于江苏吴江农村商业银行公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的批复》
（苏银监复[2017]244 号），批准了申请人融资总额不超过 25 亿元的可转债融资
方案。
2、本次募集资金规模的合理性及必要性
（1）主营业务发展对资本产生持续补充的需求
根据习总书记在 2017 年全国金融工作会议对全国金融业提出的回归本源，
金融服务实体经济的要求，申请人大力发展资产占比最大、收入占比最多的信贷
业务，切实做好服务区域内优质实体企业的信贷工作。报告期内吴江地方经济持
续向好，2016 年以来吴江地区实体经济发展迅速，根据《2017 年 1-10 月吴江区
主要经济指标完成情况》，吴江地区 2017 年 1-10 月全部工业总产值 3,555.00
亿元，增长 11.8%，增速较快。制造业企业尤其是吴江本地传统优势的自动化纺
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织企业、光电材料企业、装备制造企业等发展也较为迅速，间接融资需求旺盛。
此外，申请人一直秉承支持三农、发展绿色金融的发展理念，未来也将持续
支持三农行业、环保行业优质企业的发展。为更好的服务国家战略重点支持的行
业，申请人需要增强资本实力，提高风险抵御能力，切实提高服务实体经济的规
模和效率。
申请人持续为实体经济企业提供信贷服务，资产增速较快。根据申请人公告
的 2017 年度业绩快报，截至 2017 年末，申请人预计资产总额为 952.69 亿元，
较 2016 年末增长 17.11%。随着申请人 2016 年上市，知名度和抗风险能力进一
步加强。同时，结合苏州“一核四城”发展战略，申请人计划借助吴江撤市设区、
主动融入苏州的发展机遇，在未来三年围绕区域经济发展特点，强化分支机构布
局，重点拓展苏州城郊业务，做好三农服务工作，预计资产规模将得到进一步提
升。
同时，较快的业务增速亦会导致申请人风险加权资产持续提升，进而对资本
产生持续补充的需求。根据申请人对资本缺口的测算，2019 年末申请人预计核
心一级资本缺口为 25.92 亿元，资本缺口为 31.48 亿元，补充资本缺口的需求较
为迫切。
（2）满足日益严格的资本监管要求
中国银监会根据资本监管国际规则的变化，颁布了《商业银行资本管理办法
（试行）》，自 2013 年 1 月 1 日起正式施行，对非系统重要性银行的核心一级资
本充足率、一级资本充足率和资本充足率最低要求分别为 7.5%、8.5%和 10.5%，
并将视情况要求增加不超过 2.5%的逆周期资本要求，（考虑逆周期资本要求，核
心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率不得低于 10%、11%和 13%）。
在监管力度不断加强的背景下，如何满足资本充足率监管要求，已经成为国内商
业银行必须考虑和解决的战略问题。
此外，2016 年初人民银行推出了宏观审慎评估体系（MPA），将原“差额准
备金动态调整及合意贷款规模管控”的微观审慎机制向“宏观审慎管理和广义货
币政策”的全面风险管理体系转变。银监会与人民银行的前述规定提高了我国商
业银行资本监管的标准，同时在银行的风险资产和资本定义的计算规则方面更趋
严格，进一步提高资本充足率的监管要求，商业银行资本补充压力进一步增加。
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截至 2017 年 6 月 30 日，申请人资本充足率为 13.45%，一级资本充足率为
12.36%，核心一级资本充足率为 12.36%，已提前达到监管规定的 2018 年前需达
到中国银监会的资本要求。但随着申请人各类资本消耗型业务持续较快增长，资
本充足压力逐步体现，未来仅仅依靠留存收益较难支撑公司业务发展以及资本监
管要求，通过发行可转债，申请人将能够进一步提升资本充足率水平，以稳步达
到行业健康、领先水平。
综上，申请人除自身留存收益积累之外，仍需要考虑通过资本市场融资渠道
对资本进行补充，以保障资本充足水平，在满足人民银行、银监会等监管机构要
求的前提下为持续快速发展奠定基础。
（3）可转债是本行再融资并补充资本金的有效途径
可转债属于目前国内资本市场较为稀缺的产品，受到投资者的普遍欢迎；可
转债可向申请人原 A 股股东优先配售，能够保障全部 A 股股东的应有权利；并且
可转债具有对市场冲击小、业绩摊薄效应逐步释放等优点，是申请人再融资并补
充资本金的有效途径。
3、请说明前次募集资金到位后的具体投向情况以及本次募集资金到位后的
具体投向规划情况？募集资金具体投向是否合法合规，申请人是否具备相关的
业务资质。
申请人前次募集资金到位后在扣除发行费用后全部用于补充申请人一级资
本，从而支持申请人的业务发展，主要包括：
（1） 信贷业务
信贷业务包括对公、对私的存贷款业务等，是申请人最主要的资本消耗业务，
是申请人最主要的收入、利润来源，也是申请人在全国金融工作会议精神的指导
下更加着力发展的业务类型。2016 年以来吴江地区实体经济发展迅速，根据
《2017 年 1-10 月吴江区主要经济指标完成情况》，吴江地区 2017 年 1-10 月全
部工业总产值 3,555.00 亿元，增长 11.8%，增速较快。申请人在前次募集资金
到账后利用地区实体经济快速发展的契机，强化分支机构布局，重点拓展主营业
务突出、产品附加值高、综合实力较好的优质信贷客户，并加大服务三农产业的
力度，持续发展信贷业务。根据已经公告的 2017 年业绩快报，申请人预计 2017
年贷款金额、存款金额分别达到 474.81 亿和 714.65 亿，相比较 2016 年底均有
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较大增长。
（2） 债券投资业务
债券投资利息收入是申请人利息收入的重要来源之一。2014 年、2015 年、
2016 年和 2017 年上半年，申请人债券投资利息收入分别为 2.65 亿元、3.49 亿
元、4.94 亿元和 3.38 亿元，占本行利息收入的比重分别为 7.49%、10.01%、15.12%
和 18.59%，报告期内申请人持续增加债券投资规模，债券投资利息收入金额及
占比呈上升趋势。
此外，为分散风险，增加投资收益，申请人在立足主业的基础上开展了部分
长期股权投资业务。2017 年申请人对射阳农商行和如皋农商行进行了增资，具
体情况为：申请人参股企业射阳农商行和如皋农商行根据其发展战略和实际经营
的需要在 2017 年进行了增资扩股，相关增资扩股行为得到了银监部门的核准。
经申请人董事会批准，申请人按原出资比例进行了增资，对射阳农商行增资 1.40
亿元，对如皋农商行增资 1.45 亿元，增资后依然保持原有参股比例。
申请人前次募投资金全部用于补充资本金的使用方式和投向与其他上市银
行相同，符合行业经营模式和惯例。
本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后将用于支持未来业务发
展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行的核心一级资本。相关募集
资金将用来支持申请人的全部业务发展，包括信贷业务、债券投资、长期股权投
资等，与前次募集资金投向相同。
申请人严格按照相关法律法规合法经营，所经营的业务均是银行牌照下的常
规金融业务，前次募集资金投向与本次募集资金拟投向的业务均合法合规。募集
资金投向为申请人的全部业务发展，申请人具有目前经营业务的相关业务资质。
申请人的经营范围和经营方式符合《商业银行法》及其它法律、法规和规范性文
件的规定。申请人及下属分支机构、控股子公司均已取得银行监管部门颁发的《金
融许可证》。
（二）保荐机构的核查手段和核查意见
保荐机构核查了申请人《江苏吴江农村商业银行股份有限公司 2017-2019 年
资本管理规划》、《江苏吴江农村商业银行股份有限公司 2017-2019 年资本缺口测
算》、《江苏吴江农村商业银行股份有限公司关于本次公开发行 A 股可转换公司债
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券募集资金使用可行性报告》等相关决策文件，核查了申请人首发上市的《招股
说明书》、前次募集资金相关的到账凭证和划款凭证、申请人《金融许可证》及
其他相关业务资质许可证明等相关文件，核查了相关董事会议案及股东大会议案
和相关财务报表、业绩快报及发展规划文件等。
经核查，保荐机构认为：
1、申请人对 2017-2019 年的资本缺口测算方法合理，相关资产增速、净利
润增速等指标预测切实可行。预测的资本缺口金额合理。
2、申请人在上市后高速发展的大背景下，产生资本缺口，具有募集资金的
必要性。申请人拟将募集资金用于支持自身主营业务发展，募集资金投向切实合
理。
3、申请人前次募集资金具体投向和本次募集资金拟投资的方向合法合规，
申请人具备相关的业务资质。
二、最近一年及一期，申请人应付债券余额分别为0、22.86亿元，请补充
说明应付债券科目的明细情况以及最近一期余额大幅增长的原因及合理性。请
结合应付债券的资本属性、期限等情况，补充说明本次可转债发行是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第十四条第(二)项的规定，请保荐机构进行核查并
发表明确意见。
回复：
（一）申请人、保荐机构说明
1、最近一年及一期，申请人应付债券余额分别为 0 亿元、22.86 亿元，请
补充说明应付债券科目的明细情况以及最近一期余额大幅增长的原因及合理
性。
截至 2017 年 9 月 30 日，申请人应付债券科目余额全部为同业存单余额，申
请人没有其他债券。具体同业存单明细如下：
存单名称 存单代码 缴款日 期限 到期日 账面余额（元） 到期收益率
17 吴江农商行 CD006 111782661 2017-08-11 92 2017-11-11 198,994,981.72 4.40
17 吴江农商行 CD007 111784340 2017-09-07 30 2017-10-07 99,917,648.64 4.70
17 吴江农商行 CD008 111785087 2017-09-18 91 2017-12-18 544,818,791.83 4.45
17 吴江农商行 CD009 111785530 2017-09-22 91 2017-12-22 623,763,859.70 4.45
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17 吴江农商行 CD010 111785791 2017-09-27 181 2018-03-27 97,817,982.25 4.60
17 吴江农商行 CD011 111785889 2017-09-28 365 2018-09-28 525,006,010.52 4.80
17 吴江农商行 CD012 111785900 2017-09-28 181 2018-03-28 195,565,213.73 4.65
合计 2,285,884,488.39
根据《同业存单管理暂行办法》（中国人民银行公告[2013]第 20 号）的相关
规定，同业存单是指由银行业存款类金融机构法人在全国银行间市场上发行的记
账式定期存款凭证，是一种银行日常头寸管理的货币市场工具。近年来，为应对
日益增长的业务需要和资产管理需要，增加期限管理的能力，拓展主动负债的手
段，申请人发行了一定规模的同业存单。
申请人 2016 年共发行了两笔同业存单，期限均为一个月左右，面值合计 15
亿元，分别于 2016 年 4 月 30 日和 2016 年 7 月 30 日到期，因此 2016 年 12 月
31 日申请人应付债券科目没有余额。2016 年申请人发行同业存单的主要目的为
日常头寸管理需要，增加期限管理的能力，年底没有余额。
申请人 2017 年 1-9 月共发行了 12 笔同业存单，面值总额为 26.80 亿元。2017
年 1-9 月同业存单发行金额上升，2017 年 9 月 30 日应付债券科目余额较大，主
要原因系：一方面，近年来申请人业务增长迅速，2016 年 12 月 31 日申请人总
资产达到 813.48 亿元，同比增长 13.85%； 2017 年 9 月 30 日申请人总资产达到
874.33 亿元，前三季度较年初增长 7.48%。伴随着总资产的快速增长，申请人需
要进行主动负债融资，支撑申请人的业务发展和资产增长。另一方面，与其他产
品相比，同业存单可以在银行间二级市场进行买卖、回购等交易，具有交易标准
化、信息透明度高、流动性强的特点；因此，同业存单的发行利率往往低于线下
市场利率。申请人在 2017 年以前主动负债主要依赖于债券质押式回购，而债券
质押式回购业务受债券持有量、融出方期限结构和价格的限制，以短期限为主，
造成主动负债结构单一。2017 年通过发行同业存单可以拓宽主动负债的渠道，
丰富主动负债的品种，适度增加主动负债的规模。
申请人 2016 年首发上市后，业务快速发展的同时没有采取过其他融资手段，
因此通过同业存单增加主动负债规模，丰富主动负债的品种，具有现实合理性。
2、请结合应付债券的资本属性、期限等情况，补充说明本次可转债发行是
否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第(二)项的规定，请保荐机构
进行核查并发表明确意见。
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（1）同业存单的资本属性和期限情况
根据《同业存单管理暂行办法》（中国人民银行公告[2013]第 20 号）的相关
规定，同业存单是指由银行业存款类金融机构法人在全国银行间市场上发行的记
账式定期存款凭证，是一种货币市场工具。
申请人发行的同业存单属于货币市场工具，不能按照《商业银行资本管理办
法（试行）》补充各级资本，无资本属性。同时，申请人同业存单的期限均为 1
年以内。
因此，同业存单的发行主要依据是《同业存单管理暂行办法》，期限均为 1
年以内。同业存单的备案部门为中国人民银行，与《公司债券发行与交易管理办
法》（中国证券监督管理委员会令第 113 号）所规范的公司债券存在差异。
（2）银监部门对发行人发行债券时累计公司债券余额的相关规定
根据《关于银行业上市公司发行债券时累计公司债券余额如何计算有关问题
的函》（发行监管函[2008]11 号）和《中国银监会办公厅关于银行业金融机构公
司债券有关问题意见的复函》（银监办函[2008]288 号）的规定，银行业上市公
司发行普通公司债券、可转换公司债券、分离交易的可转债或者其他公司债券品
种时，其累计公司债券余额的计算由中国银监会根据有关监管指标核定。
本次发行方案已获得银监部门批准，中国银行业监督管理委员会江苏监管局
于 2017 年 11 月 14 日出具了《中国银监会江苏监管局关于江苏吴江农村商业银
行公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏银监复[2017]244 号），同
意申请人公开发行不超过 25 亿元的 A 股可转换公司债券。
综上，申请人发行的同业存单不属于应予扣减可转债发行额度的公司债券类
型；中国银监会江苏监管局根据有关规定核准了发行人公开发行不超过 25 亿元
的 A 股可转换公司债券额度。
因此，截至 2017 年 9 月 30 日，发行人净资产（合并口径）为 84.00 亿元，
本次发行 25 亿元可转换公司债后，累计公司债券余额为 25 亿元，不超过最近一
期末净资产（合并口径）额的 40%（即 33.60 亿元），符合《上市公司证券发行
管理办法》第十四条第（二）项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期
末净资产额的百分之四十”的规定。
（二）保荐机构的核查手段和核查意见
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保荐机构查阅了相关法律法规和发行人财务报告，查阅了同行业上市银行的
相关公告，并对申请人相关部门进行了访谈，了解了申请人同业存单的发行情况，
获取了相关发行数据，结合同业存单资本属性、期限等情况开展核查。
经核查，保荐机构认为：
1、申请人通过同业存单增加主动负债规模，丰富主动负债的品种，具有现
实合理性。
2、申请人发行的同业存单均为期限 1 年以内的货币市场工具，无资本属性，
与《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 113 号）所
规范的公司债券存在差异。
3、申请人发行的同业存单不属于应予扣减可转债发行额度的公司债券类型。
综上，保荐机构认为，发行人本次可转债发行符合《上市公司证券发行管理
办法》第十四条第（二）项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净
资产额的百分之四十”的规定。
三、请申请人补充说明：1、请补充说明报告期内申请人不良贷款生成率是
否呈上升趋势，如是，请对比同行业上市公司，补充说明申请人不良贷款生成
率上升的原因。2、2017年前三季度，逾期3个月以上贷款余额是否高于不良贷
款余额，如是，请说明高于不良贷款余额的原因及合理性。3、2017年前三季度，
是否存在重要贷款客户出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情
形。4、2017年前三季度，地方政府融资平台贷款余额及占贷款总额的比例，是
否均为正常类贷款。5、是否存在其他对贷款质量有重大不利影响的经营风险事
项。请保荐机构核查上述事项，并结合上述情况就申请人不良贷款分类的准确
性和谨慎性发表意见。
回复：
（一）申请人、保荐机构说明
1、请补充说明报告期内申请人不良贷款生成率是否呈上升趋势，如是，请
对比同行业上市公司，补充说明申请人不良贷款生成率上升的原因。
报告期内，申请人贷款分类、不良贷款率、不良贷款生成率情况如下：
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单位：千元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
贷款总额 48,309,487 45,445,471 40,993,608 38,044,399
不良贷款 772,031 810,176 764,252 642,678
不良贷款率 1.60% 1.78% 1.86% 1.69%
不良贷款生成率 1.18% 1.52% 2.06% 1.58%
注：不良贷款生成率=（本期不良贷款余额净增加额+本期不良贷款核销）/期初贷款总额
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，申请人不良贷款率分
别为 1.69%、1.86%、1.78%和 1.60%，不良贷款生成率分别为 1.58%、2.06%、1.52%
和 1.18%，
2015 年末申请人不良贷款率和不良贷款生成率较 2014 年末有所增加，主要
原因是：第一，2015 年吴江地区经济增长放缓、国家提倡节能减排、劳动力成
本上升等因素影响，大宗商品景气度下降，部分制造业、贸易类企业客户经营状
况、还款能力下降，不良贷款率和不良贷款生成率上升。第二，申请人贷款主要
集中于中小企业，在经济整体下滑、固定资产投资增速放缓等不利因素下，中小
企业处于相对弱势地位，更容易出现销售不畅、还款能力下降等情形，进而造成
不良贷款率和不良贷款生成率上升。
2016 年以来，申请人不良贷款率和不良贷款生成率总体呈下降趋势，主要
原因是：第一，经济景气度回暖，部分信贷客户经营状况好转。第二，对出现不
良贷款的客户，申请人配合公检法机关做好账户查询和冻结，加快抵押资产司法
诉讼流程，尽快回收贷款本息。第三，申请人通过开展授信工作，审慎控制风险，
对于回报率低、对外股权投资较多、当年授信额度未完全使用以及属于限制、淘
汰类行业的客户，根据实际情况适当降低授信额度。第四，申请人积极清收不良
贷款，压缩退出贷款，建立不良贷款和退出贷款台账，在摸清借款人、保证人清
偿能力的基础上，制定“一户一策”的清收、退出、核销方案，并强化贷后检查，
及时采取收回贷款、增加有效的抵押担保、变更担保人等应对措施。
2、2017 年前三季度，逾期 3 个月以上贷款余额是否高于不良贷款余额，如
是，请说明高于不良贷款余额的原因及合理性。
截至 2017 年 9 月末，申请人逾期 3 个月以上贷款与不良贷款差异情况如下：
单位：千元
11
项目 2017 年 9 月 30 日
不良贷款余额 772,031
逾期 3 个月以上贷款余额 668,064
截至 2017 年 9 月末，申请人不良贷款余额为 7.72 亿元，逾期 3 个月以上贷
款余额为 6.68 亿元，逾期 3 个月以上贷款余额低于不良贷款余额。申请人严格
按照中国人民银行 2001 年 12 月颁布的《贷款风险分类指导原则》及中国银监会
2007 年 4 月颁布的《贷款风险分类指引》对贷款按照五级分类管理，并制定了
《贷款管理制度》和《贷款管理实施细则》等内部规定对贷款质量实行经常性的
跟踪检查或定期检查，对具有风险的贷款资产及时划分进不良贷款并相应计提贷
款减值准备。申请人执行的划分标准合规，执行及时有效，不良贷款分类较为审
慎。
3、2017 年前三季度，是否存在重要贷款客户出现债务危机、但仍未将贷款
划分至不良贷款的情形。
截至 2017 年 9 月末，申请人前二十大贷款客户基本情况如下：
单位：万元
项目 贷款余额 贷款五级分类 是否逾期 经营情况
江苏丽致精品酒店管理有限公司 61,091 正常类 未逾期，按时还本付息 良好
恒力集团有限公司 40,000 正常类 未逾期，按时还本付息 良好
通鼎集团有限公司 35,900 正常类 未逾期，按时还本付息 良好
苏州高铭房产发展有限公司 35,000 正常类 未逾期，按时还本付息 良好
苏州东通建设发展有限公司 33,750 正常类 未逾期，按时还本付息 良好
江苏虹港石化有限公司 32,850 正常类 未逾期，按时还本付息 良好
吴江化纤织造厂有限公司 30,000 正常类 未逾期，按时还本付息 良好
永鼎集团有限公司 30,000 正常类 未逾期，按时还本付息 良好
盛虹控股集团有限公司 29,200 正常类 未逾期，按时还本付息 良好
苏州威尔玛置业有限公司 28,500 正常类 未逾期，按时还本付息 良好
吴江杰特家纺进出口有限公司 23,503 正常类 未逾期，按时还本付息 良好
吴江临沪投资发展有限公司 22,000 关注类 未逾期，按时还本付息 良好
吴江市恒通电缆有限公司 22,000 正常类 未逾期，按时还本付息 良好
江苏恒宇纺织集团有限公司 21,000 正常类 未逾期，按时还本付息 良好
苏州中鲈投资发展有限公司 20,000 正常类 未逾期，按时还本付息 良好
泰州市城市建设投资集团有限公司 20,000 正常类 未逾期，按时还本付息 良好
云飞氨纶（苏州）有限公司 19,280 次级类 500 万逾期，未欠息 一般
徐州宝龙创展置业有限公司 18,950 正常类 未逾期，按时还本付息 良好
吴江新民化纤有限公司 18,500 正常类 未逾期，按时还本付息 良好
吴江临沪国际物流有限公司 18,000 正常类 未逾期，按时还本付息 良好
12
合计 559,524 -- -- --
截至 2017 年 9 月末，申请人主要贷款客户经营情况良好，主要客户可以按
时还本付息。除云飞氨纶（苏州）有限公司外，上述其他重要贷款客户未产生逾
期贷款，亦不存在债务危机，因此未将该部分客户贷款划分为不良贷款。
截至 2017 年 9 月 30 日，云飞氨纶（苏州）有限公司贷款总额为 19,280 万
元，其中一笔本金为 500 万元的贷款逾期，利息处于正常支付过程中。申请人已
经同担保人协商达成了初步还款计划。出于谨慎考虑，申请人将该客户所有贷款
划入不良贷款。
综上所述，申请人不良贷款划分严谨，大部分重点贷款客户经营情况良好。
申请人对重点客户出现回款困难的情况及时处理，视情况及时划入不良贷款，不
存在重要贷款客户出现债务危机但仍未将贷款划分至不良贷款的情形。
4、2017 年前三季度，地方政府融资平台贷款余额及占贷款总额的比例，是
否均为正常类贷款。
截至 2017 年 9 月末，申请人地方政府融资平台贷款基本情况如下：
占贷款
项目 贷款余额（万元） 贷款五级分类 总额比
重
泰州市城市建设投资集团有限公司 20,000 正常类 0.04%
泗阳县民康农村经济发展有限公司 10,150 关注类 0.02%
苏州高新区出口加工区投资开发有限公司 9,250 正常类 0.02%
句容市新农村发展实业有限公司 8,000 正常类 0.02%
吴江市盛泽城区投资发展有限公司 5,000 正常类 0.01%
泰州海泰新农村建设发展有限公司 5,000 正常类 0.01%
姜堰市交通建设投资发展有限公司 2,500 正常类 0.01%
赤壁市蓝天城市建设投资开发有限责任公司 200 正常类 0.00%
合计 60,100 - 0.12%
截至 2017 年 9 月末，申请人地方政府融资平台类贷款余额为 6.01 亿元，均
为正常类或关注类贷款，贷款质量良好且占比较低。
5、是否存在其他对贷款质量有重大不利影响的经营风险事项。
（1）申请人对信贷资产等级划分实施动态管理
申请人对各类信贷资产的动态管理程序实行即时分类、定期分类和动态调整
相结合的方式。定期分类方面，申请人每季度对全部表内、表外信贷资产进行一
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次常规的风险十级分类，在每季度末（即 3、6、9、12 月份）进行，并于每季末
次月（即 4、7、10、1 月份）月底前完成分类认定。动态调整方面，申请人对借
款人经营管理和风险状况出现重大变化的信贷资产，及时进行重新分类，动态、
实（适）时调整分类级别，当借款人出现次级类、可疑类或损失类信贷资产时，
需要对该借款人的其他信贷资产包括表外信贷资产分类结果进行相应的调整，表
外信贷资产为低风险担保方式的除外。申请人信贷资产等级划分的动态管理制度
能够及时有效监测信贷资产质量，防范客户信贷资产质量下降产生的不利影响。
（2）申请人主要经营地经济环境良好
根据《2016 年苏州市吴江区国民经济和社会发展统计公报》，吴江区 2016
年地区生产总值 1,628.33 亿元，同比增长 7.5%；公共财政预算收入 165.25 亿
元，同比增长 12.1%；工业实现增加值 783.74 亿元，增长 6.3%；社会消费品零
售总额 467.66 亿元，增长 10.7%。
根据吴江区统计局公布的《2017 年 1-9 月吴江区主要经济指标完成情况》，
吴江区 2017 年 1-9 月规模以上工业增加值 511.55 亿元，同比增长 7.8%；公共
财政预算收入 135.01 亿元，同比增长 11.6%；社会消费品零售总额 374.49 亿元，
增长 9.1%。
申请人主要经营地为苏州市吴江区，近年来，吴江地区经济环境良好，对当
地的金融环境、民营经济体提供了良好的基础，申请人主要贷款客户现金流量逐
步改善，还款能力逐步增强，不存在其他对贷款质量有重大不利影响的经营风险
事项。
（二）保荐机构的核查手段和核查意见
保荐机构查阅了申请人信贷资产分类相关制度、贷款分类情况、不良贷款增
减变动情况、逾期贷款分类，核查了前十大贷款客户经营情况、贷款分类情况，
核查了地方融资平台贷款客户的分类情况，并与同行业上市农商行进行比较。
经核查，保荐机构认为：2016 年以来，随着经济景气度回暖，以及申请人
进一步加强信贷风险管理，压缩风险较高的各类贷款，信贷资产整体质量提升，
不良贷款率和不良贷款生成率总体呈下降趋势。申请人对各类信贷资产的动态管
理程序实行即时分类、定期分类和动态调整相结合的方式，不良贷款分类较为准
确、谨慎。
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四、报告期内，申请人持有可供出售金融资产余额分别为23.85亿元、72.85
亿元、88.51亿元、133.55亿元。请补充说明申请人最近一年及一期持有可供出
售金融资产的明细情况。请对比同行业上市公司，说明最近一期末可供出售金
融资产大幅增长的原因及合理性。最近一年及一期，申请人确认可供出售金融
资产公允价值变动损失分别为0.47亿元、0.40亿元。请补充说明可供出售金融
资产公允价值下跌的具体情况及原因，是否有进一步下跌的风险，是否会对申
请人盈利能力产生重大不利影响。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一）申请人、保荐机构说明
1、申请人最近一年及一期持有可供出售金融资产的明细情况
报告期内，本行可供出售金融资产组成情况如下：
单位：千元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
政府债券 1,428,036 10.69% 1,077,363 12.17% 1,097,196 15.06% 921,289 38.63%
金融债券 1,122,560 8.41% 989,368 11.18% 655,939 9.00% 479,935 20.12%
公司债券 1,103,458 8.26% 612,577 6.92% 677,033 9.29% 730,669 30.64%
资产支持证券 100,656 0.75% 112,812 1.27% 75,436 1.04% - -
同业存单 4,073,613 30.50% 774,205 8.75% 2,848,017 39.10% - -
联合投资基金 220,099 1.65% 218,677 2.47% 30,066 0.41% 30,066 1.26%
银行理财产品、货币基
5,035,044 37.70% 4,794,867 54.17% 1,630,000 22.38% - -
金及持有信托资产
权益投资 271,150 2.03% 271,150 3.06% 271,150 3.72% 222,894 9.35%
合计 13,354,615 100.00% 8,851,019 100.00% 7,284,837 100.00% 2,384,853 100.00%
截至 2016 年末，申请人可供出售金融资产明细（不含权益投资、减值准备）
情况如下：
年末余额（公允价
债券分类 债券名称 起息日 到期日 利率
值，元）
政府债券 12 附息国债 05 2012-03-08 2019-03-08 3.41% 101,442,800
政府债券 12 附息国债 09 2012-05-24 2022-05-24 3.36% 112,643,300
政府债券 12 附息国债 10 2012-06-07 2019-06-07 3.14% 413,773,230
政府债券 12 附息国债 21 2012-12-13 2022-12-13 3.55% 310,215,000
政府债券 15 江苏债 40 2015-11-06 2018-11-06 2.89% 99,830,000
政府债券 16 江苏债 17 2016-08-01 2019-08-01 2.51% 9,870,040
政府债券 16 附息国债 06 2016-03-17 2023-03-17 2.75% 29,587,140
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金融债券 13 福建海峡银行债 02 2013-04-26 2018-04-26 4.90% 50,259,600
金融债券 14 无锡农商二级 2014-09-23 2024-09-23 6.26% 65,939,469
金融债券 14 苏州银行 02 2014-10-09 2019-10-09 5.43% 51,378,250
金融债券 15 国开 18 2015-09-10 2025-09-10 3.74% 59,600,640
金融债券 15 苏州银行二级 2015-05-15 2025-05-15 5.58% 102,125,900
金融债券 15 北京银行二级 2015-04-13 2025-04-13 5.45% 103,254,300
金融债券 15 华融湘江二级 2015-06-30 2025-06-30 6.00% 51,743,250
金融债券 16 昆山农商二级 2016-10-27 2026-10-27 4.00% 47,267,300
金融债券 14 国开 24 2014-09-19 2019-09-19 4.83% 51,607,000
金融债券 15 富滇银行 02 2015-09-28 2018-09-28 4.10% 34,869,520
金融债券 15 宁波银行债 02 2015-09-09 2018-09-09 3.98% 49,842,000
金融债券 16 农发 20 2016-07-27 2019-07-27 2.79% 49,021,400
金融债券 16 进出 10 2016-09-05 2026-09-05 3.18% 85,424,850
金融债券 16 国开 08 2016-03-03 2019-03-03 2.72% 98,360,400
金融债券 16 农发 18 2016-04-22 2026-04-22 3.58% 39,234,000
金融债券 16 农发 15 2016-04-22 2019-04-22 3.08% 49,440,550
公司债券 09 汾湖债 2009-10-22 2017-10-22 7.00% 76,490,852
公司债券 11 丰国资债 2011-04-21 2018-04-21 5.24% 21,833,766
公司债券 11 昆花桥债 2011-12-30 2018-12-30 7.98% 2,724,514
公司债券 11 苏新区债 2011-09-27 2018-09-27 7.98% 28,598,170
公司债券 11 吴国资债 2011-12-05 2018-12-05 8.05% 6,467,525
公司债券 12 常熟经营债 2012-01-16 2019-01-16 8.00% 74,577,240
公司债券 13 葛洲坝 MTN1 2013-03-06 2020-03-06 5.11% 30,930,900
公司债券 13 亨通 MTN1 2013-05-15 2018-05-15 6.20% 151,398,450
公司债券 14 亨通 MTN001 2014-11-14 2019-11-14 6.45% 70,629,440
公司债券 15 台山核电 PPN001 2015-02-13 2018-02-13 5.40% 50,194,150
公司债券 16 碧园 03 2016-07-29 2021-07-29 4.60% 49,125,900
公司债券 16 富力 08 2016-05-30 2020-05-30 5.15% 49,606,450
资产支持证券 15 居融 1A2 2015-09-25 2023-07-26 4.45% 30,042,350
资产支持证券 16 锦源 1C 2016-03-30 2017-01-26 次级档 911,916
资产支持证券 16 苏福 1A 2016-10-18 2025-05-26 3.29% 62,051,600
资产支持证券 16 睿程 2B 2016-08-10 2017-12-26 3.50% 19,806,220
同业存单 16 宁波通商银行 CD122 2016-12-28 2017-03-28 5.80% 49,431,100
同业存单 16 鄞州银行 CD032 2016-12-28 2017-06-28 4.70% 195,505,800
同业存单 16 宁波通商银行 CD123 2016-12-29 2017-03-29 5.80% 138,407,920
16 江苏紫金农村商业银行
同业存单 2016-12-28 2017-06-28 4.65% 48,876,650
CD082
同业存单 16 平安 CD484 2016-12-30 2017-12-30 3.63% 48,078,150
同业存单 16 鄞州银行 CD013 2016-07-14 2017-07-14 4.99% 96,170,800
同业存单 16 鄞州银行 CD031 2016-12-28 2017-03-28 5.80% 197,734,600
联合投资 联合投资金梅花项目 2006-06-20 2021-06-20 -- 30,065,914
联合投资 紫金共赢联合投资计划 2016-05-25 2018-05-25 5.00% 90,110,959
联合投资 鑫合易家联合投资计划 2016-12-01 2021-11-30 -- 100,000,000
16
中海信托现金稳盈四号信
信托计划 2016-12-12 2017-3-12 4.40% 200,482,192
托计划 270 期
四川信托-稳惠通 1 号集合
信托计划 2016-12-15 2017-6-15 4.40% 50,102,466
资金信托计划第二期
四川信托-稳惠通 1 号集合
信托计划 2016-9-2 2017-3-2 4.20% 50,696,164
资金信托计划
建信信托-梧桐树集合资金
信托计划 2016-11-10 2017-5-10 4.20% 221,493,589
信托计划 18 号 46 期
建信信托-梧桐树集合资金
信托计划 2016-11-17 2017-5-17 4.20% 201,035,616
信托计划 18 号 59 期
理财产品 交通银行金太阳 A 活期 浮动利率 1,300,000,000
理财产品 平安银行和盈理财 2016-12-26 2017-1-16 4.80% 300,000,000
理财产品 张家港农商行金港湾 2016-11-3 2017-5-11 3.90% 200,000,000
理财产品 邮储银行月月升 活期 4.40% 400,000,000
理财产品 常熟农商行常乐汇银理财 2016-6-14 2017-3-16 3.90% 200,000,000
理财产品 平安银行智慧同业自营 2016-11-17 2017-1-17 4.00% 200,000,000
理财产品 平安银行智慧同业自营 2016-12-26 2017-5-25 4.80% 200,000,000
理财产品 平安银行智慧同业自营 2016-12-27 2017-12-27 4.60% 500,000,000
理财产品 太仓农商行郑和财富 2016-10-18 2017-4-21 3.90% 100,000,000
理财产品 太仓农商行郑和财富 2016-11-23 2017-5-24 4.10% 100,000,000
理财产品 太仓农商行郑和财富 2016-11-30 2017-2-28 4.10% 200,000,000
理财产品 太仓农商行郑和财富 2016-12-8 2017-2-27 4.50% 200,000,000
理财产品 光大银行活期盈 活期 浮动利率 200,000,000
截至 2017 年 9 月末，申请人可供出售金融资产明细（不含权益投资、减值
准备）情况如下：
2017 年 9 月末余额
债券分类 债券名称 起息日 到期日 票面利率
（公允价值，元）
政府债券 12 附息国债 05 2012-3-8 2019-03-08 3.41% 99,857,900
政府债券 12 附息国债 09 2012-5-24 2022-05-24 3.36% 108,902,860
政府债券 12 附息国债 10 2012-6-7 2019-06-07 3.14% 407,466,200
政府债券 12 附息国债 21 2012-12-13 2022-12-13 3.55% 299,097,600
政府债券 16 附息国债 06 2016-3-17 2023-03-17 2.75% 28,715,040
政府债券 16 附息国债 20 2016-9-1 2023-09-01 2.75% 19,055,460
政府债券 16 附息国债 25 2016-11-17 2023-11-17 2.79% 9,528,550
政府债券 17 附息国债 04 2017-2-9 2027-02-09 3.40% 217,075,100
政府债券 17 附息国债 13 2017-6-22 2024-06-22 3.57% 49,665,700
政府债券 15 江苏债 40 2015-11-6 2018-11-06 2.89% 99,016,800
政府债券 16 江苏债 17 2016-8-1 2019-08-01 2.51% 9,767,040
政府债券 17 河北债 26 2017-9-25 2022-09-25 3.95% 50,034,500
政府债券 17 江苏债 01 2017-4-10 2020-04-10 3.27% 9,859,900
政府债券 17 江苏债 07 2017-7-12 2020-07-12 3.85% 19,993,120
金融债券 14 国开 24 2014-9-19 2019-09-19 4.83% 50,556,750
17
金融债券 15 国开 18 2015-9-10 2025-09-10 3.74% 57,443,820
金融债券 16 国开 08 2016-3-3 2019-03-03 2.72% 97,996,800
金融债券 16 进出 10 2016-9-5 2026-09-05 3.18% 82,277,820
金融债券 16 农发 15 2016-4-22 2019-04-22 3.08% 49,169,000
金融债券 16 农发 18 2016-4-22 2026-04-22 3.58% 37,878,480
金融债券 16 农发 20 2016-7-27 2019-07-27 2.79% 48,808,900
金融债券 17 国开 05 2017-4-19 2020-04-19 3.88% 99,117,800
金融债券 13 福建海峡银行债 02 2013-4-26 2018-04-26 4.90% 50,025,650
金融债券 14 苏州银行 02 2014-10-9 2019-10-09 5.43% 50,393,750
金融债券 14 无锡农商二级 2014-9-23 2024-09-23 6.26% 64,816,972
金融债券 15 北京银行二级 2015-4-13 2025-04-13 5.45% 101,107,700
金融债券 15 苏州银行二级 2015-5-15 2025-05-15 5.58% 100,658,700
金融债券 15 华融湘江二级 2015-6-30 2025-06-30 6.00% 50,872,000
金融债券 15 宁波银行债 02 2015-9-9 2018-09-09 3.98% 49,660,750
金融债券 15 富滇银行 02 2015-9-28 2018-09-28 4.10% 34,750,940
金融债券 16 昆山农商二级 2016-10-27 2026-10-27 4.00% 47,175,400
金融债券 17 华兴银行绿色金融 01 2017-8-25 2020-08-25 5.00% 49,848,800
资产支持证券 15 居融 1A2 2015-9-25 2023-07-26 4.45% 21,205,300
资产支持证券 16 睿程 2B 2016-08-10 2017-12-26 3.50% 19,970,960
资产支持证券 16 苏福 1A 2016-10-18 2025-05-26 3.29% 49,459,280
资产支持证券 17 睿程 2B_bc 2017-4-26 2019-04-26 5.20% 10,020,120
公司债券 09 汾湖债 2009-10-22 2017-10-22 7.00% 75,187,116
公司债券 11 丰国资债 2011-4-21 2018-04-21 5.24% 21,555,578
公司债券 11 昆花桥债 2011-12-30 2018-12-30 7.98% 2,653,950
公司债券 11 苏新区债 2011-9-27 2018-09-27 7.98% 16,097,157
公司债券 11 吴国资债 2011-12-5 2018-12-05 8.05% 6,295,863
公司债券 12 常熟经营债 2012-1-16 2019-01-16 8.00% 49,122,360
公司债券 13 葛洲坝 MTN1 2013-3-6 2020-03-06 5.11% 30,267,930
公司债券 13 亨通 MTN1 2013-5-15 2018-05-15 6.20% 150,006,600
公司债券 14 亨通 MTN001 2014-11-14 2019-11-14 6.45% 70,476,210
公司债券 15 台山核电 PPN001 2015-2-13 2018-02-13 5.40% 49,967,500
公司债券 15 兴泰债 2015-4-29 2022-04-29 5.60% 101,315,700
公司债券 16 碧园 03 2016-7-29 2021-07-29 4.60% 49,968,500
公司债券 16 德力西 MTN001 2016-8-29 2019-08-29 4.04% 48,697,700
公司债券 16 富力 08 2016-5-30 2020-05-30 5.15% 49,978,850
公司债券 16 均瑶 MTN001 2016-8-29 2019-08-29 4.00% 48,923,900
公司债券 17 戴姆勒 PPN004 2017-8-24 2020-08-24 5.12% 100,306,600
公司债券 17 工投 01 2017-3-28 2022-03-28 5.50% 19,996,980
公司债券 17 国联 01 2017-8-24 2020-08-24 5.00% 49,993,150
公司债券 17 连港 01 2017-4-27 2022-04-27 4.80% 49,993,400
公司债券 17 渝保税港 PPN002 2017-6-22 2020-06-22 5.60% 79,733,680
公司债券 17 东华能源 SCP001 2017-3-29 2017-12-24 5.30% 48,954,087
同业存单 16 平安 CD484 2016-12-30 2017-12-30 3.63% 48,151,550
18
同业存单 17 金华银行 CD055 2017-8-11 2018-08-11 4.75% 47,640,300
同业存单 17 桂林银行 CD101 2017-8-21 2018-08-21 4.80% 47,687,950
同业存单 17 贵州银行 CD037 2017-8-21 2018-08-21 4.85% 190,742,000
同业存单 17 桂林银行 CD109 2017-8-28 2018-08-28 4.80% 95,376,100
17 东莞农村商业银行
同业存单 2017-8-30 2018-08-30 4.83% 47,715,050
CD074
同业存单 17 桂林银行 CD117 2017-9-7 2018-09-07 4.92% 143,055,000
17 江苏江南农村商业银
同业存单 2017-9-7 2018-06-07 4.85% 96,585,400
行 CD134
17 江苏江南农村商业银
同业存单 2017-9-8 2018-09-08 4.90% 47,714,200
行 CD136
同业存单 17 嘉兴银行 CD087 2017-9-11 2018-03-11 4.90% 48,846,350
17 广东顺德农商行
同业存单 2017-9-11 2018-06-11 4.84% 67,583,670
CD132
同业存单 17 贵州银行 CD044 2017-9-12 2018-09-12 4.75% 95,378,800
同业存单 17 重庆银行 CD144 2017-9-12 2018-09-12 4.73% 95,482,700
17 江苏紫金农商行
同业存单 2017-9-15 2018-03-15 4.65% 97,751,700
CD078
同业存单 17 龙江银行 CD216 2017-9-15 2018-09-15 4.90% 95,372,300
同业存单 17 绍兴银行 CD104 2017-9-15 2018-06-15 4.80% 96,482,400
同业存单 17 绍兴银行 CD105 2017-9-15 2018-09-15 4.85% 95,286,400
同业存单 17 贵州银行 CD046 2017-9-15 2018-09-15 4.80% 190,751,600
同业存单 17 常熟农村商行 CD188 2017-9-18 2018-03-18 4.65% 195,407,800
同业存单 17 嘉兴银行 CD088 2017-9-18 2017-10-18 4.60% 99,607,400
同业存单 17 常熟农村商行 CD189 2017-9-19 2018-03-19 4.65% 97,703,600
同业存单 17 桂林银行 CD127 2017-9-19 2018-09-19 4.80% 57,226,020
同业存单 17 桂林银行 CD128 2017-9-20 2018-03-20 4.70% 97,746,400
同业存单 17 桂林银行 CD129 2017-9-20 2018-06-20 4.75% 96,548,200
同业存单 17 温州银行 CD190 2017-9-22 2018-09-22 4.80% 190,751,800
同业存单 17 龙江银行 CD220 2017-9-22 2018-06-22 4.80% 96,546,300
同业存单 17 浙江民泰商行 CD088 2017-9-22 2018-09-22 4.82% 95,286,300
同业存单 17 华融湘江银行 CD115 2017-9-22 2018-09-22 4.80% 95,375,900
同业存单 17 洛阳银行 CD048 2017-9-22 2018-09-22 4.80% 95,375,900
同业存单 17 贵州银行 CD024 2017-3-24 2017-12-24 4.85% 289,571,400
同业存单 17 嘉兴银行 CD034 2017-4-24 2018-04-24 4.85% 95,331,800
同业存单 17 攀枝花商行 CD065 2017-4-25 2018-04-25 4.88% 285,958,200
同业存单 17 嘉兴银行 CD039 2017-5-8 2018-02-08 4.80% 96,521,100
17 江苏江南农村商业银
同业存单 2017-5-9 2017-11-09 4.75% 195,354,000
行 CD064
同业存单 17 宁波通商银行 CD062 2017-5-24 2017-11-24 4.98% 58,554,120
同业存单 17 泉州银行 CD080 2017-4-26 2017-10-26 4.70% 97,697,800
同业存单 17 兴业银行 CD344 2017-7-10 2017-10-10 4.20% 39,709,396
同业存单 16 长沙银行 CD090 2016-10-18 2017-10-18 3.05% 49,735,616
19
联合投资 联合投资金梅花项目 2006-06-20 2021-06-20 -- 30,000,000
联合投资 紫金共赢联合投资计划 2016-5-25 2018-05-25 5.00% 90,098,630
联合投资 鑫合易家联合投资计划 2016-12-01 2021-11-30 -- 100,000,000
理财产品 交通银行金太阳 A 活期 浮动利率 1,300,000,000
理财产品 平安银行智慧同业自营 2016-12-27 2017-12-27 4.60% 500,000,000
张家港农商行金港湾
理财产品 2017-4-13 2017-10-24 5.00% 300,000,000
2017 年 0433 期
常熟农商行常乐汇银理
理财产品 2017-6-14 2018-6-14 5.50% 300,000,000
财 93 号 E 款
厦门农商行丰裕人民币
理财产品 2017-1-12 2018-1-12 4.70% 300,000,000
理财计划
理财产品 邮储银行月月升 活期 4.40% 400,000,000
理财产品 中信银行天天快车 活期 浮动利率 400,000,000
张家港农商行金港湾
理财产品 2017-6-29 2018-6-28 5.47% 300,000,000
2017 年 0646 期
常熟农商行常乐汇银理
理财产品 2017-8-22 2018-2-9 5.25% 100,000,000
财 102 号 C 款
理财产品 平安银行智慧自营 2017-1-4 2018-1-4 4.50% 300,000,000
中海信托现金稳盈四号
信托计划 2017-1-5 2018-1-5 4.60% 102,205,479
信托计划 286 期
中海信托现金稳赢四号
信托计划 2017-1-5 2018-1-5 4.60% 200,000,000
317 期
货币基金 招商现金增值货币 活期 浮动利率 204,241,531
货币基金 华夏现金增利货币 B 活期 浮动利率 101,637,346
货币基金 国泰货币基金 活期 浮动利率 100,000,000
货币基金 南方现金增利基金 活期 浮动利率 203,009,597
2、最近一期末可供出售金融资产大幅增长的原因及合理性
截至 2017 年 9 月末，申请人可供出售金融资产金额为 133.55 亿元，较 2016
年末增加 45.04 亿元，增速为 50.88%，增幅较高，主要原因是：申请人主要从
事存贷款业务，债券投资业务规模总体较低，2016 年末同行业上市农商行可供
出售金融资产平均金额为 206.10 亿元，为申请人的 2.33 倍。报告期内申请人加
强债券投资等多元化金融业务，增加了同业存单、银行理财产品投资、货币基金
投资以及信托产品投资，使得可供出售金融资产增长较快。
2016 年末和 2017 年 9 月末，同行业上市农商行可供出售金融资产规模情况
比较如下：
2017-9-30 2016-12-31
项目 占资产总额 占资产总额
金额 增速 金额
比重 比重
20
张家港银行 23,438,204 24.50% 0.59% 23,300,290 25.84%
常熟银行 15,397,668 10.81% -4.18% 16,068,969 12.36%
无锡银行 20,920,160 16.07% 3.24% 20,263,139 16.26%
江阴银行 23,893,361 22.27% 4.77% 22,805,778 21.91%
吴江银行 13,354,615 15.27% 50.88% 8,851,019 10.88%
截至 2017 年 9 月末，申请人可供出售金融资产金额及占比均处于同行业上
市农商行较低水平，申请人将在风险可控的前提下，逐步增加债券资产配置力度。
申请人最近一期末可供出售金融资产快速增长具有合理性。
3、最近一年及一期，申请人确认可供出售金融资产公允价值变动损失分别
为 0.47 亿元、0.40 亿元。可供出售金融资产公允价值下跌的具体情况及原因，
进一步下跌的风险分析，以及对申请人盈利能力的影响分析
2016 年第三季度以来，受债券市场去杠杆力度增加、资金面紧张、违约事
件导致债券流动性下降等因素影响，债券市场整体收益率曲线上行幅度较大，二
级市场债券价格亦有所波动，对商业银行债券投资的浮盈浮亏（即计入其他综合
收益的债券价格变动）均产生了一定影响。
2016 年和 2017 年 1-9 月，申请人其他综合收益中确认可供出售金融资产公
允价值变动损失分别为 0.47 亿元、0.40 亿元，金额及占净利润比重均低于同行
业上市农村商业银行，具体情况如下：
单位：千元
2017 年 1-9 月 2016 年度
项目
金额 绝对值占净利润比重 金额 绝对值占净利润比重
常熟银行 未披露 未披露 -178,749 16.95%
无锡银行 未披露 未披露 -119,073 13.48%
江阴银行 -119,634 23.89% -184,170 24.00%
张家港银行 -278,967 49.89% -227,692 32.72%
吴江银行 -39,542 6.33% -46,660 7.08%
债券投资业务作为商业银行的主营业务具有轻资本、可质押融资等优势，债
券投资业务规模亦反应了商业银行金融市场业务运作能力的综合实力，是商业银
行核心竞争能力的体现。债券投资业务具有固定收益的属性，短期公允价值的波
动并不影响发行人所持债券到期收回本金、利息。
吴江银行根据《银行业金融机构全面风险管理指引》等监管要求，对金融市
场业务制定了风险限额管理政策、程序；建立了风险限额设定（交易限额、风险
21
限额、止损限额）、限额调整、超限额报告和处理制度，在风险限额临近监管指
标限额时，可以及时启动相应的纠正措施和报告程序。前述风险管理制度能够有
效降低申请人债券投资业务风险。为应对债券投资的利率风险，申请人的金融市
场部门进行了行之有效的久期管理。根据申请人管理测算，2017 年 9 月 30 日申
请人可供出售金融资产中各类债券、同业存单的加权平均久期约为 1.88，利率
风险可控。
为应对利率曲线的上扬宏观情况，申请人金融市场部在 2017 年 9 月 21 日进
行了持仓债券的压力测试，并出具了《吴江农商行持仓债券市场风险压力测试分
析》报告。根据报告，在各极端压力情景下，申请人持仓债券损益在承受范围内，
总体风险可控。
同时，截至 2017 年末，十年期国债收益率约为 3.9%，已达到历史高点，未
来收益率进一步上行空间有限，因此可供出售金融资产公允价值变动损失进一步
下跌风险总体较小，对申请人盈利能力未产生重大不利影响。
（二）保荐机构的核查手段和核查意见
保荐机构查阅了报告期内债券市场收益率曲线数据，核查了申请人报告期内
可供出售金融资产明细、公允价值变动情况、风险管理措施，并与同行业上市农
商行进行比较分析。
经核查，保荐机构认为：最近一期末可供出售金融资产快速增长具有合理性，
可供出售金融资产公允价值进一步下跌的风险可控，未对申请人盈利能力产生重
大不利影响。
五、请结合2017年11月17日中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外
汇局出台的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》以及
近期银监部门出台的相关政策，分析说明上述政策对申请人日常经营的影响。
请保荐机构核查并发表意见。
回复：
（一）申请人、保荐机构说明
1、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》对申请人日
22
常经营的影响。
申请人资产管理业务是本行运用自身的专业能力和资产管理手段，根据市场
需求和客户委托，为个人和机构客户设计、提供部分非保本理财产品，为投资者、
机构代销部分基金产品。截至 2017 年 9 月 30 日，申请人非保本理财产品发行规
模为 66.76 亿元，代销的处于存续期的基金 3.85 亿元。
2017 年 11 月 17 日，人民银行会同银监会、证监会、保监会、国家外汇管
理局等部门发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》
（以下简称“《指导意见》”），拟对银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管
理机构等金融机构开展资产管理业务制定统一的监管标准，对理财业务分类管
理、资管产品发行方式、合格投资者认定、资产管理产品投资方向等方面进行了
规定。该征求意见稿目前正在广泛征求意见中，还未正式实施。具体要求及对申
请人的影响分析说明如下：
（1）打破刚性兑付
《指导意见》要求金融机构对资产管理产品实行净值化管理，净值生成应当
符合公允价值原则，及时反映基础资产的收益和风险。相关资管产品发生刚性兑
付的，认定为违规经营，由相关金融监督管理部门进行纠正，并实施罚款等行政
处罚。
根据相关规定，申请人已经比照业务规范，对相关合同文本进行了规范核查。
申请人在发行非保本理财产品和代销基金业务的过程中不承诺保本收益。申请人
已从内部制度、业务系统、合同文本等多方面逐步展开理财产品净值化管理的改
造。申请人资管业务人员每年进行多次专题业务培训，敦促相关业务人员向客户
全面客观揭示产品风险。同时申请人将切实履行受托人职责，积极落实“卖者尽
责、买者自负”的原则，严格执行资管产品销售录音、录像要求。申请人将在《指
导意见》正式实施前将做好净值型产品开发、销售管理、投资者教育等几个方面
工作，目前，申请人管理的产品运行规范、风险可控，该项要求不会对申请人的
日常经营产生重大不利影响。
（2）产品募集方式及投资者适当性管理
《指导意见》要求金融机构在发行和销售资产管理产品的过程中，应当加强
投资者适当性管理，向投资者销售与其风险识别能力和风险承担能力相适应的资
23
产管理产品。禁止欺诈或者误导投资者购买与其风险承担能力不匹配的资产管理
产品。金融机构不得通过对资产管理产品进行拆分等方式，向风险识别能力和风
险承担能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理产品。
申请人在资管相关业务开展过程中严格依据《商业银行理财产品销售管理办
法》等相关法律法规开展业务，制定了《吴江农村商业银行个人理财产品销售适
用性管理办法》等相关内部规定，严格遵循风险匹配原则，杜绝误导客户购买与
其风险承受能力不相符合的理财产品，并加强客户风险提示和投资者教育。因此，
申请人已按照监管机构法律、法规及相关指引开展业务，该项要求对发行人业务
的影响较小。
（3）去杠杆，防止多层嵌套，防范监管套利
《指导意见》就资产管理产品负债比率、分级产品设计提出明确要求，以防
止投资者利用资产管理工具放大杠杆、加重金融风险。《指导意见》明确资产管
理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他资
产管理产品(公募证券投资基金除外)，金融机构不得为其他金融机构的资产管理
产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。
申请人发行和管理的非保本理财产品不存在多层嵌套的情况，符合《指导意
见》的要求。同时，公司将在未来资管业务的开展过程中加强业务管理，定期进
行投资标的的核查工作，确保相关理财产品符合《指导意见》中去杠杆、防止多
层嵌套的相关规定。该项要求不会对申请人日常经营造成重大不利影响。
（4）“资金池”业务规范要求
《指导意见》对金融机构资金池业务予以规范，要求每只资产管理产品的资
金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、
分离定价特征的资金池业务。而对于投资于非标准化债权类资产的资金池业务，
终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近
一次开放日。对于资金池业务的规范主要防范资金与项目风险错配带来流动性风
险。
申请人对每个理财产品单独建账，可以单独编制报表。目前，申请人未开展
不符合监管规定的资金池业务。因此，《指导意见》对资金池业务的规范要求不
会对发行人现有业务产生不利影响。
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（5）风险准备金计提
《指导意见》对金融机构风险准备金计提情况及约定用途进行规范，金融机
构应当按照资产管理产品管理费收入的 10%计提风险准备金，或者按照规定计提
操作风险资本或相应风险资本准备。风险准备金余额达到产品余额的 1%时可以
不再提取。风险准备金主要用于弥补因金融机构违法违规、违反资产管理产品协
议、操作错误或者技术故障等给资产管理产品财产或者投资者造成的损失。
申请人在《指导意见》实施后，将严格根据规定提取风险准备金。申请人的
主要收入来源依然是信贷业务和资金业务，包括资管业务收入在内的手续费及佣
金净收入占营业收入的比例在报告期均在 2%-3%左右，上述准备金计提规定预计
不会给申请人经营业绩带来重大不利影响。
（6）资产管理产品投资方向要求
《指导意见》要求金融机构发行资产管理产品投资于非标准化债权类资产
的，应当遵守金融监督管理部门制定的有关限额管理、风险准备金要求、流动性
管理等监管标准。明确要求金融机构不得将资产管理产品资金直接或者间接投资
于商业银行信贷资产，不得直接或者间接投资法律法规和国家政策禁止进行债权
和股权投资的行业和领域。
目前，申请人发行的非保本理财产品没有投资于非标准化债权类资产的情
形，没有直接或者间接投资于商业银行信贷资产的情况，也不存在直接或者间接
投资法律法规和国家政策禁止进行债权和股权投资的行业和领域的情形。
申请人在《指导意见》实施后，将严格根据规定继续做好资管产品的投资标
的管理工作，确保资管业务符合投资方向的相关规定。上述规定对申请人日常经
营工作影响较小。
（7）产品代销相关要求
《指导意见》要求金融机构代理销售其他金融机构发行的资产管理产品，应
当符合金融监督管理部门规定的资质条件。金融机构应当建立资产管理产品的销
售授权管理体系，建立相应的内部审批和风险控制程序，对发售机构的信用状况、
经营管理能力、市场投资能力、风险处置能力等开展尽职调查等。
申请人于 2011 年 9 月取得中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴江农
村 商 业银行股份有限公司证券 投资基金销售业务资格的批复》（证监许可
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[2011]1478 号）开始从事开放式公募证券投资基金代销业务。根据证监会要求
于 2017 年 12 月份换领了《经营证券期货业务许可证》，业务范围为：基金销售。
申请人在《指导意见》实施后，如果委托其他机构代销申请人发行的相关产
品，将严格根据规定建立资产管理产品的销售授权管理体系，建立相应的内部审
批和风险控制程序，对发售机构的信用状况、经营管理能力、市场投资能力、风
险处置能力等开展尽职调查。代销相关规定对申请人日常经营影响较小。
综上所述，申请人目前的资管业务（包括非保本理财业务和代销基金业务）
已经提前符合了《指导意见》关于投资标的、业务类型、业务资质等方面的要求，
《指导意见》正式实施后不会对申请人现有的业务规模和业务方式造成重大不利
影响。申请人近期也将根据《指导意见》的要求开展制度制定工作和业务培训工
作。《指导意见》正式实施后，申请人将积极落实《指导意见》的相关规定，推
动资管业务更加规范、健康、稳定发展。
2、近期银监部门出台的政策及对申请人的影响。
近期银监部门出台了部分文件与规定，如《商业银行大额风险暴露管理办法
（征求意见稿）》、《商业银行流动性风险管理办法（修订征求意见稿）》、《商业银
行股权管理暂行办法》等相关法律文件，对银行内部风险管理和银行股东行为做
出了一定规范要求。
申请人已经根据相关要求做好了自查工作，确认申请人目前日常经营符合银
监的相关要求。申请人也将持续跟踪学习和落实银监部门相关政策的精神，并根
据各项政策规定严格进行自查和进一步规范。目前申请人内部风险管理制度、内
控制度较为完善，股权结构清晰，近期银监部门出台的政策对申请人的影响较小。
（二）保荐机构的核查手段和核查意见
保荐机构查阅了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见
稿)》及其他银监部门近期出台的政策法规，核查了申请人非保本理财业务、基
金代销业务等资管业务的开展情况和相关业务规范，并与申请人相关高管进行了
访谈。
经核查，保荐机构认为，申请人资管相关业务开展管理规范，相关管理人员
已经认真学习了相关法规并制定了未来制度规范计划和相关培训计划，申请人内
部管理与风险控制有序，相关政策法规对申请人日常经营没有重大不利影响。
26
第二部分：一般问题
一、请申请人于募集说明书"重大事项提示"中充分提示以下风险:未来在触
发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风
险。
回复：
申请人在募集说明书“重大事项提示”之“八、特别风险提示”之“（五）
与本次可转债相关的风险”中补充更新披露了相关内容，以楷体加粗标出，具体
内容如下：
“公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司
股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价
格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表
决……上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等
因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并
不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股
价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或
不提出转股价格向下修正议案以及修正幅度存在不确定性的风险。”
二、请在募集说明书"重大事项提示"部分，结合可转债的品种特点、转债
票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提
示可转债价格波动甚至低于面值的风险。
回复：
申请人在募集说明书“重大事项提示”之“八、特别风险提示”之“（五）
与本次可转债相关的风险”中补充更新披露了相关内容，以楷体加粗标出，具体
内容如下：
“8、可转债价格波动甚至低于面值的风险
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价
格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的
发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债
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的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的
价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公
司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转
债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于
面值。”
三、报告期内，申请人经营活动产生的现金流量净额分别为-34.70亿元、
54.78亿元、25.41亿元、-4.81亿元，净利润分别为7.77亿元、6.12亿元、6.59
亿元、6.25亿元。请补充说明最近一年及一期经营活动现金流持续下降的原因
及合理性，以及报告期内经营活动现金流与净利润不匹配的原因。请保荐机构
核查并发表意见。
回复：
（一）申请人、保荐机构说明
最近三年及一期，申请人经营活动现金流量情况如下：
单位：千元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
回购业务现金流量净额 -1,077,400 1,235,912 2,563,688 -2,094,780
存放中央银行款项和同业款项现
1,364,767 -2,900,980 792,707 1,008,412
金流量净额
同业业务
同业存放款项净增加额 -502,085 497,398 -486,729 498,919
拆入拆出现金流量净额 -330,580 -476,150 -64,936 -12,194
小计 -545,298 -1,643,820 2,804,730 -599,643
客户存款现金流量净额 2,851,760 8,199,496 5,270,726 377,144
存贷款业
客户贷款和垫款现金流量净额 -3,423,665 -5,010,592 -3,601,990 -4,550,633
务
小计 -571,905 3,188,904 1,668,736 -4,173,489
利息、手续费及佣金现金流量净额 1,495,786 1,833,192 2,027,940 2,223,740
支付给职工以及为职工支付的现
主要损益 -401,460 -461,256 -429,942 -404,650
金流量净额
类现金流
支付的各项税费现金流量净额 -223,157 -215,935 -385,447 -346,825
小计 871,169 1,156,001 1,212,551 1,472,265
其他 -234,773 -159,786 -208,354 -169,150
合计 -480,807 2,541,299 5,477,663 -3,470,017
注 1：以上数据正数为现金净流入，负数为现金净流出
注 2：同业业务包括：回购（买入返售、卖出回购）、存放中央银行款项和同业款项、同业存放、拆入
资金、拆出资金等
1、最近一年及一期经营活动现金流持续下降的原因及合理性
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商业银行的经营活动现金流主要与当期存贷款规模变动、同业资产与同业负
债的变动以及利息收支变动等因素关联度较高。
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，申请人经营活动产生的现金
流量净额分别为-34.70 亿元、54.78 亿元、25.41 亿元和-4.81 亿元，其中 2015
年以来总体呈下降趋势，主要原因是：
第一，商业银行同业资产、同业负债期限一般较短，目的是满足商业银行的
短期资金流动性要求（包括短期资金融入需求以及短期资金投资需求），其期末
余额具有随机性，因此对商业银行经营活动现金流往往存在波动性。
报告期内，受同业资产、同业负债各期期末金额具有波动性因素影响，申请
人同业业务现金流量净额分别为-6.00 亿元、28.05 亿元、-16.44 亿元和-5.45
亿元，其中 2015 年以来同业业务现金流量净额总体呈下降趋势。
第二，受主要经营地经济发展变化、中央银行货币政策调控等因素影响，商
业银行存款规模、贷款规模的变动趋势往往不一致。2015 年、2016 年和 2017
年 1-9 月存贷款现金流量净额（存款现金流入-贷款现金流出）分别为 16.69 亿
元、31.89 亿元和-5.72 亿元。2016 年存贷款现金流量净额高于 2015 年，但其
增加额低于同业业务现金流量净额减少额，相应降低 2016 年经营活动现金流量
净额；2017 年 1-9 月存贷款现金流量净额为负数，相应降低 2017 年 1-9 月经营
活动现金流量净额。
第三，受商业银行净息差、净利差整体收窄因素影响，2015 年主要损益类
（主要为利息收支）现金流量净额有所下降。
受上述因素共同作用，2015 年以来，申请人经营活动现金流量净额有所下
降。经营活动现金流量净额的变动与申请人同业资产与同业负债配置政策、存贷
款规模变动趋势以及净息差、净利差的变动情况相关，其波动具有合理性。
2、报告期内经营活动现金流与净利润不匹配的原因
商业银行经营活动现金流包括：同业业务现金流、存贷款业务现金流、主要
损益类现金流以及其他现金流，其中同业业务现金流、存贷款业务现金流并不直
接与商业银行损益类科目挂钩，因此商业银行经营活动现金流量净额与净利润匹
配性往往较低。
报告期内，同行业上市农商行经营活动现金流量净额与净利润比较如下：
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单位：千元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动现金流量净额 3,338,500 6,265,544 7,901,912 -3,478,319
张家港银行
净利润 559,186 695,801 681,084 721,292
经营活动现金流量净额 -6,268,095 6,836,350 -3,311,937 13,273,433
常熟银行
净利润 939,640 1,054,648 982,548 1,000,442
经营活动现金流量净额 3,936,448 3,091,109 11,611,578 8,882,103
无锡银行
净利润 771,205 883,527 819,014 917,763
经营活动现金流量净额 3,030,467 14,322,012 8,878,417 4,008,338
江阴银行
净利润 500,683 767,392 814,925 851,363
经营活动现金流量净额 -480,807 2,541,299 5,477,663 -3,470,017
吴江银行
净利润 624,980 659,045 611,649 776,840
报告期内，同行业上市农商行经营活动现金流量净额与净利润匹配性较低。
（二）保荐机构的核查手段和核查意见
保荐机构核查了申请人报告期内现金流量表、资产负债表、利润表，核查了
申请人同业业务、存贷款业务的发展情况，查阅了商业银行业务经营模式以及同
行业上市农商行的公开披露信息。
经核查，保荐机构认为：2015 年以来，申请人经营活动现金流量净额有所
下降，经营活动现金流量净额的变动与申请人同业资产与同业负债配置政策、存
贷款规模变动趋势以及净息差、净利差的变动情况相关，其波动具有合理性。由
于同业业务现金流、存贷款业务现金流并不直接与商业银行损益类科目挂钩，因
此商业银行经营活动现金流量净额与净利润匹配性往往较低。
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（以下无正文，为《江苏吴江农村商业银行股份有限公司和华泰联合证券有限责
任公司关于江苏吴江农村商业银行股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈
意见的回复》签章页）
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
年 月 日
31
（以下无正文，为《江苏吴江农村商业银行股份有限公司和华泰联合证券有限责
任公司关于江苏吴江农村商业银行股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈
意见的回复》签章页）
保荐代表人：
唐逸凡____________ 沙 伟_______________
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读江苏吴江农村商业银行股份有限公司本次反馈意见回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
33
