2017 年年度股东大会会议材料
（证券代码：603323）
二〇一八年五月十六日
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2017 年年度股东大会会议材料目录
2017 年年度股东大会会议议程 ............................................. 1
2017 年年度股东大会会议须知 ............................................. 3
议案一：2017 年度董事会工作报告 ......................................... 5
议案二：2017 年度监事会工作报告 ........................................ 12
议案三：2017 年年度报告及摘要 .......................................... 18
议案四：2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算方案 ................... 19
议案五：2017 年度利润分配方案 .......................................... 23
议案六：2017 年度关联交易专项报告 ...................................... 24
议案七：关于部分关联方 2018 年度日常关联交易预计额度的议案 ............. 28
议案八：关于前次募集资金使用情况报告的议案 ............................ 41
议案九：2017 年度独立董事述职报告 ...................................... 49
议案十：2017 年度董事会及董事履职评价报告 .............................. 55
议案十一：2017 年度监事会及监事履职评价报告 ............................ 60
议案十二：2017 年度高级管理层及其成员履职评价报告 ...................... 65
议案十三：2017 年度“三农”金融服务开展情况报告 ........................ 70
议案十四：关于聘请 2018 年度会计师事务所的议案 ......................... 74
议案十五：关于选举丁国英女士为第五届董事会非执行董事的议案 ............ 75
议案十六：关于修订《公司章程》的议案 .................................. 76
议案十七：关于修订《董事会议事规则》的议案 ........................... 119
议案十八：关于修订《股权管理办法》的议案 ............................. 131
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2018 年 5 月 16 日（星期三）下午 14：00
现场会议地点：江苏省苏州市吴江区中山南路 1777 号公司 311 多功能厅
主 持 人：董事长魏礼亚
一、主持人宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况
三、宣读股东大会注意事项
四、审议各项议案
1、2017 年度董事会工作报告；
2、2017 年度监事会工作报告；
3、2017 年年度报告及摘要；
4、2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算方案；
5、2017 年度利润分配方案；
6、2017 年度关联交易专项报告；
7、关于部分关联方 2018 年度日常关联交易预计额度的议案；
8、关于前次募集资金使用情况报告的议案；
9、2017 年度独立董事述职报告；
10、2017 年度董事会及董事履职评价报告；
11、2017 年度监事会及监事履职评价报告；
12、2017 年度高级管理层及其成员履职评价报告；
13、2017 年度“三农”金融服务开展情况报告；
14、关于聘请 2018 年度会计师事务所的议案；
15、关于选举丁国英女士为第五届董事会非执行董事的议案；
16、关于修订《公司章程》的议案；
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17、关于修订《董事会议事规则》的议案；
18、关于修订《股权管理办法》的议案。
五、股东发言及提问
六、投票表决、计票
七、宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、主持人宣布大会结束
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江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2017 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件
和江苏吴江农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》、《股东大会议事
规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和内部制度的
规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有
表决权的股份总数。
三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
四、股东及代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将
手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
五、股东发言、提问时间和公司董事、监事、高级管理人员集中回答时间合计
不超过 20 分钟。
六、股东需要发言的，需在会议召开前在签到处登记，并填写《股东发言登记
表》。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。股东发言或提
问应与本次大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过 2 分钟，每一股东发
言不得超过两次。
七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在
网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场
或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表
决结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反
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对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决
票或未投的表决票均视为“弃权”。
八、本次股东大会议案为普通决议事项的，须经出席会议的股东（包括代理人）
所持表决权的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，须经出席会议的股东（包
括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的
住宿和接送等事项。
十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
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议案一:
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
各位股东：
公司《2017 年度董事会工作报告》已经第五届董事会第五次会议审议通过，现
提交股东大会审议。
附件：2017 年度董事会工作报告
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
二〇一八年五月十六日
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附件：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
2017 年，本行董事会坚持稳中求进工作总基调，积极应对经济金融形势的深刻
变化，认真落实国家决策部署和监管要求，从战略高度统筹引领全行改革和转型发
展，不断提升业务发展能力、产品创新能力和风险管控能力，推动本行业绩的稳步
提升。现将本行董事会工作报告如下：
一、2017 年董事会主要工作情况
（一）以加强战略管理为引领，不断提升可持续发展能力
2017 年，全行抢抓实体经济回升和本行上市形成的战略机遇，坚持质量优先，
狠抓工作落实，实现经营发展提速、提质、提效。
战略转型开拓新思路。围绕零售、公司、机构民生、金融市场四大业务板块“四
轮驱动、协同发展”的战略思路：大力拓展零售业务，服务城乡居民储蓄理财、消
费升级需求，通过小额扶贫、支持种植和养殖发展等多种有效方式，持续做好农户
贷款投放，实现农户贷款增长 62%；做强做优公司业务，用平台思维探索向中小企
业提供优质本外币存贷汇、投融资方案，年末公司类存款客户较年初增长 10%；提
升服务机构民生能力，做好代扣代缴代发服务，助力系统单位、行政村级资金归集，
年末社保卡金融账户激活量较年初增长 46%，沉淀存款增长 56%；强化金融市场业务
的支撑定位，坚持联动发展，为服务三农、普惠金融、实体企业经济、机构民生提
供强有力的支撑。
发展速度实现新突破。总资产和存款规模分别迈上 900 亿元和 700 亿元的新台
阶，圆满完成年度规模上台阶目标任务。年末，全行总资产 952.71 亿元，存款余额
714.65 亿元，贷款余额 490.85 亿元，较年初增幅分别达到 17.11%、9.29%及 8.01%。
在存款争夺日趋白热化、央行 MPA 考核压力趋紧趋严的情况下，存贷款市场份额继
续在吴江地区金融机构中保持前列，资产增幅在上市农商行中位居首位。
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提质增效获得新成效。全年实现营业收入 27.26 亿元，同比增长 18.22%；利润
总额 8.62 亿元，同比增长 7.91%；实现归属于母公司股东的净利润 7.31 亿元，同
比增长 12.43%；年末不良贷款率 1.64%，较年初下降 0.14 个百分点；拨备覆盖率
201.50%，较年初提升 14.04 个百分点，各项指标均保持在较好水平。2017 年，本
行继续入选“全球银行业 1000 强”，荣获银监会“区域性商业银行网上银行安全金
牌奖”、苏州银监分局“小微企业金融服务工作先进单位”。在第七届中国农村金融
品牌价值榜评选活动中，获得“全国农村金融十佳品牌创新机构”、“全国农村金融
十佳微信公众平台”两项荣誉。
（二）以完善公司治理为支撑，不断提升规范化运作能力
董事会认真贯彻落实最新监管要求，保障公司治理规范高效运作，促进公司治
理效能不断提高。
顺利完成换届选举。本行第四届董事会任期于 2017 年届满，年内股东大会选
举产生新一届董事会成员。为进一步提升董事会各专委会运作效率，将原七个专委
会优化调整为五个专委会，其中独立设置了消费者权益保护委员会，并修订完善五
个专委会的工作细则。本次换届工作的各项审议程序合规有序完成，董事会实现了
平稳换届和有效衔接，为本行持续稳定运作奠定了扎实基础。
加强规章制度建设。根据证监会、银监会、上交所的监管规定，董事会对公司
治理制度进行系统梳理，修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、
董事会专门委员会工作细则、独立董事制度、信息披露事务管理等二十余制度，制
定了董监高持股管理、内幕信息知情人管理、投资者关系管理等十余项制度。治理
制度体系的不断完善，保证了本行公司治理制度体系的完整性和时效性，夯实了公
司治理运行的制度基础。
健全会议运行机制。2017 年，各位董事积极履行职责，充分研究议题，围绕本
行发展战略和经营管理重大事项建言献策，体现高度的责任心和良好的专业素质。
全年共召开董事会会议 9 次，审议和听取机构发展规划、利润分配方案、经营情况
报告等议案共 110 项。各项决策严格按照《公司章程》规定，决策程序公开透明，
依法合规；全年共召开董事会各专门委员会会议 30 次，审议和听取财务报告、风险
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管理情况报告等议案共 105 项，向董事会提供专业意见与建议，为董事会科学决策
提供有力支撑。
（三）以强化风险管理为重点，不断提升精细化管理能力
2017 年，董事会积极探索拓宽资本补充渠道，强化全面风险管理，重视内部控
制与审计监督，持续提升风险抵御能力，资本水平持续充沛。
健全资本管理机制。认真履行资本管理职责，结合宏观经济、监管规则及本行
业务发展实际等情况，定期评估、审议资本充足情况，制定《2017-2019 年资本管
理规划》，明确资本管理的原则、目标，平衡资本补充和股东回报的关系，探索外源
式资本补充与内源式资本积累并举的资本补充方案。积极推进 25 亿元 A 股可转换公
司债券项目，加强与监管部门、中介机构的协调沟通，完成项目招标、发行方案制
定和内外部审批流程，目前本行公开发行申请已获证监会发审会审核通过。
强化全面风险管理。在风险防控形势依然严峻的环境下，董事会加大风险管控
力度，要求经营层守牢监管底线，通过制定风险管理政策、定期听取全面风险管理
报告、设定风险偏好等途径，强化风险防范的前瞻性、风险排查的准确性、责任落
实的严肃性，风险防控有效性持续增强，资产质量呈良性变化。修订关联交易管理
办法，定期对关联方名单进行梳理、核实和确认，实行动态管理，监测关联交易变
动情况，听取关联交易报告、审议关联交易预计授信额度，促进经营层不断提升关
联交易管理的科学性、有效性和全面性。
重视内控审计监督。深入推进实施本行合规体系建设三年规划，部署合规银行
建设。定期审议审计报告及计划，发挥好审计监督的利剑作用，筑牢“第三道防线”。
推动充分发挥内部审计的监督、检查和评价作用，认真督促审计发现问题整改，促
进标本兼治，推动问题根源性、系统性治理。加强与外部审计师事务所沟通，研究
审计师工作成果和管理建议，为董事会决策提供支持。全年无重大案件和责任事故。
（四）以强化市值管理为抓手，不断提升投资者关系管理能力
董事会切实强化股份管理，规范履行信息披露义务，多措并举做好投资者关系
管理，全力保障投资者的合法权益，维护本行在资本市场的良好形象。
加强股东及股份管理。动态监测股价变动，进行对标分析，按月编制股东名册
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分析报告，掌握股权结构情况；制定《2017-2019 年股东回报规划》，着眼于长远和
可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制；开展董监高股票
买卖新规培训，确保持股行为合法合规；制定《关于充分发挥股东资源优势实施方
案》，倡议股东成为我行的高级客户经理、高价值客户、专业风险顾问及行风监督员；
制定限售股解禁应对预案，召开股东交流座谈会，积极维护股价稳定，确保本行首
批限售股解禁未出现股价大幅波动的现象，得到银监部门的认可。
依法合规做好信息披露。制定《内幕信息知情人管理办法》，建立内幕信息知
情人制度，组织相关人员及单位签订保密协议。出台《信息披露事务管理制度》、《信
息披露暂缓与豁免管理办法》，明确信息传递、审核及披露的程序。全年共完成 4
项定期报告和 44 项临时公告的编制和披露工作，确保广大投资者及时准确完整了解
本行相关信息。
加强投资者关系管理。年初制定全年投资者工作计划，组织开展年度业绩路演、
投资机构调研交流会等，做好投资者的现场接待、电话咨询、上证 E 互动问题答复
等工作，畅通与投资者的沟通渠道。通过坦诚、高效的沟通，促进广大投资者加深
对本行经营状况、业务发展等情况的了解，建立并维护好与投资者的良性互动关系，
切实提升投资者服务水平。
（五）以践行社会责任为载体，不断提升品牌美誉度
董事会将社会责任融入到业务发展中，持续推进理念责任与经营管理的融合，
推动本行在履行企业社会责任的道路上不断前行。
热心公益事业。组织彩虹志愿者深入企业、学校、社区、农村，通过开设彩虹
流动课堂、设立咨询台、发放宣传资料、举办知识竞赛等形式，推进金融知识普及。
建设“彩虹桥暑期社会实践基地”，招募大学实习生，帮助大学生参与社会服务，拓
展学识眼界。充分借助地方团委平台开展各类公益活动，摸排青年创业状况，推广
小额创业贷款，帮助广大青年解决创业资金瓶颈，全年共为青年创业者提供创业贷
款 1030 万元。
开展扶贫帮困。通过扶贫贴息、创业贴息、小微孵化等创新措施，支持金融扶
贫、青年创业和小微企业发展，助力中低收入人群创业致富，全年共发放扶贫贴息
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贷款 4066 万元。积极响应政府精准扶贫工作要求，通过在贫困村委派驻村“第一书
记”制度，常年驻村办公，积极协助村两委做好组织群众、服务群众和团结群众的
工作。联合吴江团区委与四川省达州市通川团区委友好共建，参与通川“众爱公益”
留守儿童之家项目合作平台。组织开展相关志愿服务 2000 余人次，通过节日走访慰
问敬老院、孤寡老人、贫困家庭等活动，营造团结互助、合舟共济氛围，引起了较
好的反响。
二、2018 年董事会重点工作安排
当前，我国经济已由高速增长转向高质量发展阶段，进入创新驱动新常态。对
于农商银行来讲，加快转型升级，推动自身发展的质量变革、效率变革、动力变革，
是贯彻落实党的十九大精神的有力举措，也是服务实体经济、助推城乡融合发展、
助力乡村振兴战略的重要保障，更是实现自身持续稳健发展的必然要求。因循守旧
没有出路，畏缩不前坐失良机。2018 年，董事会将带领全行立足当前实际，谋划未
来发展，潜心学习借鉴同业先进经验，树立自己的竞争优势，在把握经济社会、金
融行业发展规律和趋势中找到自己的发展空间，在转型发展、改革创新等关键领域
积极进取，有所作为。
（一）制定新五年规划，督促战略落地执行。董事会将进一步强化战略管理职
能，协同经营管理层认真研究内外部环境变化，判断评估未来发展趋势和经营业态，
明确未来五年全行改革发展的指导思想和主要目标，谋划好规划期的发展目标、发
展战略和发展路径，以新规划引领新发展。根据总体规划纲要，制定落地实施方案，
清晰战略规划向经营计划、管理政策、资源配置的传导逻辑，做好宣贯工作，跟踪
监督发展规划的执行情况，定期总结战略实施成效，认清发展差距环节，细化问题
分析研究，改进完善推进措施，建立战略执行问题诊断和解决机制，避免战略理解
存偏差、战略执行不到位情况，确保本行转型工作顺利推进。
（二）完善公司治理，提升董事履职能力。将党建工作总体要求写入本行章程，
同步完善相关决策制度和议事程序，切实把加强党的领导和完善公司治理统一起来。
进一步丰富董事会成员学习、培训和调研安排，围绕全年工作重点，以转型创新驱
动、服务实体经济、核心业务发展等为主题开展专题调研、培训，促进董事会与管
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理层的沟通交流，提高董事会掌握银行事务、驾驭复杂形势、准确战略判断的履职
能力。督促董事会成员认真接受监事会、股东和监管机构的监督，做好日常沟通和
信息服务，不断提高董事履职能力。
（三）加强风险管控，确保安全稳健运行。董事会切实承担全行风险管理的最
终责任，深入推进全面风险管理，指导优化全面风险管理架构体系，推进专业化风
险管理机制建设。提升政策传导针对性，做好授信政策与定向营销政策细化对接；
推动新业务全过程风险评价标准建设，加快大数据、新资本协议项目等管理工具应
用，提升风险管理科学性；强化趋势预判研究，持续提升主动管理能力。强化内控
优化与操作风险协同，实现内部控制各环节的有机整合，提升内控管理效能。强化
资本管理规划实施，强化资源配置、资本约束，不断完善多渠道资本补充机制，保
持资本充足水平稳健，推进 A 股可转换公司债券顺利发行。
（四）强化市值管理，提升市场认同感。把提升投资者关系管理水平、提高公
司品牌形象影响力作为重要的基础性工作常抓不懈。继续探索和实施多层级、多渠
道、多样化的信息沟通渠道和方式，搭建和完善投资者交流平台。开好分析师见面
会、业绩说明会，利用新媒体、新闻发布会等方式，提升公司透明度，改善投资者
体验。切实履行信息披露义务，加强内幕信息知情人管理，不断提高信息披露工作
的标准和质量，用更高的透明度引导市场理性预期。以市值管理为导向，向市场传
递投资价值，分析把握市场价值领域，完善经营管理策略。持续关注跟踪公司股价
表现及相关影响因素，提升危机公关和事件公关的反应能力。
2018 年，董事会将以与时俱进的学习态度，求真务实的工作作风，饱满昂扬的
信心斗志，开拓创新的精神风貌，秉持新发展理念，攻坚克难、奋勇拼搏，以优异
的成绩回报股东、客户、员工，为社会创造更大价值，谱写吴江农商银行高质量可
持续发展新篇章！
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议案二：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
各位股东：
公司《2017 年度监事会工作报告》已经第五届监事会第四次会议审议通过，现
提交股东大会审议。
附件：2017 年度监事会工作报告
江苏吴江农村商业银行股份有限公司监事会
二〇一八年五月十六日
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附件：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
2017 年，公司深入贯彻“服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革”的总
体要求，紧紧围绕“四轮驱动、协同发展”战略，坚持稳中求进方针，促转型、求
发展，较好完成各项业务目标。一年来，公司监事会在股东大会的正确领导下，在
董事会和高管层的支持配合下，顺利实现换届交接，全体监事忠实履行法律、法规
和公司章程赋予的职责，持续对公司发展战略、经营策略、资本管理、风险管理、
合规建设、内部控制、财务情况和薪酬管理等进行有效监督，强化对公司董事会、
高管层的履职监督，促进了公司稳健发展，维护了广大股东和存款人的合法权益。
现将 2017 年度监事会主要工作情况报告如下：
一、独立规范运作，有序组织参加各类会议
监事会遵循促进公司健康稳定发展和维护股东权益两大基本准则，按照监事会
工作制度和年初制定的工作计划，积极有序地组织召开监事会会议、专门委员会会
议以及出席股东大会、列席董事会及其专门委员会会议、列席经营层重要会议，充
分履行好监事会监督管理的基本职责。
（一）精心组织监事会会议。全年组织召开了 5 次监事会会议（其中第四届监
事会召开会议 3 次，第五届监事会召开会议 2 次），审议通过了《江苏吴江农村商业
银行股份有限公司 2016 年度报告及摘要》、《江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2016 年度利润分配方案》等 34 项议案，听取了《2017 年上半年业务运行情况报告》
等 14 个报告。独立发表了监事会的意见和建议，履行了公司章程赋予的职责。
（二）认真召开专委会会议。监事会专门委员会作为监事会下设机构，围绕年
度监督管理重点，独立开展工作。2017 年，监事会履职尽职委员会召开了 4 次会议
（其中第四、第五届履职尽职委员会各 2 次），审议通过了《2016 年度监事会工作
报告》等 30 项议案。监事会提名委员会召开了 4 次会议（其中第四届提名委员会召
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开了 3 次会议，第五届提名委员会召开了 1 次会议），审议通过了《提名委员会 2017
年度工作计划》等 5 项议案。
（三）积极参加公司股东大会。2017 年，全体监事出席了公司 2016 年度股东
大会和 2017 年度第一次临时股东大会，全程参与了两次股东大会 31 项议案的审议
过程。对涉及监事会的几项议案，向股东大会进行了报告，严格履行了监事会的监
督职责，体现了监事会对全体股东及利益相关者的保护责任。
（四）及时列席董事会会议。2017 年，监事会积极主动参与和监督董事会的决
策过程，列席了 9 次董事会会议，与董事会一起就 110 项议案和报告深入进行了交
流与探讨，全程监督了资本管理、董事会换届、信息披露和高管薪酬等 82 项决议事
项的审议过程。
（五）坚持列席经营层会议。2017 年，监事会派员参与经营层的各类会议和重
大事项、决策。列席了行长办公会 18 次，还列席了总行贷审会、授信审批部贷审会、
投审会，现场监督了资产处置、大宗物品采购、科技项目招标、员工招聘等重大事
项，第一时间掌握重大经营活动信息。
二、围绕重点工作，充分发挥监督职能
（一）认真开展财务监督。通过定期会议审议财务报告，对财务报告的编制和
审议程序、内容格式等进行监督，并出具审核意见；定期审阅本公司月度经营指标、
季度综合经营分析报告，及时关注公司财务运行情况；与内审部门和外审机构就审
计计划、审计建议等进行定期沟通，监督经营层对各类审计报告中发现问题的整改
情况。
（二）精心组织战略决策监督。2017 年是公司战略规划承前启后之年，根据《商
业银行公司治理指引》和《公司章程》的有关要求，监事会及时对上一期战略规划
中经营目标实现情况、公司治理、战略转型、风险控制、科技信息、人力资源等方
面进行了详细的分析总结，并在此基础上，深入开展调查研究，积极参与《2018-2022
年发展战略规划》的制订工作，为董事会制订新一轮战略规划目标和实施起到了有
力的促进和保障作用。
（三）切实做好资本管理监督。为提升公司资本充足水平，满足日趋严格的资
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本监督标准，为业务可持续发展夯实资本基础，公司积极推动可转债项目， 11 月
可转债项目获得江苏银监局批复，12 月初获得证监会行政许可受理。监事会通过列
席董事会会议、参加股东大会会议、出席可转债宣传培训等，全程参与了可转债项
目的过程。此外，还监督了对射阳农商行、如皋农商行增资入股项目，充分发挥了
监事会在资本管理方面的监督职能。
（四）持续强化风险管理监督。2017 年，监事会持续关注信用风险、流动性风
险、市场风险、操作风险、业务连续性等重点风险的管理情况，每季听取风险管理
报告，监测全面风险管理体系的建设执行情况。
（五）深入开展案件防控监督。监事会根据监管要求进一步加强对公司内控案
防的监督力度。组织协同内审机构开展了“两个加强、两个遏制”回头看整改及问
责工作，开展了“三违反”、“三套利”专项治理工作，开展了银行业市场乱象专项
整治工作。开展了项目审计、专项审计、离任审计、特别稽查等多种手段的监督，
深入剖析公司在内部控制、行为规范等方面存在的不足，及时提出相关整改建议。
三、开展履职评价，促进效能提升
根据《公司章程》及监事会相关工作制度规定，监事会组织开展对董事会及董
事、高管层及高管人员 2017 年度的履职监督工作。通过列席董事会、高管层会议，
听取会议发言情况，组织调阅、检查董事会和管理层的会议资料，完善董事履职监
督档案等方式，对董事和高管人员履职情况进行日常性、持续性的监督。2017 年末，
按照制度要求，监事会在听取董事、监事、高管述职，董监高履职的自评和互评的
基础上，召开专门会议，开展对董事及高级管理人员的履职评价工作，形成相关履
职评价报告。
四、开展调查研究，丰富监督维度
2017 年 3 月 16 日，在江苏新申集团有限公司对西南片各支行业务发展情况开
展专题调研座谈。听取新申集团有限公司负责人关于企业的基本情况介绍、2017 年
亚麻纺织行情分析、对农商行金融服务的建议。听取与会支行负责人今年以来业务
运行情况介绍、不良贷款防范与化解措施、对当地企业形势分析、深耕当地市场的
对策、对总行经营层的建议和要求。听取与会监事对经济金融市场行情的分析、对
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当地支行提高服务水平的建议、对总行增强竞争能力的建议。形成《关于西南片支
行业务发展与风险防范》的专题调研报告，提交监事会专题会议讨论通过后，向董
事会、经营层反馈。
此外，还结合年度考核对金融市场总部、泰州分行和部分本地支行进行了工作
调研，通过调查问卷、面对面谈话等形式，搜集基层的意见和建议，提供董事会、
经营层决策参考。
五、重视自身建设，提升履职水平
一是做好换届工作。充分认识监事会换届工作的重要性，协助董事会加强与各
大股东以及相关部门进行充分有效的沟通，认真按照有关工作部署，严格履行法律、
法规和章程规定的程序，高效完成监事会的换届，顺利实现平稳过度。新一届监事
会仍有 9 名成员组织，其中股东监事、外部监事、职工监事各 3 名。外部监事为域
内具有财务、审计等专业背景的上市公司财务主管，职工监事由职代会选举产生。
监事会下设履职尽职委员会和提名委员会，主任委员均由外部监事担任。
二是开展监事培训。全体监事参加了《上市银行投融资业务发展策略分析》、《吴
江农商行战略转型及精益化营销》等内容和“可转债项目”、 “董事、监事及高级
管理人员开展买卖股票行为”等专题培训。部分监事参加了上海融至道投资管理咨
询有限公司举办的中小商业银行监事长研讨会，学习了《新产业、新金融》（金海腾）、
《商业银行监事会履职与公司治理》、《迎接党的十九大迎接中国金融新时代》、《公
司治理与企业上市》等课程培训。通过培训，进一步提升了监事对金融政策和业务
的了解，一定程度上增强了监事的履职能力。
三是建立履职档案。根据行业管理部门要求，进一步完善了监事履职档案，包
含监事基本信息和出席会议、参加调研、参与培训、建言献策等方面内容，规范了
监事履职的考核，提升了监事履职水平。
四是鼓励建言献策。根据监管要求和自身发展实际，开展了建议征集活动，每
位监事都提出了建设性的书面建议，提供给董事会和经营层进行决策参考。
五是加强同业交流。积极开展与金融同业监事会的交流与学习活动。与苏州地
区其他四家农村商业银行监事会开展经常性的交流探讨，向江南银行、常熟银行等
16
监事会进行上门交流学习。同时接待了滨海农商行等省内外多家农商行监事会到访。
通过交流学习，了解同业在战略规划、财务监督、履职监督、业务创新、风险管理
监督等方面的工作思路和方法，也为今后强化业务合作、提高业务能力打下了基础。
六、监事会就有关事项发表的独立意见
（一）公司依法经营情况
公司 2017 年度的经营活动符合《公司法》、《商业银行法》和《公司章程》的规
定，内部控制体系完善，决策程序合法有效。没有发现公司董事、高级管理层执行
职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司、股东、职工、债权人及其他利益
相关者合法权益的行为。
（二）财务报告的真实性
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司按照中国会计准则编制的
2017 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真
实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督，监事会认为：
本公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，未发现收购和出售资产中有内幕交易、损害股东权益或造成资产流
失的行为。
（五）关联交易情况
关于报告期内发生的关联交易，监事会没有发现违背公允性原则或损害公司和
股东利益的行为。
（六）董事会对股东大会决议执行情况
监事会对公司董事会在 2017 年内提交股东大会审议的各项报告和提案没有异
议，对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的有
关决议。
（七）内部控制情况
监事会已审阅《江苏吴江农村商业银行股份有限公司 2017 年度内部控制评价报
告》，监事会同意董事会对公司内控制度完整性、合理性和有效性，以及内部控制制
度执行情况的说明。
17
议案三：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2017 年年度报告及摘要
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司《2017 年年度报告及摘要》
已经第五届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。报告及摘要内容已
于 2018 年 4 月 26 日在证监会指定信息披露媒体上披露。
附件：2017 年年度报告及摘要（详见上海证券交易所公告）
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
二〇一八年五月十六日
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议案四：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算方案
各位股东：
公司制定了《2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算方案》。该方案已经
公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算方案
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
二〇一八年五月十六日
19
附件：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算方案
本行聘请的德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)已完成对本行 2017 年财务数
据的审计工作，出具了标准无保留意见审计报告。
现向股东大会报告经审计的财务决算情况，并编制 2018 年度预算方案如下（如
无特殊说明，均为合并口径）：
一、2017 年度财务决算报告
2017 年本行各项业务运行态势良好，效益情况符合预期。存款增速较快，保持
所在地区同业领跑地位，贷款规模稳步攀升。资产质量总体较为优良，风险可控。
资本充足率等各项监管指标满足监管要求。本行持续实现盈利，利润实现较快增长。
业务发展、盈利水平、资本及风险管理整体协调。
（一）业务稳健发展，资产及负债规模持续提升
截至 2017 年末，本行总资产为 952.71 亿元，比上年增加 139.23 亿元，增幅
17.11%，其中本外币贷款总额 490.85 亿元，比年初增加 36.40 亿元，增幅 8.01%；
总负债 867.98 亿元，比上年增加 133.29 亿元，增幅 18.14%，其中本外币存款余额
达 714.65 亿元，比上年增加 60.77 亿元，增幅 9.29%。
与预算目标相比，总资产比预算目标多 32.71 亿元，完成预算的 103.56%。本
外币贷款总额比预算目标少 9.33 亿元，完成预算的 98.13%。本外币存款总额比预
算目标多 14.65 亿元，完成预算的 102.09%。
（二）盈利水平较快增长，归属于公司普通股股东的净利润较上年增长 14.62%
与上年度相比，2017 年度合并口径全年实现营业收入 27.26 亿元，比上年增加
4.20 亿元，增幅为 18.22%，主要是利息净收入比上年增加 3.82 亿元，增幅为 17.83%。
全年营业支出 18.66 亿元，比上年增加 3.49 亿元，增幅为 22.99%，主要是资产减值
损失比上年增加 2.65 亿元。实现净利润 7.39 亿元，较上年增加 0.8 亿元，增幅 12.13%，
20
其中归属于公司母公司股东的净利润 7.31 亿元，较上年增加 0.81 亿元，增幅 12.43%。
归属于公司普通股股东的每股收益为 0.5 元，较上年上升 0.05 元。加权平均净资产
收益率（ROE）为 9.06%，较上年下降了 0.42 个百分点。（注：加权平均净资产收
益率和每股收益按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露
编报规则第 09 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定计算）
与预算目标相比，营业收入比预算目标多 3.26 亿元，是预算目标的 113.58%，
主要是存款付息率较预算下降 0.24%，存款利息成本较预算减少 1.64 亿元；贷款收
息率较预算上升 0.27%，贷款利息收入较预算增加 1.78 亿元。营业支出比预算目标
多 3.16 亿元，是预算目标的 120.39%，主要是资产减值损失较预算多计提 2.28 亿元。
净利润比预算目标多 0.19 亿元，是预算目标的 102.64%。
（三）资产质量总体良好，信贷资产不良压力犹存，风险可控
2017 年末，本行不良贷款率 1.64%，比上年下降 0.14 个百分点。拨备覆盖率为
201.5%，比上年上升 14.04 个百分点。均符合监管部门不良贷款率保持在 2%以下，
拨备覆盖率不低于 150%的监管要求。
（四）资本充足率保持较高水平，抗风险能力持续加强
按中国银监会监管报表口径，2017 年末合并口径资本充足率 13.42%，比上年
减少 0.76 个百分点，核心一级资本充足率 12.27%，比上年减少 0.76 个百分点。法
人口径年末资本充足率 13.21%，比上年减少 0.74 个百分点，核心一级资本充足率
12.06%，比上年减少 0.75 个百分点。
二、2018 年度财务预算方案
2018 年国内外政治经济形势复杂，预计宏观经济将稳中向好，金融监管趋严。
考虑本行经营实际，本行继续坚持效益与风险并重、稳中求进的原则，假定国内金
融、货币政策保持稳定，拟定本行 2018 年度业务发展目标及财务预算方案如下：
（一）业务发展目标
2018 年末，迈上总资产 1030 亿元，各项贷款总额 530 亿元，各项存款总额 770
亿元的新台阶。
（二）营业收入
21
预算 2018 年营业收入 30 亿元，比 2017 年增加 2.74 亿元，增幅为 10.05%。
（三）营业支出
预算 2018 年营业支出 20 亿元，比 2017 年增加 1.34 亿元，增幅为 7.18%。
（四）净利润
预算 2018 年实现净利润 8.2 亿元，比 2017 年增加 0.81 亿元，增幅 10.96%。
22
议案五：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2017 年度利润分配方案
各位股东：
根据有关监管要求，结合本行 2017 年度会计决算情况，拟定 2017 年度利润分
配方案如下：
一、会计决算结果
经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，本行（母公司）2017 年实
现净利润 72642.16 万元。加上历年滚存未分配利润 55945.52 万元，2017 年实际可
分配利润 128587.68 万元。
二、利润分配方案
根据公司《章程》、监管部门和行业管理部门对利润分配以及股金分红的相关规
定，拟定 2017 年度利润分配方案如下：
1、按本年净利润的 10%提取法定盈余公积金 7264.22 万元；
2、按本年可供分配利润的 20%提取一般准备 25717.54 万元；
3、按本年可供分配利润的 10%比例提取任意盈余公积金 12858.77 万元；
4、派发现金股利的方案：以总股本 1448084326 股为基数，向全体股东每 10
股（每股人民币 1 元）派发现金红利 1.50 元（含税），共计 21721.26 万元；
按上述方案分配后，尚余 61025.89 万元未分配利润留存以后年度分红。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
二〇一八年五月十六日
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议案六：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2017 年度关联交易专项报告
各位股东：
根据中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号-商业银行信息披露特别规定》，及本公
司《章程》、《关联交易管理办法》的有关规定，现将本公司 2017 年度关联交易情况
报告如下：
一、关联方的基本情况
截至 2017 年 12 月 31 日，本公司（集团口径）关联方情况为：
1、持有本公司 5%以上(含 5%)股份的股东。（1）江苏新恒通投资集团有限公司，
持股比例为 7.70%；（2）苏州环亚实业有限公司，持股比例为 6.68%；（3）亨通集
团有限公司，持股比例为 6.13%。
2、本公司的联营企业。本公司分别持有江苏射阳农村商业银行股份有限公司和
江苏东台农村商业银行股份有限公司 20%、20%的股权，并将其纳入关联方管理。
3、其他关联方。其他关联方包括关键管理人员（董事、监事、总行高级管理人
员）以及关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的企业。2017 年
度，因本公司董事、监事、高级管理人员或与其关系密切的家庭成员对企业实施控
制、共同控制，而与本公司构成关联方关系并与本公司发生交易的企业共有 63 家。
二、2017 年度主要关联交易情况
2017 年，本公司与关联方之间发生的贷款、存款、同业业务、中间业务等关联
交易具体情况如下：
1.应收利息
24
人民币千元
关联方类型 年末数 年初数
持本行 5%以上(含 5%)股份的股东
亨通集团有限公司 6,480 6,480
其他关联方 2,405 2,047
合计 8,885 8,527
2.发放贷款和垫款
人民币千元
关联方类型 年末数 年初数
其他关联方 1,360,100 1,164,370
合计 1,360,100 1,164,370
3.吸收存款
人民币千元
关联方类型 年末数 年初数
持本行 5%以上(含 5%)股份的股东
江苏新恒通投资集团有限公司 1,532 5,620
苏州环亚实业有限公司 89 66
亨通集团有限公司 75,736 1,178
其他关联方 263,098 409,544
合计 340,095 416,408
4.应付利息
人民币千元
关联方类型 年末数 年初数
持本行 5%以上(含 5%)股份的股东
江苏新恒通投资集团有限公司 2
苏州环亚实业有限公司 -
亨通集团有限公司 290 2
其他关联方 1,709 2,457
合计 1,999 2,461
5.存放同业及其他金融机构款项
25
人民币千元
关联方类型 年末数 年初数
联营企业 1 5
合计 1 5
6.信贷承诺
人民币千元
关联方类型 年末数 年初数
其他关联方 77,530 154,953
合计 77,530 154,953
7.可供出售债券投资本金
人民币千元
关联方类型 年末数 年初数
持本行 5%以上(含 5%)股份的股东
亨通集团有限公司 220,000 220,000
合计 220,000 220,000
三、关联交易管理情况
（一）关联交易审批情况
报告期内，本公司严格按照监管机构规定及本公司相关制度要求，履行关联交
易的审批手续。2017 年，本公司对部分关联方 2017 年度关联交易额度进行合理预
计，经本公司经营层审查后，向关联交易控制委员会提交 2017 年度关联交易预计
额度的议案，并经委员会审议通过后，提交董事会及股东大会批准通过。
2017 年本公司相关关联交易的开展符合经审议的预计关联交易额度限制，符合
本公司的内控程序和相关规定。
（二）关联交易定价情况
报告期内，本公司与关联方的关联交易坚持遵循一般商业条款和正常业务程序
进行，其定价原则与独立第三方交易一致，即以不优于对非关联方同类交易的条件
进行，不存在给其他股东合法利益造成损害的情形，具备合法性与公允性。
26
（三）其他关联交易
本公司 2017 年 4 月 26 日第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对射
阳农村商业银行追加投资的议案》：公司为保持持股江苏射阳农村商业银行股份有限
公司 20%的比例，公司拟增资股份 4576 万股。2017 年，公司已将 13956.8 万元资
金划转江苏射阳农村商业银行股份有限公司。
本公司 2017 年 10 月 23 日第五届董事会第二次会议审议通过了《关于向如皋农
村商业银行追加投资的议案》：公司为保持持股江苏如皋农村商业银行股份有限公司
10%的比例，公司拟增资股份 3500 万股。2017 年，公司已将 14490 万元资金划转
江苏如皋农村商业银行股份有限公司。
（四）关联交易对公司的影响
上述关联交易均遵循合规的原则操作执行，对公司无不良影响。
四、2018 年工作计划
（一）修订完善关联交易管理办法。进一步明确关联方和关联交易认定范围，
建立健全关联交易决策审批和信息披露程序，明确相关条线管理部门关联交易管理
岗位职责和工作流程，强化关联交易预计额度执行监测和管控。
（二）组织开展关联方预计交易额度申报。为规范本公司关联交易管理，提升
优质客户服务效率，根据有关规定，组织开展 2018 年度部分关联方预计额度申报，
按照预计关联交易额度的申报流程向董事会或股东大会申报审批。
（三）信贷系统添加特殊名单。对本行关联方授信进行名单控制，设置于信贷
系统名单管理模块中，按照预计授信额度控制关联方贷款，最后由风险管理部审批。
（四）加强日常关联交易管理。一是动态维护关联方信息，加强交易管理的日
常监控和报告，保证关联方信息准确、变更及时。二是加强对关联方业务和关联交
易的合规性和公允性进行审查，确保关联交易合规。三是进一步提高关联交易预计
额度利用率，充分发挥优质关联方客户资源优势，积极探索新的关联方业务合作模
式。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
二〇一八年五月十六日
27
议案七：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
关于部分关联方 2018 年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东：
为进一步规范公司的关联交易管理，根据中国银监会、中国证监会和上交所的
有关规定及本行《关联交易管理办法》，部分关联方 2018 年度日常关联交易预计额
度安排情况已经第五届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。具体情
况如下：
一、部分关联方 2018 年度日常关联交易预计额度的情况说明
（一）关联方范围
根据中国银监会、中国证监会和上交所的有关规定及本行《关联交易管理办法》，
本次拟对射阳农村商业银行股份有限公司、东台农村商业银行股份有限公司、启东
农村商业银行股份有限公司、如皋农村商业银行股份有限公司、亨通集团股份有限
公司、吴江市恒通电缆有限公司等 21 家关联法人以及公司关联自然人 2018 年度的
关联交易预计额度进行审议。
（二）关联交易类型
此次拟报批进行审议的关联交易类型是指公司与上述关联法人及关联自然人发
生的授信业务。授信业务具体是指本公司向客户直接提供资金支持，或者对客户在
有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、
贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保、债券投资
等表内外业务。
（三）关联交易额度及期限
此次拟报批进行审议的关联交易预计额度详见附件《部分关联方 2018 年度日常
关联交易预计额度表》。审议的关联交易预计额度有效期：自董事会批准之日起，至
28
董事会作出新的预计额度方案时止。
二、关联方情况介绍
1、江苏射阳农村商业银行股份有限公司
（一）公司基本情况
射阳农商行成立于 2008 年 9 月 22 日，由射阳县农村信用合作联社改制后组建
成立，注册资本 80,000 万元。本行持有该行股份 16,000 万股，持股比例为 20%。
截至 2017 年 12 月末，该行总资产 367.43 亿元，所有者权益 29.19 亿元，存款总
额 260.73 亿元，贷款总额 188.53 亿元，净利润 2.84 亿元。
（二）2017 年度业务开展情况
2017 年，授信额度 10 亿元（存放同业 4 亿元，票据业务 5 亿元，债券投资 1
亿元），未开展相关业务。
（三）2018 年度拟申请预计额度
2018 年，拟对射阳农村商业银行调整授信额度为 7 亿元，主要用于同业存款、
票据转贴现、债券回购、债券投资等业务。
2、江苏东台农村商业银行股份有限公司
（一）公司基本情况
2012 年 5 月 14 日，东台农商行由原东台农村信用合作联社改制组建设立，股
本总额 67976.832 万元。本行对该行持股数量 13595.3664 万股，占总股本的比例为
20%。截至 2017 年 12 月末，该行总资产 350.57 亿元，所有者权益 17.45 亿元，
存款总额 292.17 亿元，贷款总额 190.52 亿元，净利润 1.51 亿元。
（二）2017 年度业务开展情况
2017 年，授信额度 3 亿元（票据业务 3 亿元），2017 年开展票据卖断 3 笔，共
3450 万元。截止 2017 年底用信余额为 0。
（三）2018 年度拟申请预计额度
2018 年，拟对东台农村商业银行调整授信额度为 5 亿元，主要用于票据转贴现、
债券回购、同业存单购买等业务。
3、江苏启东农村商业银行股份有限公司
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（一）公司基本情况
启东农商行成立于 2011 年 12 月 16 日，由启东市农村信用合作联社改制后组建
成立，注册资本 75,600 万元。本行对该行持股数量 7560 万股，占总股本的比例为
10%。截至 2017 年 12 月末，该行总资产 461.40 亿元，所有者权益 26.55 亿元，
存款总额 378.08 亿元，贷款总额 230.51 亿元，净利润 2.96 亿元。
（二）2017 年度业务开展情况
2017 年，授信额度 8 亿元（存放同业 3 亿元，票据业务 3 亿元，债券投资 2 亿
元），未开展相关业务。
（三）2018 年度拟申请预计额度
2018 年，拟对启东农村商业银行维持授信额度为 8 亿元，主要用于同业存款、
同业存单购买、票据转贴现、债券回购等业务。
4、江苏如皋农村商业银行股份有限公司
（一）公司基本情况
2010 年 12 月 8 日，江苏如皋农村商业银行股份有限公司经银监局批准设立，
注册资本 100,000 万元。本行对该行持股数量 10000 万股，占总股本的比例为 10%。
截至 2017 年 12 月末，该行总资产 459.15 亿元，所有者权益 42.87 亿元，存款总
额 334.35 亿元，贷款总额 201.98 亿元，净利润 3.72 亿元。
（二）2017 年度业务开展情况
2017 年，授信额度 10 亿元（存放同业 7 亿元，票据业务 1 亿元，债券投资 2
亿元），2017 年我行对该行存放同业共计 3 笔，累计金额 6 亿元。截止 2017 年底用
信余额为 0。
（三）2018 年度拟申请预计额度
2018 年，拟对如皋农村商业银行维持授信额度 8 亿元，主要用于同业存款、票
据转贴现、债券回购、同业存单购买等业务。
5、亨通集团有限公司
（一）公司基本情况
亨通集团有限公司成立于 1992 年，前身为吴江市光电通信线缆总厂。法人代表
30
崔根良，注册地址在七都镇心田湾。公司主要经营范围：各种系列电缆、光缆、通
信器材（不含地面卫星接收设备）、金属材料（除贵金属外）生产销售。现注册资金
150000 万元，主要股东是崔根良出资 135000 万元，占 90%，崔巍出资 15000 万元，
占 10%。
（二）2017 年度业务开展情况
2017 年度，本行核定授信额度 75000 万元，已使用额度 55000 万元，其中银票
敞口 30000 万元，债券投资 25000 万元。
（三）2018 年度拟申请预计额度
2018 年，拟对该公司授信 66000 万元，其中银票敞口 29000 万元，债券投资 37000
万元。
6、苏州东通建设发展有限公司
（一）公司基本情况
苏州东通建设发展有限公司成立于 2014 年 1 月，现注册资本为 15000 万元，主
要为：亨通集团有限公司出资 7500 万元（占比 50%）、苏州东吴水泥有限公司出资
6000 万元（占比 40%）、吴江雅达实业有限公司出资 1500 万元（占比 10%）。公司
法人代表：王亲强，公司现办公地址苏州市吴中区苏蠡路 59 号蠡和大厦 303 室。公
司主要经营范围：公路、城市道路、桥梁、隧道、基础工程、污水处理工程、排水
工程设计与施工等。
（二）2017 年度业务开展情况
2017 年度，本行核定授信额度 35000 万元，贷款 33750 万元、保函敞口 1250
万元，保证金比例为 50%；已使用贷款额度 33750 万元，保函已结清。
（三）2018 年拟申请预计额度
2018 年，拟对该公司调整授信为 33750 万元，用于基本建设项目贷款。
7、吴江市恒通电缆有限公司
（一）公司基本情况
吴江市恒通电缆有限公司成立于 1997 年 12 月 4 日，于 2010 年 11 月 3 日由“吴
江市恒通电缆厂”变更为“吴江市恒通电缆有限公司”，注册资本 1700 万元。法人
31
代表：徐少华。公司主要经营范围：电线电缆（通信电缆、光缆）、铜杆、铜丝、铜
粒生产销售。该公司长期以来与国内多家大型通讯公司建立了业务关系，企业发展
前景较好。所从事的行业属国家及地方政府鼓励发展产业，发展趋势较好。随着国
家光电缆产业实施光进铜退，数字通信进入快速发展期，国家开始了通信产业的大
规模建设，主要产品通信电缆基本与去年持平，废旧电缆回收自发展业务以来，公
司不断开拓市场，占公司销售收入的份额越来越大，且有较好的利润空间，市场前
景较好。
（二）2017 年度业务开展情况
2017 年度，本行核定授信额度 27000 万元，已使用额度 22000 万元。
（三）2018 年拟申请预计额度
2018 年，拟对该公司授信 27000 万元，其中贷款 18000 万元，银票敞口 9000
万元。
8、吴江飞乐恒通光纤光缆有限公司
（一）公司基本情况
吴江飞乐恒通光纤光缆有限公司于 2001 年 8 月 28 日由上海飞乐股份有限公司
和江苏新恒通电缆集团公司共同出资组建；2006 年 10 月 12 日变更为江苏新恒通投
资集团有限公司全额出资。注册资金 1700 万元。公司法人代表：李彩娥。公司主要
经营范围：光缆光纤生产销售、网络工程设计安装。该公司长期以来与国内多家大
型通讯公司建立了业务关系，所从事的行业属国家及地方政府鼓励发展产业，企业
发展前景较好。
（二）2017 年度业务开展情况
2017 年度，本行核定该公司授信额度 25000 万元，已使用贷款额度 11350 万元，
保函敞口 455 万元。
（三）2018 年拟申请预计额度
2018 年，本行拟对该公司授信 25000 万元，其中贷款 19500 万元、保函敞口 500
万元、银票敞口 5000 万元。
9、江苏恒达城建开发集团有限公司
32
（一）公司基本情况
江苏恒达城建开发集团有限公司公司成立于 1992 年 7 月，现注册资金为 5000
万元，由沈孝丰出资 4950 万元，苏州恒达中泰商业管理有限公司出资 50 万元设立。
公司法人代表：张斌，公司现办公地址：七都镇富家路。公司主要经营范围：房产
开发、统代建房和市政设施建设；房产中介服务；建材销售。公司具有国家房地产
开发壹级资质，具有丰富的开发经验和一定规模的开发业绩，曾先后荣获“中国詹
天佑大奖—住宅小区优秀规划奖”、“国家康居示范工程”、“中国百佳经典楼盘”、“中
国住宅产业博览会创新楼盘奖”、“江苏省优秀住宅小区金奖”、“苏州最具影响力楼
盘”、“苏州城市活力楼盘奖”、“江苏省优秀住宅小区金奖”等诸多殊荣。
（二）2017 年度业务开展情况
2017 年度，本行核定授信额度 600 万元，已使用贷款额度 600 万元。
（三）2018 年拟申请预计额度
2018 年，本行拟对该公司维持授信额度 600 万元，主要用于流动资金贷款。
10、苏州华源控股股份有限公司
（一）公司基本情况
苏州华源控股股份有限公司，法人代表李炳兴，成立于 1998 年 6 月，注册地址
桃源镇桃乌公路东，注册资本 28812 万元，经营范围：包装装潢印刷品印刷、其他
印刷品印刷，金属产品生产加工，销售自产金属包装产品。该企业是一家专门从事
高性能金属包装容器制造商，目前已在全国范围设立多个生产基地，涵盖了全国的
服务网络，为各类金属包装用户提供全方位的包装解决方案。企业自成立以来一直
致力于金属包装产品的研发、设计、生产和销售，主要生产化工罐，同时为进一步
完善产品结构，拓展未来发展空间，也正在积极介入杂罐、食品罐和金属盖业务，
在现在全国范围已成熟运行的广州、成都、天津三个子公司形成“一首两翼一尾”
的战略格局下，又增设咸宁子公司开拓中部市场，吴江中鲈子公司、瓶盖分公司和
扬州分公司补充总部的产能及推动多元化发展。
（二）2017 年度业务开展情况
2017 年度，在本行无授信。
33
（三）2018 年拟申请预计额度
2018 年，拟对该公司授信 5000 万元，主要用于流动资金需求。
11、苏州易威亚新型建材有限公司
（一）公司基本情况
苏州易威亚新型建材有限公司成立于 2010 年 12 月，法人代表沈国清，注册资
金为 1000 万元，股东为沈国清占股 80%，丁国英占股 20%。公司位于吴江经济开
发区，公司主要经营范围：新型建材销售；铝合金门窗、铝木复合门窗、实木门窗、
自动智能门窗、纱等产品的生产、安装。企业经营情况良好，生产能力强，产品市
场发展前景较好，销路稳定，竞争能力较好。
（二）2017 年度业务开展情况
2017 年度，本行核定授信额度 3650 万元，已使用额度 2800 万元。
（三）2018 年拟申请预计额度
2018 年，本行拟对该公司授信 2800 万元，其中贷款 1000 万元、银票敞口 1800
万元。
12、苏州市恒达伟业建设有限公司
（一）公司基本情况
苏州市恒达伟业建设有限公司成立于 1998 年 7 月，注册资本为 2000 万元，办
公地址为吴江松陵镇交通北路 96 号，公司法人代表：陆宝林，股东：吴江市田螺餐
饮管理有限公司。公司主要经营范围：房屋建筑、室内外装饰装潢、市政工程建设、
小区智能化工程、园林绿化工程等。企业拥有房屋建筑工程施工总承包三级资质，
且目前正在申报建筑行业二级资质。2012 年 7 月，公司成功进入吴江市政府投资建
筑工程预选承包商名录。公司与区政府有良好的合作关系，在当地建筑行业竞争中
有一定优势。
（二）2017 年度业务开展情况
2017 年度，本行核定授信额度 5000 万元，已使用贷款额度 4548 万元。
（三）2018 年拟申请预计额度
2018 年，拟对该公司授信 6000 万元，主要用于流动资金贷款。
34
13、吴江市固友木门厂
（一）企业基本情况
吴江市固友木门厂成立于 2001 年 8 月 7 日，投资人孙天乐，注册资金 250 万元。
公司主要经营范围：制造销售木门、木制家具、装饰材料（不含化学危险品）。公司
从事木工行业已有二十多年，在木工行业中信誉良好。该厂原名吴江市豪华家具厂，
创建于 1985 年，是吴江区内专业生产销售木门、木制品家具及装饰材料的企业，生
产设备较为先进，技术力量雄厚，配套设施较为完善的厂家，通过了 ISO9001、2000
质量体系认证的企业。企业被评为江苏名牌产品、2010 上海世博会建设工程节能环
保新材料、上海市十大畅销牌、优质服务企业及全国木门 30 强企业，并经过国家
CTC 木门产品质量认证。在江浙沪一带的木门行业中信誉良好，具有较高的地位。
（二）2017 年度业务开展情况
2017 年度，本行核定授信额度 1400 万元，已使用贷款额度 1000 万元。
（三）2018 年拟申请预计额度
2018 年，拟对该公司维持 1400 万元授信，其中流动资金贷款 1000 万元、银票
敞口 400 万元。
14、吴江市盛泽化纺绸厂有限公司
（一）公司基本情况
吴江市盛泽化纺绸厂有限公司成立于 2010 年 10 月，现注册资金为 5000 万元，
全部为陈志明个人出资。公司法人代表：陈志明，公司现办公地址：苏州市吴江区
盛泽镇黄家溪村（原上升村）。公司主要经营范围：化纤织物织造、加工、销售。
（二）2017 年度业务开展情况
2017 年度，本行核定授信额度 9000 万元，其中贷款 5500 万元、银票敞口 3500
万元；已使用额度 5030 万元，其中贷款 3000 万元，银票敞口 2030 万元。
（三）2018 年拟申请预计额度
2018 年，拟对该公司授信 10000 万元，其中贷款 5000 万元、银票敞口 5000 万
元。
15、吴江市双盈化纺实业有限公司
35
（一）公司基本情况
吴江市双盈化纺实业有限公司成立于 2002 年 9 月，现注册资金为 16000 万元，
主要为：杨丽英出资 15000 万元，占比 93.75%，陈建明出资 1000 万元，占比 6.25%。
公司法人代表：杨丽英，公司现办公地址：苏州市吴江区盛泽镇黄家溪村（原上升
村）。主要经营范围：针纺织品、服装生产、加工；化纤纺丝、加弹；针纺织品、化
学纤维销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（二）2017 年度业务开展情况
2017 年度，本行核定授信额度 7000 万元，其中贷款 1000 万元、银票敞口 6000
万元；已使用额度 4500 万元，其中贷款 1000 万元，银票敞口额度 3500 万元。
（三）2018 年拟申请预计额度
2018 年，拟对该公司授信 10000 万元，其中贷款 4000 万元、银票敞口 6000 万
元。
16、苏州高铭房产发展有限公司
（一）公司基本情况
苏州高铭房产发展有限公司成立于 2014 年 2 月 24 日，法定代表人张永明，注
册资本 5000 万元（实收资本 5000 万元），其中张永明出资 1265 万元，占注册资本
25.3%，马明华出资 1245 万元，占注册资本 24.9%，陈志明出资 1245 万元，占注册
资本 24.9%，沈龙根出资 1245 万元，占注册资本 24.9%。注册地址盛泽镇南环路南
侧杨扇村，经营范围：房地产开发销售、物业管理、城市建筑规划设计，开发资质
二级。公司产权明晰，制度完善，对内对外经济关系清晰，无对外投资和诉讼等法
律事宜。公司法人张永明从事房地产开发至今已有 10 多年，曾投资建造多个楼盘，
包括绿洲华庭、锦绣天地、东城商业广场、金域华府等项目拥有稳定的销售客户群
体和良好的口碑，所开发的房地产销售渠道稳定，销售业绩突出，盈利能力强。
（二）2017 年度业务开展情况
2017 年度，本行核定授信额度 35000 万元，已使用贷款额度 33010 万元。
（三）2018 年拟申请预计额度
2018 年，拟对该公司维持授信 35000 万元，主要用于流动资金贷款。
36
17、江苏恒宇纺织集团有限公司
（一）公司基本情况
江苏恒宇纺织集团有限公司成立于 2002 年，现注册资金 8600 万元，主要为：
陈雪华出资 7740 万元（占 90%）、沈水英出资 860 万元（占 10%）。公司法人代表：
陈雪华，公司办公地址：震泽镇民营开发区。公司主要经营范围：绦纶化纤丝、混
纺复合丝、针纺织品、服装生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务，年产品年产能力达到 15000 吨。
（二）2017 年度业务开展情况
2017 年度，本行核定授信额度 21000 万元，已使用额度 21000 万元。
（三）2018 年拟申请预计额度
2018 年，拟对该公司维持授信 21000 万元，其中贷款 14000 万元、银票敞口 7000
万元。
18、亨通文旅发展有限公司
（一）公司基本情况
亨通文旅发展有限公司成立于 2016 年 5 月 31 日，法定代表人吴志坚，注册资
本 50000 万元，股东为亨通集团有限公司。注册地址：苏州市吴江区中山北路亨通
集团 8 楼 ，经营范围：旅游景区开发、管理及运营；旅游配套设施的建设、管理及
运营；文化实业投资；文化艺术活动策划；展览展示；会议服务；市场营销策划；
广告设计、制作、代理、发布；食品销售；停车场服务；经济与商务咨询；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。
（二）2017 年度业务开展情况
2017 年度，在本行无授信。
（三）2018 年拟申请预计额度
2018 年，拟对该公司授信 1000 万元，主要用于流动资金贷款。
19、吴江佳力高纤有限公司
（一）公司基本情况
37
吴江佳力高纤有限公司，位于盛泽镇圣塘村 33 组（租用吴江市新吴纺织有限公
司厂房 95000 平方米），成立于 2011 年 10 月 11 日，法人代表吴梦超，注册资本 12000
万元，吴梦超出资 11500 万元，吴杏春出资 500 万元。公司主要经营范围：高性能
差别化聚酯纤维生产；高性能纤维、化学纤维、服装、皮革制品、箱包、纺机配件、
针纺织品销售。企业年产 10 万吨高性能差别化聚酯纤维生产线建设项目主要经营弹
力丝系列、高弹丝、海岛丝等高档产品为主，在本地市场具有一定的规模和知名度。
（二）2017 年度业务开展情况
2017 年度，本行核定授信额度 17000 万元，用信额度 5006.32 万元。
（三）2018 年拟申请预计额度
2018 年，拟对该公司维持授信 17000 万元，主要用于流动资金需求。
20、吴江市新吴纺织有限公司
（一）公司基本情况
吴江市新吴纺织有限公司成立于 1996 年 8 月，法人代表吴留生，注册资金 6000
万元，吴留生出资 3300 万元，吴梦超出资 2700 万元，实际控制人吴留生。吴留生
从事纺织业近 22 年，从跟单跑业务发展到纺织品销售，再到 1996 年开始投资实业
生产，目前已拥有喷水织机 360 台、喷气织机 384 台、倍捻机 139 台、进口整浆并
4 套、空压机 10 套等主要生产设备，主要经营锦棉布、锦涤布、锦纶布等高档产品
为主，在本地市场具有一定的规模和知名度。
（二）2017 年度业务开展情况
2017 年度，在本行无授信。
（三）2018 年拟申请预计额度
2018 年，拟对该公司授信 4000 万元，主要用于流动资金需求。
21、苏州易昇光学材料有限公司
（一）公司基本情况
苏州易昇光学材料有限公司成立于 2016 年 07 月，法人代表为沈利国，注册资
金 5800 万元，股东沈利国出资占比 25%，股东沈佳艳出资占比 75%，经营地位于
吴江区震泽镇夏家斗村 9 组，公司主要由崔根香管理，资本金实际出资方为亨通集
38
团，公司产品主要为增亮膜、扩散膜、PET 背板、铜制三通管的研制、生产、销售，
产品主要供应于光伏企业。
（二）2017 年度业务开展情况
2017 年度，在本行无授信。
（三）2018 年拟申请预计额度
2018 年，拟对该公司授信 1000 万元，主要用于流动资金需求。
22、关联自然人
本行对关联方自然人的授信包括个人消费贷款、个人房产抵押贷款、个人住房
按揭贷款、信用卡透支等表内外授信业务品种，2017 年度关联自然人共用信 395.68
万元。本着风险可控和操作高效的原则，在交易条件不优于对非关联方同类交易条
件的前提下，2018 年拟对关联自然人单户授信金额在 500 万元以内，且总授信金
额在 5000 万元以内的授信业务预计额度，主要用于个人贷款、信用卡透支等业务。
三、关联交易定价政策
上述关联交易坚持遵循一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与独立
第三方交易一致，即以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
四、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响情况
上述关联交易预授权行为是公司正常银行授信业务，对公司无不良影响。
附件：2018 年度部分关联方日常关联交易预计额度表
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
二〇一八年五月十六日
39
附件：
2018 年度部分关联方日常关联交易预计额度表
序 2018 年授信类业务
关联方名称 授信品种
号 预计额度（万元）
存放同业 2 亿元，票据业务 3 亿元，债
1 江苏射阳农村商业银行股份有限公司 70000
券投资 2 亿元
2 江苏东台农村商业银行股份有限公司 50000 票据业务 5 亿元
存放同业 3 亿元，票据业务 3 亿元，债
3 江苏启东农村商业银行股份有限公司 80000
券投资 2 亿元
存放同业 5 亿元，票据业务 2 亿元，债
4 江苏如皋农村商业银行股份有限公司 80000
券投资 1 亿元
5 亨通集团有限公司 66000 银票敞口 2.9 亿元，债券投资 3.7 亿元
6 苏州东通建设发展有限公司 33750 贷款 33750 万元
7 吴江市恒通电缆有限公司 27000 贷款 18000 万元，银票敞口 9000 万元
贷款 19500 万元，保函 500 万元，银票
8 吴江飞乐恒通光纤光缆有限公司 25000
敞口 5000 万元
9 江苏恒达城建开发集团有限公司 600 贷款 600 万元
10 苏州华源控股股份有限公司 5000 银票敞口 5000 万元
11 苏州易威亚新型建材有限公司 2800 贷款 1000 万元，银票敞口 1800 万元
12 苏州市恒达伟业建设有限公司 6000 贷款 6000 万元
13 吴江市固友木门厂 1400 贷款 1000 万元，银票敞口 400 万元
14 吴江市盛泽化纺绸厂有限公司 10000 贷款 5000 万元，银票敞口 5000 万元
15 吴江市双盈化纺实业有限公司 10000 贷款 4000 万元、银票敞口 6000 万元
16 苏州高铭房产发展有限公司 35000 贷款 35000 万元
17 江苏恒宇纺织集团有限公司 21000 贷款 14000 万元、银票敞口 7000 万元
18 亨通文旅发展有限公司 1000 贷款 1000 万元
19 吴江佳力高纤有限公司 17000 银票敞口 17000 万元
20 吴江市新吴纺织有限公司 4000 银票敞口 4000 万元
21 苏州易昇光学材料有限公司 1000 银票敞口 1000 万元
单户 500 万元以
22 关联自然人 内，且总授信金额在 主要用于个人贷款、信用卡透支等业务
5000 万元以内
注：在授信总额度未超限的情况下，不同品种之间可转换。
40
议案八：
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）规定，上市公司申请发行证券，
且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使
用情况报告，就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。同时，
前次募集资金使用情况报告应由会计师事务所出具审核报告。
现将公司前次募集资金使用情况提请审议如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2360 号《关于核准江苏吴江农村商
业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，江苏吴江农村商业银行股份
有限公司(以下简称“本行”)2016 年 11 月于上海证券交易所以 6.83 元/每股的发行
价格发售 111,500,000 股人民币普通股(A 股)，股款计人民币 761,545,000.00 元，扣
除首次公开发行股票的承销费及部分保荐费用人民币 31,461,800.00 元后，本行实际
共收到上述 A 股的募股资金人民币 730,083,200.00 元，扣除由本行支付的其他发行
费用人民币 13,611,643.38 元后，实际募集资金净额为人民币 716,471,556.62 元。
上述资金于 2016 年 11 月 22 日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普
通合伙)以德师报(验)字(16)第 1058 号验资报告予以审验。
本行将前述募集资金存放在账号为 0706678011120100899916 的本行募集资金
账户中。初始存放金额为人民币 730,083,200.00 元，其中实际募集资金净额人民币
716,471,556.62 元已于 2016 年 11 月 30 日划转并用于补充本行资本金，该募集资金
专户已于 2017 年 3 月 29 日销户。
二、前次募集资金的实际使用情况
本行所募集资金，与发行时承诺的募集资金用途一致。募集资金使用情况与本
行首次公开发行 A 股股票之日起至今的本行定期报告和其他信息披露文件中披露的
41
有关内容一致。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司前次募集资金使用情况出具了
《关于前次募集资金使用情况的审核报告》。
该议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：1.关于前次募集资金使用情况的审核报告
2.江苏吴江农村商业银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
二〇一八年五月十六日
42
附件 1：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的审核报告
截至 2017 年 12 月 31 日止
43
关于前次募集资金使用情况的审核报告
德师报(核)字(18)第 E00176 号
江苏吴江农村商业银行股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的江苏吴江农村商业银行股份有限公司(以下简称“贵行”)截至
2017 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告(以下简称“前次募集资金使用情
况报告”)。
一、董事会对前次募集资金使用情况报告的责任
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监
发行字[2007]500 号)编制前次募集资金使用情况报告，并保证前次募集资金使用情
况报告的内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵
行董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表意
见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守
则，计划和实施审核工作以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取
合理保证。
在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关前次募集资
金使用情况报告金额和披露的证据。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了
合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵行的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员
会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定编制，
在所有重大方面真实反映了贵行前次募集资金的实际使用情况。
44
关于前次募集资金使用情况的审核报告(续)
德师报(核)字(18)第 E00176 号
四、本报告的使用范围
本报告仅供贵行本次向中国证券监督管理委员会申请发行可转换债券之目的
使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师
中国上海
陶坚
中国注册会计师
吴凌志
2018 年 4 月 24 日
45
附件 2：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、编制基础
本前次募集资金使用情况报告是根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)编制的。
二、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2360 号《关于核准江苏吴江农村商
业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，江苏吴江农村商业银行股份
有限公司(以下简称“本行”)2016 年 11 月于上海证券交易所以 6.83 元/每股的发行价
格发售 111,500,000 股人民币普通股(A 股)，股款计人民币 761,545,000.00 元，扣除
首次公开发行股票的承销费及部分保荐费用人民币 31,461,800.00 元后，本行实际共
收到上述 A 股的募股资金人民币 730,083,200.00 元，扣除由本行支付的其他发行费
用人民币 13,611,643.38 元后，实际募集资金净额为人民币 716,471,556.62 元。
上述资金于 2016 年 11 月 22 日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普
通合伙)以德师报(验)字(16)第 1058 号验资报告予以审验。
本行将前述募集资金存放在账号为 0706678011120100899916 的本行募集资金
账户中。初始存放金额为人民币 730,083,200.00 元，其中实际募集资金净额人民币
716,471,556.62 元已于 2016 年 11 月 30 日划转并用于补充本行资本金，该募集资金
专户已于 2017 年 3 月 29 日销户。
三、前次募集资金的实际使用情况
1. 前次募集资金使用情况对照
本行前次募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本行资本金。截至 2017
年 12 月 31 日止，募集资金的使用情况与募集资金承诺一致。
46
单位：人民币元
募集资金净额：716,471,556.62 已累计使用募集资金总额：716,471,556.62
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：无
2016 年：716,471,556.62
变更用途的募集资金总额比例：无
2017 年：不适用
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定
实际投资金额
可使用状态日
承诺投 实际投 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 与募集后承诺
序号 期(或截止日项
资项目 资项目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 投资金额的
目完工程度)
差额
补充 补充
1
资本金 资本金 716,471,556.62 716,471,556.62 716,471,556.62 716,471,556.62 716,471,556.62 716,471,556.62 - 100.00%
2. 前次募集资金实际投资项目变更
截至2017年12月31日，本行不存在前次募集资金投资项目发生变更的情况。
3. 前次募集资金投资项目对外转让或置换
截至2017年12月31日，本行不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情
况。
4. 临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
截至2017年12月31日，本行前次募集资金已全部用于补充资本金，不存在临时闲
置募集资金用于其他用途的情况。
四、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
实际投资项目 截止 2017 年 12 最近三年实际效益 截止日累
承诺 是否达到
月 31 日投资项目 计实现效
序号 项目名称 效益 2017 年 2016 年 2015 年 预计效益
累计产能利用率 益
1 补充资本 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注：由于银行业务的特殊性，本行前次募集资金到位后即全部用于补充本行资本金，以扩大本行净资产，提升
本行的持续盈利能力。本行募集资金使用后，资本充足率提升，募集资金实现效益无法独立核算。
五、前次募集资金使用情况与年度报告已披露信息的比较
本行前次募集资金使用情况与本行首次公开发行 A 股股票之日起至本报告日
止的本行定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
47
六、结论
董事会认为，本报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的要求编制；本行按首次公开发
行 A 股股票方案披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金；本行对前次募集资
金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本行全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
2018 年 4 月 24 日
48
议案九：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
各位股东：
2017 年度，江苏吴江农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事严格按照《中华人民共和国公司法》、《商业银行公司治理指引》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及《江苏吴江农村商业
银行股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定和要求，忠实履行独
立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，努力维护公司的整体利益，
维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2017 年度独立董事履行职责情况汇
报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第四届董事会由 15 名董事组成，其中 5 名为独立董事，分别为王德瑞先生、
沈林明先生、陈景庚先生、周丽琴女士和毛纬红女士。2017 年 8 月 23 日，经公司
2017 年第一次临时股东大会换届选举，由王德瑞先生、沈林明先生、陈景庚先生、
周丽琴女士和毛纬红女士继续担任公司第五届董事会独立董事。
王德瑞先生：1959 年 5 月出生，江苏吴江人，本科学历，会计师、注册会计师，
民盟成员。1980 年 2 月参加工作，历任吴江市黎里镇油米厂员工；江苏华星会计师
事务所审计部副经理，吴江分所所长；苏州华瑞会计师事务所主任会计师、所长。
现任江苏华瑞会计师事务所有限公司董事长，2014 年 3 月起担任公司独立董事。
沈林明先生：1965 年 3 月出生，江苏吴江人，本科学历，会计师、注册会计师。
1982 年 7 月参加工作，历任吴江五金交电化工有限公司财务科长；江苏吴江会计师
事务所评估部主任。现任苏州中达联合会计师事务所执行事务合伙人、所长，2014
年 3 月起担任公司独立董事。
49
陈景庚先生：1968 年 9 月出生，江苏江都人，硕士学位，高级会计师，注册会
计师，中共党员。1992 年 7 月参加工作，历任江苏省昆山财政局开发区财政所科员；
江苏昆山会计师事务所项目经理；江苏昆山会计师事务所张浦分所所长；江苏华星
会计师事务所副所长。现任江苏华星会计师事务所有限公司董事长，江苏东方华星
工程造价咨询有限公司执行董事、总经理，苏州市注册会计师协会副会长，苏州工
业园区工商联执委秘书长，苏州工业园区会计学会秘书长，苏州工业园区培训协会
会长，2014 年 3 月起担任公司独立董事。
周丽琴女士：1971 年 12 月出生，江苏吴江人，本科学历，会计师、注册会计
师、注册评估师、中国房地产估价师。1993 年 7 月参加工作，历任江苏吴江会计师
事务所员工；江苏吴江会计师事务所项目经理；吴江华正会计师事务所有限公司项
目经理。现任吴江华正会计师事务所有限公司董事、副所长，2014 年 3 月起担任公
司独立董事。
毛玮红女士：1970 年 8 月出生，江西人，硕士学位，律师，中共党员。1992
年参加工作，历任中国石化第二建设公司人事处科员；江苏经济律师事务所律师；
江苏金鼎英杰律师事务所合伙人；国浩律师（上海）事务所律师；现任国浩律师（南
京）事务所律师，南京仲裁委员会仲裁员，2014 年 3 月起担任公司独立董事。
公司独立董事均不存在中国证监会、中国银监会、中国人民银行、上海证券交
易所等监管机构所规定的影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2017 年，公司共组织召开 2 次股东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东大
会 1 次，共审议通过了 31 项议案；组织召开董事会会议 9 次，审议议案和报告 110
项，形成决议 82 项；组织召开董事会下设专门委员会会议 30 次，审议各项议案和
报告 105 项。公司第四届董事会下设 7 个专门委员会，分别为：战略发展委员会、
风险管理委员会、提名及薪酬委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、三农委
员会、信息科技风险管理委员会。公司第五届董事会下设 5 个专门委员会，分别为：
战略及三农委员会、风险管理及关联交易控制委员会、审计委员会、提名及薪酬委
50
员会、消费者权益保护委员会。公司独立董事积极参加股东大会、董事会及相关专
门委员会会议，会前认真审阅会议材料，主动了解公司经营管理情况；会上认真听
取议题汇报，广泛探讨并深入沟通，并结合自身的专业所长提出合理化建议和意见，
对公司各类会议的科学决策起到了积极作用。2017 年度独立董事具体参会情况如
下：
独立董事出席会议情况表
会议名称 王德瑞 沈林明 陈景庚 周丽琴 毛玮红
股东大会 2/2 2/2 1/2 2/2 2/2
董事会 8/9 9/9 8/9 9/9 9/9
战略发展委员会(第四届) 5/5 - 5/5 - -
风险管理委员会(第四届) - - - 3/3 -
审计委员会(第四届) - 4/4 4/4 4/4 -
提名及薪酬委员会(第四届) 4/4 4/4 - - 4/4
关联交易控制委员会(第四届) - 3/3 - 3/3 3/3
三农委员会(第四届) 2/2 - - - -
信息科技风险管理委员会(第四届) - - - - 2/2
战略及三农委员会(第五届) - - 2/2 - -
风险管理及关联交易控制委员会
1/1 - - 1/1 1/1
（第五届）
审计委员会(第五届) - 2/2 2/2 2/2 -
提名及薪酬委员会(第五届) 1/1 1/1 - - 1/1
消费者权益保护委员会（第五届） - - - 1/1 -
注：表中显示的是“亲自参会次数/应该参会次数”，独立董事未亲自参加董事会会议的，均委
托其他独立董事代为出席。
（二）参加培训、调研等情况
2017 年 3 月，王德瑞先生参加了上海证券交易所组织的 2017 年第一期独立董
事后续培训。通过培训加深了对于中国证监会、上海证券交易所等监管机构监管法
规的理解，提高了履职能力及决策的科学性。全体独立董事还参加了“人工智能与
银行转型”、“关于绩效考核与人才培养”等专题调研，通过学习其他银行的先进理
51
念与管理方式，对照本公司机制现状，寻找需要改进与加强的方面，为公司进一步
发展出谋划策。
（三）发表事前认可声明和独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、规范
性文件的规定，公司独立董事对公司 2017 年董事会和相关专门委员会的各项重要议
案认真审议，对董事会换届选举、发行可转换公司债券、利润分配、对外投资、修
订公司章程、会计政策变更等相关事项发表了事前认可声明或独立意见。2017 年度，
总计签署事前认可声明 6 项，独立意见 18 项。
三、重点关注事项情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、公司《关联交易管理办法》
等相关规定，公司独立董事对相关关联交易的会议材料进行了认真的审核并发表事
前认可声明和独立意见，包括《2016 年度关联交易专项报告》、《部分关联方 2017
年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于向射阳农村商业银行追加投资的议案》、
《关于向如皋农村商业银行追加投资的议案》等议案。公司与关联方发生的关联交
易是在日常业务过程中发生的，其决策程序符合相关法律法规及公司《章程》的规
定，交易公允，不存在损害股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司独立董事按照实事求是的原则对相关情况进行了认真的检查和问询后，认
为公司严格执行关于担保的相关规定，未发现公司存在违规对外提供担保的情形。
（三）业绩快报情况
公司于 2017 年 1 月披露了 2016 年度业绩快报，业绩快报中的财务数据和指标
与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
在 2017 年 4 月 26 日召开的四届二十五次董事会上，公司审议通过了《关于聘
请 2017 年度会计师事务所的议案》，续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2017 年度财务报告审计及内部控制审计机构，并在公司 2016 年度股东大会上审
52
议通过。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
在 2017 年 4 月 26 日召开的四届二十五次董事会上，公司审议通过了《2016 年
度利润分配方案》，并经公司 2016 年度股东大会审议通过。公司以总股本 1113911020
股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 0.6 元人民币（含税），并以资本公积
金转增股本的方式每 10 股转增 3 股。该利润分配方案符合相关法律法规以及公司章
程的规定。
（六）信息披露的执行情况
公司能够按照法律法规及相关监管部门的规定开展信息披露工作。公司上市之
后的信息披露工作均按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等机构颁布的
相关法律法规进行，切实做到在第一时间真实、准确、完整地向投资者传达信息，
最大限度保证投资者的利益。
（七）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引、中国证监会、上海证券
交易所等监管机构的相关要求推进内部控制工作，公司的内部控制评价全面、真实、
准确地反映了公司内部控制的实际情况。
（八）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及专门委员会会议的召集召开符合法定程序、监管要求及公司章程
的规定，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。
（九）其他重点情况
2017 年度，公司独立董事未有提议召开董事会情况，未有独立聘请外部审计机
构和咨询机构的情况，未有在股东大会召开前向股东公开征集投票权情况，也未有
向董事会提请召开临时股东大会情况。
四、总体评价与建议
2017 年，公司独立董事在履职过程中能坚持按照相关法律法规、规范性文件和
公司章程的要求，依法履行职责并发表独立意见，未受到公司大股东或其他与公司
存在利害关系的单位和个人的影响，充分发挥了独立董事应尽的作用。在履行职责
53
同时，能够注意遵守公司的有关纪律与规范，谨言慎行，没有利用独立董事的身份
行使任何有损于公司利益的行为，没有发生违反公司纪律和规定的行为，保持独立
董事的独立性、公正性。2018 年，公司独立董事将在任期内继续诚信、勤勉、专业
地履行独立董事职责，以良好的职业道德和专业素养，积极推动和完善公司法人治
理，为公司作出更大的贡献。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
二〇一八年五月十六日
54
议案十：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2017 年度董事会及董事履职评价报告
各位股东：
公司《2017 年度董事会及董事履职评价报告》已经公司第五届监事会第四次会
议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：2017 年度董事会及董事履职评价报告
江苏吴江农村商业银行股份有限公司监事会
二〇一八年五月十六日
55
附件：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2017 年度董事会及董事履职评价报告
为了进一步完善和提高本行的公司治理结构，规范董事履职行为，根据《商业
银行公司治理指引》、《公司章程》等规定，监事会组织开展了 2017 年度董事会及其
成员的履职评价工作，现将评价情况报告如下：
一、履职评价依据
监事会按照监管要求和《公司章程》对董事会履职情况进行客观评价，多渠道、
多角度了解董事会的运转和履职情况：一是出席股东大会、列席董事会及其专门委
员会会议，了解董事会议事过程，监督议事程序，并对董事会重要议题发表监督意
见，确保程序合规、监督到位。二是重点对董事会落实股东大会决议情况、财务管
理、风险偏好、合规银行建设、考核导向、资产处置等重大事项进行监督。三是定
期审阅各项经营情况报告、财务报告、风险报告、合规管理报告，加强与内外审计
沟通，定期听取专题汇报，了解董事会相关战略及政策的贯彻执行情况，并通过监
事会调研了解基层落实情况及相关问题的反馈。四是通过与董事会成员的日常沟通
和交流，如会议交流、学习培训、调研交流等，了解履职情况。五是通过董事自评、
互评，促进履职评价客观、公正。
监事会主要依据以下信息对董事会及其成员的履职情况进行评价：股东大会、
董事会及其专门委员会会议召开情况；董事出席会议及发表意见情况；董事对本行
经营层提出意见建议情况；董事对本行经营管理及相关财务信息的调研、阅读与意
见建议情况；独立董事对重大事项发表独立意见情况；董事述职及相互评价情况；
董事为本行工作时间情况等。
二、对董事会 2017 年度履职情况的评价
2017 年，董事会主动适应经济发展新常态和金融改革新变化，坚持以改革创
新促进转型升级，着力推进全行科学稳健发展。顺利实施董事会换届工作，开启吴
江农商行发展的新篇章。
56
2017 年，召开 2 次股东大会，讨论审议并通过 31 项决议；召开 9 次董事会会
议，讨论审议各类议案和报告 110 项，通过 82 项决议；召开董事会专门委员会 30
次，对涉及全行战略及三农、风险管理及关联交易控制、提名及薪酬、审计、消费
者权益保户等方面的事项进行审议，充分发挥公司治理机构在重大事项上的决策职
能。
三、对董事 2017 年度履职情况的评价
本年度监事会评价对象为董事 15 人。
（一）董事履行忠实义务情况
监事会认为，全体董事在 2017 年度能严格遵守有关法律法规和《公司章程》
的规定。监事会没有发现董事有超越职权范围行使权力，或在履职过程中接受不正
当利益，利用董事地位谋取私利或损害本公司利益的行为。独立董事能够专业、独
立地履行职责。
（二）董事履行勤勉义务情况
2017 年，董事出席股东大会的平均亲自出席率为 93.33%，出席董事会的平均
亲自出席率为 94.82%，出席董事会专门委员会的平均亲自出席率为 100%。非执行董
事和独立董事在本行平均工作时间为 28 个工作日。监事会未发现本行董事存在违反
法律、法规和《公司章程》规定的勤勉义务行为。
（三）非执行董事履职情况
非执行董事本着对本行和本行股东高度负责的精神，仔细审阅本行发送的各项
材料，并通过开展专题调研、走访基层支行和客户、与管理人员及员工交流沟通、
向相关职能部门了解情况、浏览本行网站、上交所股票信息和董事会专门委员会讨
论等多种途径，全面掌握审议事项的各类信息，对提交审议的各项议案负责任地发
表专业性较强的意见和建议，并严谨负责地表决。
（四）执行董事履职情况
执行董事能够按照公司治理框架积极履行职责，认真落实股东大会决议，贯彻
董事会战略转型和重大决策，创新管理举措，按照“服务实体经济、防控金融风险、
深化金融改革”的总体要求，紧紧围绕“四轮驱动、协同发展”战略，坚持稳中求
57
进方针，持续推动本行改革转型、创新发展。
（五）独立董事履职情况
独立董事能够严格按照相关法律法规规定,特别关注利润分配方案的合法合规
性、关联交易的合法公允性、信息披露的真实完整性等重要事项并发表独立意见。
独立董事均担任董事会不同专门委员会的主任委员，均能发挥专业特长，勤勉尽责，
认真组织开展专门委员会工作，尤其是对本行商务转型、异地支行发展和风险控制、
员工队伍建设、绩效考核体系、微贷业务、电子银行业务等方面提出了专业意见和
建议；独立董事还积极参加董事会组织的培训活动，能深入职能部门、基层支行开
展各项调研活动，充分发挥独立董事客观公正、专家顾问的作用。2017 年度，独立
董事亲自出席董事会会议的平均出席率为 95.56%，亲自出席董事会各专门委员会会
议的平均出席率为 100%。
（六）对董事 2017 年度履职情况的考评结果
监事会认为，全体董事熟悉有关法律、法规、监管部门规章、本行章程、内部
管理规定等。一是能按照议事规则及工作程序积极主动参加董事会会议，正确行使
董事权利，承担义务。了解自身的职责，熟悉董事会的议事规则及工作程序，注重
有关法律、法规及监管部门规章的学习。二是认真参加银监部门和省联社等组织的
各项专题培训学习交流活动，进一步提高董事自身履职水平。三是利用业余时间学
习银监部门有关文件、监管工作会议文件、年度监管工作意见、银监部门对本行监
管意见书、省联社理事会和工作会议文件，以及有关工作简报、信息选编等，关注
网络金融知识，了解国内外经济金融形势，不断提高自身专业知识、工作经验和综
合素质。四是通过加强与本行高级管理层的沟通，督促本行高级管理层按照股东大
会、董事会的决策来执行本行的风险管理和战略决策。
为更好地提升公司治理水平，维护股东利益，建议董事会：一是进一步完善和
提升公司治理。严格按照上市银行的要求，借鉴国内外银行业公司治理的良好实践，
结合自身实际，不断提升公司治理水平。二是在当前经济环境下，顺应金融改革、
利率市场化和强监管要求，充分发挥董事会的战略引领和风险约束作用，加快制订
新一轮战略发展规划，进一步完善流程银行建设，促进本行持续、健康、稳定发展。
58
三是进一步强化绩效管理，坚持以效益为中心，制订科学的激励机制，调动工作积
极性，为股东持续创造价值。
综上，监事会对公司 15 名董事在 2017 年度履职情况的评价全部为称职。
59
议案十一：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2017 年度监事会及监事履职评价报告
各位股东：
公司《2017 年度监事会及监事履职评价报告》已经公司第五届监事会第四次会
议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：2017 年度监事会及监事履职评价报告
江苏吴江农村商业银行股份有限公司监事会
二〇一八年五月十六日
60
附件：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2017 年度监事会及监事履职评价报告
根据有关法律法规和本行《章程》等规定，监事会对本行监事在 2017 年的履职
情况进行了评价，现报告如下：
一、履职评价依据
监事会依据以下信息对监事会及其成员的履职情况进行评价：监事会会议及监
事会专门委员会会议召开情况；监事出席会议及发表意见情况；监事参加培训情况；
监事参加调研及发表意见和建议情况；监事列席董事会会议情况；监事对本行报送
的经营管理信息的阅读与反馈情况；监事提交书面意见、建议情况；监事述职报告
及相互评价情况等。
二、对监事会 2017 年度履职情况的评价
2017 年，监事会严格按照《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指
引》和本行《章程》的要求，充分发挥监督职能。通过定期召开会议、听取管理层
工作报告、开展调查研究、组织监督检查等方式，对本行的经营情况、财务状况、
董事会日常运作和全体高管人员履职情况等方面进行了有效监督，为保障本行持续、
稳定、健康发展发挥了积极作用。
规范召开监事会会议。全年组织召开了 5 次监事会会议（其中第四届监事会召
开会议 3 次，第五届监事会召开会议 2 次），审议通过了 34 项议案，听取了 14 个报
告。监事会履职尽职委员会召开了 4 次会议（其中第四、第五届履职尽职委员会各
2 次），审议通过了 30 项议案。监事会提名委员会召开了 4 次会议（其中第四届提
名委员会召开了 3 次会议，第五届提名委员会召开了 1 次会议），审议通过了 5 项议
案。通过会议，对年度报告、经营情况报告、财务预决算报告、利润分配预案、风
险管理报告、内部控制评价报告、社会责任报告、董监高年度履职评价报告、关联
交易情况报告等重大事项进行审议。听取了相关部门关于公司战略管理、资本管理、
61
合规建设、贷款转让与核销、资产风险分类及案件防范等专题报告，从监事会角度
提出了相关意见和建议。
持续开展履职监督。通过列席董事会会议、经营层会议，听取经营情况报告、
调阅资料、调研座谈、审阅履职报告等方式，对董事会及其成员、经营层及其成员
履职情况开展监督。认真组织年度履职评价工作，通过自评、互评等形式，形成对
董事会及其成员、经营层及其成员的履职评价报告。
切实做好财务监督。围绕定期报告的编制、审核、披露，加强与内审部门、外
审机构的沟通，确保编制合规、审核有效、信披及时。加强与经营层的沟通，就资
产质量、盈利水平、合规风险进行提示或建议。加强对重要财务决策的监督，听取
专题汇报，了解经营信息，保障财务合理高效。此外，还对资本管理、内幕知情人
管理以及外部审计机构工作情况进行监督。
着力开展内控监督。重点关注董事会和经营层履行内控职责、完善内控体系及
组织实施内控评价工作等情况。按照《商业银行内部控制指引》的要求，梳理内控
监督工作思路，定期听取内控、合规工作报告、岗位责任制落地情况报告、内部审
计报告、案件防控工作报告、全面风险管理情况报告等，及时进行评估和建议，推
动风险治理架构的完善和治理能力的提升。
认真开展资本管理监督。为提升公司资本充足水平，满足资本监管标准，为业
务发展夯实资本基础，增强风险防范水平，提升业务竞争能力，公司积极推动可转
债项目。监事会通过列席董事会会议、参加股东大会、参加可转债宣传培训，全程
监督了项目实施过程，充分发挥了监事会在资本管理方面的监督职能。
不断加强自身建设。组织开展了监事培训，对“三重一大”和公司治理、董监
高买卖股票的要求等方面进行了学习。完善监事履职档案，规范监事履职的考核，
提升了监事履职水平。开展了建议征集活动，每位监事都提出了建设性的书面建议，
提供给董事会和经营层进行决策参考。开展交流学习，与同行不定期互动交流，共
同探讨完善法人治理、加强监督服务的方式方法。
三、对监事 2017 年度履职情况的评价
本年度监事会评价对象为监事 9 人。
62
（一）监事履行忠实义务情况
监事会认为，公司全体监事在 2017 年度能严格遵守有关法律、法规及《公司章
程》的规定，严守公司秘密、平等对待全体股东，未发现监事有超越职权范围行使
权力，或在履职过程中接受不正当利益，利用监事地位谋取私利或损害公司利益的
行为。外部监事能够专业、独立、公正履行监督职责。
（二）监事勤勉尽职情况
2017 年，监事出席股东大会的平均出席率 100%，出席监事会会议的平均出席
率为 93.33%，出席各专门委员会会议的平均出席率为 93.33%，监事培训平均参加
率为 97%，调研工作平均参加率为 100%；股东监事、外部监事在本行工作时间平
均 17 个工作日。监事会未发现本行监事存在违反法律、法规和《公司章程》规定的
勤勉义务行为。
（三）股东监事履职情况
股东监事在履职过程中能从本行全局和长远利益出发，积极做好与股东的沟通
工作，重点关注董事会落实股东大会决议，经营层落实董事会、监事会决议情况，
积极关注股东与本行关联交易情况，确保关联交易依法合规，维护全体股东利益。
（四）职工监事履职情况
职工监事能够注重全面了解本行经营和业务发展情况，积极列席经营层各种重
要会议如贷审会、投审会、资产处置、项目招标等，及时掌握经营信息。及时将监
事会调研和监督意见反馈给董事会、经营层和业务部门，并通过监事会层面及时向
经营层反馈基层管理人员和员工的意见和建议。
（五）外部监事履职情况
外部监事能够从维护存款人、股东及公司的整体利益出发，独立履行职责，发
表客观公正的意见。能够投入足够的时间和精力履行职责。能专业地阅读公司的各
类文件、报告材料，主动了解经营管理状况，并及时进行沟通。外部监事担任各专
门委员会主任委员期间，能充分发挥其专业特长和经验，认真组织专委会对相关议
案的审议，提出专业意见和建议。2017 年度，外部监事亲自出席监事会的平均出席
率为 86.67%，出席各专委会会议的平均出席率为 91.67%。
63
（六）对监事 2017 年度履职情况的考评结果
监事会认为：2017 年，全体监事能按照法律、法规及公司章程的规定，切实履
行诚信义务和勤勉义务，依法出席、列席各类重要会议，积极参加监事会开展的各
项监督、调研、培训工作，密切关注本行重大事项，认真发表独立意见，有效发挥
了监督作用，维护了广大股东及本行的整体利益，监督工作整体水平和效果有所提
升。
经监事自评、互评，监事会对 9 名监事履职情况的评价结果均为“称职”。
在 2018 年度，建议监事会：一是针对公司治理要求，进一步创新监督模式、丰
富监督手段，结合 2018-2022 战略规划和重点，围绕 2018 年的主要工作进一步提升
对公司经营情况、财务活动、内部控制、风险管理以及董监高履职情况的检查监督；
二是进一步完善公司治理架构，提升监事会在监督方面的主体责任，充分发挥监事
会在公司治理中的积极作用，促进公司治理机制均衡发展；三是进一步加强与内外
审计机构的沟通与联系，内外联动，形成合力，提升效率。
64
议案十二：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2017 年度高级管理层及其成员履职评价报告
各位股东：
公司《2017 年度高级管理层及其成员履职评价报告》已经公司第五届监事会第
四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：2017 年度高级管理层及其成员履职评价报告
江苏吴江农村商业银行股份有限公司监事会
二〇一八年五月十六日
65
附件：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2017 年度高级管理层及其成员履职评价报告
为进一步完善公司法人治理结构，切实维护吴江农村商业银行（以下简称“本
行”）全体股东和债权人的合法权益，根据《商业银行公司治理指引》、本行《章程》
等规定，遵循合规、公正、客观的原则，对 2017 年度高级管理层及其成员履职情况
进行考核评价，现就有关情况报告如下：
一、高级管理层及其成员履职基本情况
2017 年，全行上下深入学习贯彻党的十九大会议精神，积极贯彻落实总行党委
和董事会工作部署，紧紧围绕加快业务发展和实施改革转型两项任务，凝心聚力，
稳中求进，各项工作都取得了积极成效，较好地完成了年度各项工作目标任务。
（一）年度主要经营指标完成情况
一是经营规模上台阶。全行资产总额 952.71 亿元，比年初增加 139.23 亿元，增
长 17.11%；本外币存款余额 714.65 亿元，增加 60.77 亿元，增长 9.29%。总资产和
存款规模分别迈上 900 亿元和 700 亿元的新台阶。在吴江区的人民币存款和储蓄存
款市场份额分别为 24.32%和 29.30%，继续保持领先。
二是贷款增量创新高。本外币贷款余额 490.85 亿元，比年初增加 36.40 亿元，
增长 8.01%。完成年度小微贷款“三个不低于”、央行普惠金融定向降准、涉农贷款
增速不低于各项贷款平均水平等人民银行、银监部门和省联社的政策导向要求。年
末五级分类不良贷款余额 8.05 亿元，比年初减少 0.04 亿元，不良贷款率 1.64%，下
降 0.14 个百分点，资产质量保持稳定。
三是营业收入迎拐点。实现营业收入 27.26 亿元，同比增加 4.2 亿元，增长
18.22%。创造金融增加值 24.61 亿元，同比增加 3.68 亿元，增长 17.61%。实现税后
净利润 7.31 亿元，增加 0.81 亿元，增长 12.43%。贷款损失准备 16.22 亿元，比年
初增加 1.03 亿元，拨备覆盖率 201.50%，拨贷比 3.31%，贷款拨备保持充足水平。
66
四是市场拓展能力持续提升。公司业务紧扣服务实体经济主旨，拓展存款客户
10233 户，贷款客户保持稳定，新开外汇账户 230 个，实现国际业务结算量 20.4 亿
美元；零售业务精准捕捉客户金融需求，储蓄存款日均余额 238.47 亿元，销售理财
金额 239 亿元，代发工资单位 9697 家，代发金额 131 亿元，按揭贷款客户 5173 户，
按揭贷款余额 43.45 亿元。金融市场业务定位审慎稳健服务主业，完成债券交易 8883
笔、1946 亿元。完成投资银行项目投放 11 项，投放金额 11.4 亿元。实现业务净收
入 8.3 亿元，增长 33%。政府机构业务拓展银政银企合作空间。做好财政集中支付、
社保代扣代缴，实现“江村通”的“全覆盖”，发放村务卡等。
（二）业务经营中存在的主要问题
一是存款增长稳定性不够。中小企业存款贡献度不高，政府类存款稳定性不强，
各支行存款增长不平衡。
二是金融市场业务有待探索。强监管成为常态，脱虚向实、空转套利空间变窄，
需要及时调整金融市场业务策略；。
三是全面风险管理有待加强。信用风险防控压力不减，清非盘活任务繁重，在
信贷和运营领域的一些典型违规操作行为仍有发生。个别单位负责人重大事项报告
意识淡薄，内控风险和案件隐患不容忽视。
二、高级管理层及其成员履行忠实义务情况
1、2017 年，全体高级管理层成员能以股东利益和本行整体利益为重，严格遵
守国家有关法律法规和本行章程的规定，认真贯彻落实国家金融方针政策和监管要
求，主动接受监管部门和本行监事会监督。全体高级管理层成员能依照法律法规和
议事规则，按照工作分工，正确行使本行章程和董事会所赋予的权利，依法合规履
行经营管理职责，积极列席董、监事会会议，参加股东大会，尽职尽责，勤勉工作，
不存在违法违规经营行为，不存在兼任与高级管理层成员职责相冲突的职务。
2、2017 年，全体高级管理层成员能如实向本行报告本人相关信息及关联关系
情况，不存在在任何其他关联单位兼职情况，没有发生有损本行利益的关联交易等
其他情况，对涉及自身重大利害关系的事项能够按照有关规定回避。全体高级管理
层成员能坚持诚实守信原则，自觉遵守社会公德，履行社会责任，未发现高级管理
67
层成员存在泄漏本行秘密、利用职务和权力便利为本人或他人谋取不正当利益或损
害本行、本行股东、存款人及其他利益相关者利益行为以及其他违反法律、法规和
本行章程规定的情况。
三、高级管理层及其成员履行勤勉义务情况
1、2017 年，全体高级管理层成员能够诚信、勤勉地开展工作，有效组织本行
日常经营管理工作，认真抓好分管业务和相关事务，并按照要求，及时向董事会、
监事会及其专门委员会报送各类信息，做好工作沟通，较好地发挥了各自的积极性
和主动性。在日常经营管理和决策过程中，全体高级管理层人员具备处理复杂问题
的知识、技能和经验，体现出较强的管理能力和职业素质。
2、2017 年，全体高级管理层成员能深入基层支行开展调查研究，指导基层支
行各项工作，帮助基层支行解决经营管理、业务发展过程中遇到的困难和问题。重
视加强与联系挂钩支行的交流沟通，经常了解掌握联系挂钩支行的业务发展情况，
协调好联系挂钩支行与地方党政部门的关系，督促联系挂钩支行全面完成总行下达
的各项目标任务。
四、高级管理层及其成员履职能力评价情况
1、全体高级管理层成员通过自评、互评、监事会评价的方式，对 2017 年度的
履职情况进行了评价，结果全部为称职。通过高级管理层成员之间的交流汇报，及
时分享了各自履职工作中的闪光点和经验，对履职期间还存在的问题作了分析和探
讨，有助于全体高级管理层人员更好地履行职责。
2、全体高级管理层人员熟悉和掌握国家金融方针、政策、法律、法规、监管部
门规章、本行章程、内部管理规定等。一是能按照工作规则及工作程序参加行长办
公会会议，正确行使高级管理层成员权利，承担义务。熟悉自身的职责和工作分工，
重视加强有关法律、法规及监管部门规章的学习。二是认真参加人民银行、监管机
构和省联社等有关部门组织的专题培训学习交流活动，进一步提高高级管理层成员
履职水平。三是利用业余时间研习金融业务知识，浏览网络金融知识，不断提高自
身专业知识、工作经验和综合素质。四是通过与商业银行、兄弟单位的交流沟通，
不断提高本行经营管理水平。
68
2017 年，全体高级管理层成员能根据《公司法》、《商业银行法》、《本行章程》、
《行长办公会议议事规则》等有关要求，诚信、勤勉地履行职责，遵守各项法律法
规和公司治理运作程序，认真执行股东大会、董事会各项决议，充分发挥高级管理
层的经营管理职能，为保障本行持续、快速、健康发展发挥了重要作用。
综上，监事会对本行 7 名高级管理层人员在 2017 年度履职情况的评价全部为称
职
69
议案十三：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2017 年度“三农”金融服务开展情况报告
各位股东：
公司《2017 年度“三农”金融服务开展情况报告》已经公司第五届董事会第五次
会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：2017 年度“三农”金融服务开展情况报告
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
二〇一八年五月十六日
70
附件：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2017 年度“三农”金融服务开展情况报告
2017 年，我行坚持“四轮驱动”发展战略，立足三农，聚焦普惠，以加大“三
农”金融服务力度、提升“三农”金融信贷政策、丰富“三农”金融产品体系、畅
通“三农”服务渠道建设为工作目标，践行普惠金融理念，打造“服务三农的天使”
品牌。2017 年末，我行“三农”贷款较年初增长 14%，高于各项贷款平均增幅水平。
现将有关情况报告如下：
一、支持重点领域，支农支小成效明显
我行积极贯彻落实党和国家对“三农”的政策导向，成立服务“两聚一高”支
持农业供给侧结构性改革工作领导小组，支持辖内农业改革资金需求，对于重点农
业领域逐渐加大信贷支持力度，提供更好的金融服务。
（一）积极支持新型农业经营主体。我行加大对家庭农场、农民合作社、龙头
企业、专业大户等新型农业经营主体的金融支持。截至 2017 年 12 月末，服务农业
企业 2038 户，其中信贷支持农业企业 77 户，贷款余额 5.91 亿元；服务合作社 712
户，其中信贷支持合作社 32 户，比年初增长 19 户，贷款余额 1.43 亿元，增幅超 300%；
服务家庭农场 30 户，同比增长 57.90%。
（二）大力发展绿色金融。2017 年，我行认真贯彻落实绿色发展理念，在“三
农”服务中积极践行绿色信贷政策及监管要求。一是促新：大力支持特色农业、规
模农业、品牌农业、旅游农业、绿色农业、生态农业发展道路的优质客户，优先准
入、优先审批、优先支持；二是改旧：鼓励节能减排和传统产业结构升级相结合，
通过明确信贷政策导向，支持绿色经济、循环经济、低碳经济发展；三是淘汰：坚
决淘汰落后产能，对“两高一剩”行业严格准入、限额管控，加快低层级客户退出。
二、丰富产品体系，多方资金需求得到满足
我行紧扣区域关于美丽村镇建设的实施意见，围绕美丽城镇、美丽村庄建设工
71
作项目，以加快农村基础设施建设为重点，提升农户财力征收为着力点，不断创新
符合“三农”客户需求的产品，丰富“三农”产品体系。
（一）全面推进“阳光信贷”。为让“阳光信贷”更好地惠及“三农”，我行在
零售条线专门成立工作小组，对全区行政村进行走访、调查、采信建档。截至 12
月末，完成对 24 个村庄、10128 户农户的调研问卷工作，预授信覆盖率 62%。阳光
信贷业务扎根农村，满足农业基础客户日常生产经营和消费的资金需求，有效填补
广大农村市场的金融空白。
（二）创新研发线上贷款产品。我行充分发展互联网金融业务，相继推出市民
易贷通、小草帽两款线上贷款产品。产品依托于社保、公积金等数据，有效解决了
“三农”客户“融资难、抵押难、担保难”问题。截至 2017 年末，共计发放 121
笔，贷款余额 554.31 万元。
（三）持续开展信用卡分期业务。为适应吴江城乡居民消费升级需求，新推信
用卡购车、购车位专项分期业务。截至年末，我行贷记卡分期共计 661.21 万元，较
去年增加 128.95 万元。
（四）积极推广品牌贷款产品。“美丽乡村贷”、“美景田园贷”、“美好生活贷”
三款产品得到进一步完善；重视小微基础客户培育，推出蟹农贷、养殖贷、茶叶贷
等特色贷款产品；与政府合作开展的青年创业贷、小额创业贷、创业担保贷，帮助
农村青年创业再就业。
（五）倾力满足农户生产资金需求。我行抓好个人生产经营资金需求，截至 2017
年末，农户贷款余额 4.54 亿元，比年初增长 62%；发放微贷 2469 笔，发放金额 6.97
亿元，微贷余额 5.11 亿元，比年初增长 173%。
三、紧扣机构民生业务，银政银企合作空间有效扩大
我行积极优化涉政服务，发挥网点数量多、柜面服务强等传统优势，做好财政
集中支付、社保代扣代缴，持续提升“三农”服务水平，支农助农领域更加广泛。
（一）强化村级服务管理。我行对接村级需求，配合吴江区农办，实现“江村
通”监管平台在全区行政村的“全覆盖”，归集存款增长 53%，上线村务卡服务，
发放 1032 张，吴江区属村集体可通过“先刷卡”、银行授信“设限”、主管部门“再
72
审”、集体账户“后补”的四道关卡，实现村干部报销及村级零星开支等零现金支付，
彻底堵牢村级资金管理漏洞。
（二）深入民生场景金融。一是丰富社会保障卡应用，新增医保报销支付、生
育津贴发放、医疗保险缴费等功能，至年末共 12 万张社会保障卡激活金融账户，沉
淀存款增长 56%；二是与吴江区供水、供电、电信、有线电视等行业客户密切配合，
为广大市民提供优质高效的代扣代缴服务；三是与吴江区计生委、人社局共建健康
吴江 APP，在吴江第一人民医院上线运行，解决挂号缴费的支付通道难题。
四、延伸金融服务渠道，农村支付体系不断完善
2017 年以来，我行积极加大“三农”金融服务渠道建设，努力完善农村支付结
算体系，乡镇及农村居民享受到更加便捷的现代化金融服务。
（一）优化物理网点建设。大力建设智能厅堂，通过增配大堂经理、配备超级
柜员机、实施存折换卡等有效措施，有效分流柜面业务、丰富厅堂营销。2017 年，
为进一步增强区域内网点的服务能力和辐射范围，提升网点服务效率、服务水平、
客户体验，我行对吴中、相城、园区、东方、平望、盛泽、开发区、松陵等 16 家拟
优化网点进行调研，并进行了规划设计。
（二）加快电子渠道建设。稳步推进手机银行、网上银行、微信银行建设，网
上银行交易笔数增幅超过 70%，微信公众号客户突破 20 万户。新推一码通业务，
拓展商户超过 3 万户，资金成交超过 4 亿元，电子银行柜台替代率达 86.23%。
（三）完善互联网平台建设。我行积极参与和推动区域农村电商建设，打通农
村地区的“工业品下乡”、“农产品进城”双向流通渠道。2017 年，锦鲤 e 家网上商
城新上线实物贵金属业务、社保及公积金等信息咨询查询业务，逐步丰富我行线上
业务产品种类，提升客户体验。截至 2017 年末，商城入驻商户 136 家，成交总额
2.57 亿元，其中学生缴费的当年交易金额 2.56 亿元，包括 91 所学校、16.73 万名学
生享受了便捷的线上缴费服务。
73
议案十四：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
关于聘请 2018 年度会计师事务所的议案
各位股东：
公司拟聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）为
2018 年度财务报告审计及内部控制审计机构。
德勤华永具有较高的行业知名度、丰富的执业经验和专业的服务能力，在以往
的执业过程中严格遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计
服务，从专业角度维护了公司和股东的合法权益。根据对德勤华永的服务意识、执
业操守和履职能力的判断，建议聘请德勤华永为公司 2018 年度财务报告审计及内部
控制审计机构，其中，财务审计费用 120 万元人民币，内部控制审计费用 30 万元人
民币。
该议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
二〇一八年五月十六日
74
议案十五：
关于选举丁国英女士为第五届董事会非执行董事的议案
各位股东：
根据《公司法》、《商业银行公司治理指引》、《上市公司治理准则》等法律法规
和公司《章程》的有关规定，现拟选举丁国英女士为第五届董事会非执行董事，任
期至第五届董事会届满时止。丁国英女士符合有关规定、办法，具备任职资格，具
体简历如下：
丁国英，女，1980 年 1 月出生，江苏吴江人，大专学历，高级人力资源管理师，
中共党员。1998 年 9 月参加工作，历任吴江市建设局定额站员工；吴江市恒达房产
有限公司销售部经理；江苏恒达城建开发集团有限公司董事。现任恒达中泰集团有
限公司总经理。
该议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议，通
过后报监管机构核准。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
二〇一八年五月十六日
75
议案十六：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步优化公司治理机制，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指
引》、《商业银行公司治理指引》和其他有关规定，拟对现行《公司章程》进行修改
（详见附件），并已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
经股东大会审议通过后，原《公司章程》自动失效。《江苏吴江农村商业银行股
份有限公司章程》需报监管机构核准。同时，提请股东大会授权董事会，并由董事
会授权董事长在公司报请核准《江苏吴江农村商业银行股份有限公司章程》过程中，
根据监管机构提出的修改要求，对《江苏吴江农村商业银行股份有限公司章程》修
订稿进行必须且适当的相应修改。
附件：1.《公司章程》修订前后对照表
2. 公司章程（修订稿）
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
二〇一八年五月十六日
76
附件 1：
《公司章程》修订前后对照表
原《章程》条款 修订后《章程》条款
第一条 为维护江苏吴江农村商业银行股份有限公司
第一条 为维护江苏吴江农村商业银行股份有限公司
（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规
（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规
范本行的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导
范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国银行
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国银行
业监督管理法》（以下简称“《银行业监督管理法》”）、
业监督管理法》（以下简称“《银行业监督管理法》”）、
《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银
《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银
行法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
行法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章
券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、
程指引》”）、《农村商业银行管理暂行规定》（以下
《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、
简称“《暂行规定》”）、《商业银行公司治理指引》
《商业银行公司治理指引》和其他有关规定，制定本章
和其他有关规定，制定本章程。
程。
第十七条 根据《党章》及《公司法》有关规定，设立
中国共产党的组织，党组织是本行公司治理结构的有机
无 组成部分，发挥领导核心作用和政治核心作用，把方向、
管大局、保落实。建立党的工作机构，配备党务工作人
员，保障党组织的工作经费。
第三十条 本行因本章程第二十八条第（一）项至第 第三十一条 本行因本章程第二十九条第（一）项至第
（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议 （三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议
通过。 通过。
本行依照本章程第二十八条规定收购本行股份后，属于 本行依照本章程第二十九条规定收购本行股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销该 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销该
部分股份；属于第（二）项和第（四）项情形的，应在 部分股份；属于第（二）项和第（四）项情形的，应在
6 个月内转让或者注销。 6 个月内转让或者注销。
本行依照第二十八条第（三）项规定收购的本行股份， 本行依照第二十九条第（三）项规定收购的本行股份，
不得超过本行已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 不得超过本行已发行股份总额的 5%；用于收购的资金
应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1
年内转让给职工。 年内转让给职工。
新增第四章 党组织（党委）
第三十六条 本行根据《党章》规定，在本行设立中国
共产党江苏吴江农村商业银行股份有限公司委员会（以
下简称“党委”）。党委设书记 1 名，副书记 1-2 名，
无 其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人
担任，确定 1 名党委副书记协助党委书记抓党建工作。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监
事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员
77
原《章程》条款 修订后《章程》条款
中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
同时，按规定设立纪委。
第三十七条 党委根据《党章》等党内法规履行以下职
责：
（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，
落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有
关重要工作部署；
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管
程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与
董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使
用人权相结合；
（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项
无 和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支
持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；
支持职工代表大会开展工作；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治
工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、
共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实
履行监督责任；
（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥
党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干
部职工积极投身本行改革发展；
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第四章 股东和股东大会 第五章 股东和股东大会
78
原《章程》条款 修订后《章程》条款
第四十一条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合
计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额 5%
以上的，应当事先报银监会或本行所在地银监会派出机
构核准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额
第三十八条 任何单位和个人购买本行股份总额 5%以 5%以上的行政许可批复，有效期为六个月。审批的具体
上的，应当事先经银行业监督管理机构批准。如根据法 要求和程序按照银监会相关规定执行。
律、行政法规、规章、规范性文件或银行业监督管理机 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本
构的相关规定，单位和个人持有本行股份应满足相关资 行资本总额或股份总额 1%以上、5%以下的，应当在取
格要求或取得银行业监督管理机构的核准的，相关单位 得相应股权后十个工作日内向银监会或本行所在地银
和个人亦应遵守上述规定。 监会派出机构报告。报告的具体要求和程序，由银监会
如果任何单位和个人在未取得银行业监督管理机构批 另行规定。
准的前提下持有本行已发行股份总额 5%以上的股份 本行股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并
（以下简称“超出部分股份”），则在获得银行业监督 计算。
管理机构批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出 通过证券交易所购买或其他方式取得本行 5%及以
部分股份行使本章程规定的股东权利时应当受到必要 上股份的股东，本行应及时向银行业监管部门申报股东
的限制，包括但不限于： 资格；在未获批准之前，持有超出部分股份的股东基于
（一）超出部分股份在本行股东大会表决（包括类别股 超出部分股份行使本章程规定的股东权利时应当受到
东表决）时不具有表决权； 必要的限制，包括但不限于：
（二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候 （一）超出部分股份在本行股东大会表决（包括类
选人提名权。 别股东表决）时不具有表决权；
尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章 （二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、监
程第三十七条第（一）项和第（七）项规定的股东权利 事候选人提名权。
时不应受到任何限制。 未获得银行业监督管理机构批准的股东，应将超出
部分股份限期转让。
尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使
本章程第四十条第（一）项和第（七）项规定的股东权
利时不应受到任何限制。
第三十九条 股东提出查阅第三十七条所述有关信息或 第四十二条 股东提出查阅第四十条所述有关信息或者
者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的 索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种
种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后 类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按
按照股东的要求予以提供。 照股东的要求予以提供。
79
原《章程》条款 修订后《章程》条款
第四十六条 本行股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式及时足额缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
第四十三条 本行股东承担下列义务： （四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本
（二）依其所认购股份和入股方式及时足额缴纳股金； 行债权人的利益；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失
（四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利 的，应当依法承担赔偿责任。
益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本 本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避
行债权人的利益； 债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承
本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失 担连带责任；
的，应当依法承担赔偿责任。 （五）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的
本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避 股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、
债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承 提案权、处分权等权利；
担连带责任。 （六）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本
（五）法律、行政法规及本章程规定的其他义务。 行利益行为的股东、银行业监管机构可以限制或禁止本
行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股
权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决
权、提名权、提案权、处分权等权利；
（七）法律、行政法规及本章程规定的其他义务。
第四十九条 股东特别是主要股东应当支持本行董事
第四十六条 股东特别是主要股东应当支持本行董事会
会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要
制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。
求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补
当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计
充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增
划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核
加核心资本等方式补充资本，主要股东应当在必要时向
心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对
本行补充资本，并且不得阻碍其他股东对本行补充资本
本行补充资本或合格的新股东进入。
或合格的新股东进入。
80
原《章程》条款 修订后《章程》条款
第五十七条 本行股东大会由全体股东组成，是本行的 第六十条 本行股东大会由全体股东组成，是本行的权
权力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定本行的经营方针和投资计划； （一）决定本行的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或减少注册资本作出决议； （七）对本行增加或减少注册资本作出决议；
（八）对发行本行债券作出决议； （八）对发行本行债券作出决议；
（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行形 （九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行形
式等事项作出决议； 式等事项作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对本行聘请、解聘会计师事务所做出决议； （十一）对本行聘请、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准本章程第五十八条规定的对外担保事 （十二）审议批准本章程第六十一条规定的对外担保事
项（对外担保，是指除商业银行日常经营业务以外的， 项（对外担保，是指除商业银行日常经营业务以外的，
由本行为第三方出具的、需承担风险的担保行为，下 由本行为第三方出具的、需承担风险的担保行为，下
同）； 同）；
（十三）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过本 （十三）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过本
行最近一期经审计总资产 30%的事项； 行最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）除法律、法规和本章程另有规定外，审议批准 （十四）除法律、法规和本章程另有规定外，审议批准
单笔金额占本行最近一期经审计净资产 10%以上的对外 单笔金额占本行最近一期经审计净资产 10%以上的对外
股权投资、固定资产购置与处置事项； 股权投资、固定资产购置与处置事项；
（十五）审议批准与关联人发生的交易金额占本行最近 （十五）审议批准与关联人发生的交易金额占本行最近
一期经审计净资产 5%以上的关联交易； 一期经审计净资产 5%以上的关联交易；
（十六）审议批准本行变更募集资金用途事项； （十六）审议批准本行变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。 应当由股东大会决定的其他事项。
第五十九条 股东大会分年度股东大会和临时股东大 第六十二条 股东大会分年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年 会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年
度结束之后的 6 个月内召开。临时股东大会不定期召 度结束之后的 6 个月内召开。临时股东大会不定期召
开，出现本章程第六十条规定的应当召开临时股东大会 开，出现本章程第六十三条规定的应当召开临时股东大
的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当向银行业 本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当向银行业
监督管理机构、中国证监会派出机构和本行股票挂牌交 监督管理机构、中国证监会派出机构和本行股票挂牌交
易的证券交易所说明原因并公告。 易的证券交易所说明原因并公告。
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原《章程》条款 修订后《章程》条款
第七十二条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及 第七十五条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，有权向本 单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，有权向本
行提出提案。 行提出提案。
单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股 单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。 提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十四条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五章 董事会 第六章 董事会
第一百二十九条 董事会行使下列职权： 第一百三十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议； （二）执行股东大会决议；
（三）决定本行的经营计划和投资方案； （三）决定本行的经营计划和投资方案；
（四）制定本行的年度财务预算方案、决算方案； （四）制定本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定本行增加或减少注册资本、发行债券或其他 （六）制定本行增加或减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案； 证券及上市方案；
（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分 （七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案； 立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本行的对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定本行的对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易等事项；
（九）决定本行相关分支机构的设立、内部管理机构的 （九）决定本行相关分支机构的设立、内部管理机构的
设置； 设置；
（十）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长 （十）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长
的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级 的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬及奖惩事项； 管理人员，并决定其报酬及奖惩事项；
（十一）制定本行的基本管理制度； （十一）制定本行的基本管理制度；
（十二）制定本章程的修改方案； （十二）制定本章程的修改方案；
（十三）管理本行信息披露事项； （十三）管理本行信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计 （十四）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计
师事务所； 师事务所；
（十五）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作； （十五）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十六）负责制定董事会自身和高级管理人员应当遵循 （十六）负责制定董事会自身和高级管理人员应当遵循
的职业规范与价值准则； 的职业规范与价值准则；
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原《章程》条款 修订后《章程》条款
（十七）法律、行政法规、部门规章和本章程授予的以 （十七）建立依法合规、诚实守信的从业人员行为管理
及股东大会授予或监管部门要求董事会行使的其他职 文化，审批本机构制定的行为守则及其细则，监督高级
权。 管理层实施从业人员行为管理；
在符合法律法规、监管规定的前提下，董事会可以将部 （十八）法律、行政法规、部门规章和本章程授予的以
分职权授权高级管理层行使。 及股东大会授予或监管部门要求董事会行使的其他职
权。
在符合法律法规、监管规定的前提下，董事会可以
将部分职权授权下设相关委员会、董事长或高级管理层
行使。
董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见。
第六章 行长及其他高级管理人员 第七章 行长及其他高级管理人员
第一百五十一条 本章程第一百一十七条关于不得担任 第一百五十四条 本章程第一百二十条关于不得担任董
董事的情形，同时适用于高级管理人员。 事的情形，同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条 本章程第一百一十九条关于董事的忠 第一百五十五条 本章程第一百二十二条关于董事的忠
实义务和第一百二十条(四)～(六)关于勤勉义务的规 实义务和第一百二十三条(四)～(六)关于勤勉义务的
定，同时适用于高级管理人员。在本行控股股东、实际 规定，同时适用于高级管理人员。在本行控股股东、实
控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
本行的高级管理人员。 任本行的高级管理人员。
第七章 监事会 第八章 监事会
第一百六十七条 本章程第一百一十七条关于不得担任 第一百七十条 本章程第一百二十条关于不得担任董事
董事的情形同时适用于监事。 的情形同时适用于监事。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第九章 通知和公告 第十章 通知和公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第二百二十六条 本行有本章程第二百二十五条第（五） 第二百二十九条 本行有本章程第二百二十八条第（五）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。 东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百二十七条 本行因本章程第二百二十五条第(一) 第二百三十条 本行因本章程第二百二十八条第(一)
项、第(三)项、第(四)项、第（五）项规定而解散的， 项、第(三)项、第(四)项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 指定有关人员组成清算组进行清算。
83
原《章程》条款 修订后《章程》条款
第二百二十八条 本行因本章程第二百二十五条规定的 第二百三十一条 本行因本章程第二百二十八条规定的
事由解散的，应当向银行业监督管理机构提出申请，并 事由解散的，应当向银行业监督管理机构提出申请，并
附解散的理由和支付存款的本金和利息等债务清偿计 附解散的理由和支付存款的本金和利息等债务清偿计
划。经银行业监督管理机构批准后解散。 划。经银行业监督管理机构批准后解散。
经银行业监督管理机构批准解散后，本行应按照第二 经银行业监督管理机构批准解散后，本行应按照第二
百二十七条成立清算组进行清算，应按照清偿计划及时 百三十条成立清算组进行清算，应按照清偿计划及时偿
偿还存款本金和利息等债务。银行业监督管理机构监督 还存款本金和利息等债务。银行业监督管理机构监督清
清算过程。 算过程。
第十一章 修改章程 第十二章 修改章程
第十二章 附 则 第十三章 附 则
84
附件 2：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司章程
（修订稿）
第一章 总 则
第一条 为维护江苏吴江农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、
股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领
导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称“《银行业监督管理法》”）、《中华
人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上市公司章
程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《商业银行公司治理指引》和其他有关规定，
制定本章程。
第二条 本行系依据《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。
本行经中国银行业监督管理委员会《关于江苏吴江农村商业银行股份有限公司
开业的批复》[银监复（2004）118 号]文件批准，由辖内农民、农村工商户、企业
法 人 和 其 他 经 济 组 织 共 同 以 发 起 方 式 设 立 ， 并 取 得 金 融 许 可 证 [ 机 构 编 码：
B0234H232050001]；本行目前在江苏苏州工商行政管理局注册登记，并领有统一社
会信用代码为 [91320500251317395W]的《营业执照》，具有独立法人资格。
第三条 本行于 2016 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 111,500,000 股，于 2016 年 11 月 29 日在上海证券交易
所上市。
第四条 本行注册名称：江苏吴江农村商业银行股份有限公司
中文全称：江苏吴江农村商业银行股份有限公司
中文简称：吴江农村商业银行 或 吴江农商银行
证券简称: 吴江银行
英文全称：Jiangsu Wujiang Rural Commercial Bank Co.,Ltd.
英文简称：Wujiang Rural Commercial Bank
第五条 本行住所：江苏省苏州市吴江区中山南路 1777 号，邮政编码 215200。
第六条 本行注册资本金为人民币 1,448,084,326 元。
第七条 本行为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为本行的法定代表人。
第九条 本行全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责
任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可
以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。
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本章程所称“其他高级管理人员”是指本行副行长、财务负责人、董事会秘书
以及本行根据实际情况指定的管理人员。
第十一条 本行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束，依法开展各项
商业银行业务，不受任何单位和个人的干涉。
本行依法接受银行业监督管理机构及其他监管机构的监管。
第十二条 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司等法人机构投
资，并以其出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。
本行根据业务发展需要，经银行业监督管理机构批准，可在境内外依据我国和
相关国家或地区法律法规之规定，设立分支机构。
第十三条 本行实行一级法人体制。本行各分支机构不具备法人资格，在总
行授权范围内，依法开展业务活动，其民事责任由总行承担。
第十四条 本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理的
财务制度。
第十五条 本行对分支机构的主要人事任免、业务政策、基本规章制度和涉
外事务等统一管理。
第十六条 根据业务经营管理的需要，本行可设立若干专门委员会和内部管
理机构。
第十七条 根据《党章》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，
党组织是本行公司治理结构的有机组成部分，发挥领导核心作用和政治核心作用，
把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的
工作经费。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十八条 本行的经营宗旨是：恪守信用，合法经营，积极参与金融市场竞
争，为农民、农业、农村经济及社会经济发展提供优质、高效的金融服务，促进城
乡经济协调发展，使全体股东得到最大经济利益。
根据农村产业结构状况，本行确定每年以一定比例的新增贷款用于支持农民、
农业和农村经济发展。
第十九条 经银行业监督管理机构和国家外汇管理部门批准，并经公司登记
机关核准，本行经营范围是：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算业务；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）代理收付款项及代理保险业务；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券和金融债券；
（八）从事同业拆借；
（九）提供保管箱服务；
（十）外汇存款；
（十一）外汇贷款；
（十二）外汇汇款；
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（十三）外币兑换；
（十四）结汇、售汇；
（十五）资信调查、咨询、见证业务；
（十六）经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二十条 本行的股份采取股票的形式。
第二十一条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十二条 本行发行的股票，以人民币标明面值。
第二十三条 本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十四条 本行经中国银行业监督管理委员会批准，组建为股份有限公司，
成立时向发起人发行合计 3 亿股股份，占其时本行发行普通股总数的 100%。本行的
发起人包括 111 户法人及 1,545 户自然人，出资方式为现金。
第二十五条 本行股份总数现为 1,448,084,326 股，股本结构现为：全部股
份均为普通股。
第二十六条 本行或本行的分支机构或本行的子公司不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的单位和个人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 本行根据业务需要，依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，经股东大会分别作出决议并经银行业监督管理机构批准后可以采取下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以本行公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准的其他方式。
第二十八条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照《公司
法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
本行减少注册资本后，注册资本不得低于法定的最低限额。
第二十九条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本行职工；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其
87
股份的。
除上述情形外，本行不进行买卖本行股票的活动。
第三十条 本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第三十一条 本行因本章程第二十九条第（一）项至第（三）项的原因收购
本行股份的，应当经股东大会决议通过。
本行依照本章程第二十九条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销该部分股份；属于第（二）项和第（四）项情形的，应
在 6 个月内转让或者注销。
本行依照第二十九条第（三）项规定收购的本行股份，不得超过本行已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在
1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第三十二条 本行的股份可以依法转让。
第三十三条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。
第三十四条 发起人持有的本行股票，自本行成立之日起 1 年以内不得转让。
本行股票的转让，还应遵守法律、行政法规、规章、规范性文件、相关监管部门的
规定以及股东自愿作出的股份承诺。
本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动
情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的 25%；所持
本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本行股份。法律、法规、规章、规范性文件及相关监管部门对本
行发起人、董事、监事、高级管理人员及其他股东的股份转让有其他限制性规定的，
相关主体亦遵守该等规定。
第三十五条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份 5%以上的股东，
将其持有的本行股票在买入之日起 6 个月内卖出，或者在卖出之日起 6 个月内又买
入，由此所得的收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。本行
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 党组织（党委）
第三十六条 本行根据《党章》规定，在本行设立中国共产党江苏吴江农村
商业银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记 1 名，副书记 1-2
名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，确定 1 名党委副
书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、
监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
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第三十七条 党委根据《党章》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重
大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、
管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使
用人权相结合；
（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的
重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履
职；支持职工代表大会开展工作；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神
文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪
委切实履行监督责任；
（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和
党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第五章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十八条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十九条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册股东为享有相关权益的股东。
第四十条 本行股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、出席或委托代理人出席股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对本行的经营等进行监督，提出建议或者质询;
（四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第四十一条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计
增持本行资本总额或股份总额 5%以上的，应当事先报银监会或本行所在地银监会派
出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额 5%以上的行政许可批复，
有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照银监会相关规定执行。
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投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额 1%以
上、5%以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向银监会或本行所在地银监会
派出机构报告。报告的具体要求和程序，由银监会另行规定。
本行股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
通过证券交易所购买或其他方式取得本行 5%及以上股份的股东，本行应及时向
银行业监管部门申报股东资格；在未获批准之前，持有超出部分股份的股东基于超
出部分股份行使本章程规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限于：
（一）超出部分股份在本行股东大会表决（包括类别股东表决）时不具有表决
权；
（二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。
未获得银行业监督管理机构批准的股东，应将超出部分股份限期转让。
尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第四十条第（一）项
和第（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。
第四十二条 股东提出查阅第四十条所述有关信息或者索取资料的，应当向
本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第四十三条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第四十四条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给本行造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有本行 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法
律、行政法规或者本章程规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民
法院提出诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提出诉讼。
第四十六条 本行股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式及时足额缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；
本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
90
本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债
权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。
（五）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大
会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（六）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东、银
行业监管机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、
股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处
分权等权利；
（七）法律、行政法规及本章程规定的其他义务。
第四十七条 股东依法对本行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、
完整、有效；主要股东还应真实、准确、完整地向本行董事会披露关联方或一致行
动人情况，并在上述情况发生变化时及时向本行董事会报告。
第四十八条 股东特别是主要股东应当严格依照法律法规及本章程行使出资
人权利，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策
权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理，不得损害本行
利益和其他利益相关者的利益。
第四十九条 股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规
划，使本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资
本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充
资本，主要股东应当在必要时向本行补充资本，并且不得阻碍其他股东对本行补充
资本或合格的新股东进入。
本行主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资
本规划的一部分。
第五十条 本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东要立即归还
到期借款，未到期的借款应提前偿还。
前款所述流动性困难的判断标准，适用中国银行业监督管理机构的有关规定。
第五十一条 本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 10%。
本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总额不得超过本行资
本净额的 15%。
本行对全部关联方的授信余额总额不得超过本行资本净额的 50%。
计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存
单和国债金额。
第五十二条 同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的 10%。股
东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。
第五十三条 股东特别是主要股东在本行借款逾期未还的期间内，其在股东
大会上的表决权和由其提名并经股东大会选举产生的董事在董事会上的表决权应当
受到限制，本行应将前述情形在股东大会会议记录和董事会会议记录中载明。股东
在本行借款逾期未还的期间内，本行有权将其获得的股息优先用于偿还其在本行的
借款。
第五十四条 股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规
和监管部门的要求，且应事先告知本行董事会。
拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以上
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股份或表决权的股东出质本行股份，需事先向本行董事会申请备案，说明出质的原
因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况；凡董事会认定对本行股权稳定、
公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审
议相关备案事项时，由拟出质股东提名并经股东大会选举产生的董事应当回避。
第五十五条 股东完成股份质押登记后，应当配合本行风险管理和信息披露
需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。
第五十六条 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权
净值，不得将本行股票再行向任何主体质押。
股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份的 50%时，其在股东大会上
的表决权和由其提名并经股东大会选举产生的董事在董事会上的表决权应当受到限
制，本行应将前述情形在股东大会会议记录和董事会会议记录中载明。
第五十七条 本行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。
第五十八条 本行不得为股东及其关联方的债务提供融资性担保，但股东以
银行存单或国债提供反担保的除外。
前款所称“融资性担保”是指本行为股东及其关联方的融资行为提供的担保。
第五十九条 本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本行
利益。违反规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。
本行董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东
侵占本行资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占
资产。
本行董事长是清理股东或实际控制人占用本行资金的第一责任人，财务负责人、
董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现本行董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占本行资产的，本行董事会应当视情节轻重对直
接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，移送司法机
关追究刑事责任。
具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占本行资产当天，应以书面形式报告董事
长。报告内容包括但不限于股东名称、占用资产名称、占用时间、涉及金额、拟要
求清偿期限等。
若发现存在本行董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占本
行资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及的董事或高级管理人员姓
名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占本行资产的情节等。
（二）董事长根据财务负责人的报告，立即召集董事会会议，审议要求控股股
东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控
股股东所持有的本行股份冻结等相关事宜。
（三）根据董事会决议，董事会秘书向控股股东发送限期清偿通知，执行对相
关董事或高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理对控股股东所持本行
股份的冻结等相关事宜，并按规定做好信息披露工作。
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（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，本行应在规定期限到期后 30 日内向
相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，并按规定履行信息披露义务。
第二节 股东大会一般规定
第六十条 本行股东大会由全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定本行的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或减少注册资本作出决议；
（八）对发行本行债券作出决议；
（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对本行聘请、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准本章程第六十一条规定的对外担保事项（对外担保，是指除
商业银行日常经营业务以外的，由本行为第三方出具的、需承担风险的担保行为，
下同）；
（十三）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四）除法律、法规和本章程另有规定外，审议批准单笔金额占本行最近一
期经审计净资产 10%以上的对外股权投资、固定资产购臵与处臵事项；
（十五）审议批准与关联人发生的交易金额占本行最近一期经审计净资产 5%以
上的关联交易；
（十六）审议批准本行变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第六十一条 本行下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律、行政法规、规章、规范性文件以及证券业监督管理部门、银行业
监督管理部门规定的其他须经股东大会审议的对外担保。
第六十二条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月内召开。临时股东大会不定期
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召开，出现本章程第六十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大
会应当在 2 个月内召开。
本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当向银行业监督管理机构、中国证
监会派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所说明原因并公告。
第六十三条 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起 2 个月内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的 2/3 时；
（二）本行未弥补的亏损达本行股本总额的 1/3 时；
（三）单独或合计持有本行股份 10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行知道事实发生之日起计
算。
上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六十四条 本行召开股东大会的地点为：本行住所地或股东大会通知中列
明的其他地点。
股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
通过网络或其他方式参加股东大会的股东身份由监管机构认可的合法有效的
网络投票系统或证券交易所交易系统进行确认。
第六十五条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下事项出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十六条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。
第六十七条 二分之一以上独立董事（本行只有两名独立董事时，则为两名
独立董事一致提议召开时）有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十八条 全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请
召开临时股东大会，监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的意见。
第六十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
94
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第七十条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第七十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所和银行业监督管理机构备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在
地中国证监会派出机构、证券交易所及银行业监督管理机构提交有关证明材料。
第七十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第七十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十五条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本
行 3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。
单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第七十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日（不包括会议召开当日）前
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日（不包括会议召开当日）
前以公告方式通知各股东。
拟出席股东大会的股东，应按规定的时间进行登记。
第七十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第七十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第七十九条 董事、非职工监事提名及选举的方式和程序为：
（一）董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人，在章程规定的人数范围
内，按照拟选任的人数，可以分别由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名委员会
提出董事、股东监事和外部监事的建议名单；单独或合计持有本行有表决权股份总
数 3%以上的股东可以向董事会或监事会提出董事候选人或股东监事候选人；单独或
合计持有本行有表决权股份总数 1%以上的股东可以向董事会或监事会提出独立董
事候选人或外部监事候选人，已经提名董事候选人或股东监事候选人的股东不得再
提名独立董事候选人或外部监事候选人。
同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事的人选；同一股东及其关联人提
名的董事、监事人选已担任董事、监事职务，在其任职期届满前或更换前，该股东
不得再提名监事候选人、董事候选人。同一股东及其关联人提名的董事、监事原则
上不得超过董事会、监事会成员总数的三分之一。国家有另有规定的除外。
（二）由董事会提名及薪酬委员会对董事候选人、监事会提名委员会对监事候选
人的任职资格和条件进行初步审核，其中对于独立董事候选人和外部监事候选人，
应重点审核其独立性、专业知识、经验和能力等。合格人选提交董事会、监事会审
议。经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事
候选人。
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、
监事义务。
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（四）董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股
东披露董事、非职工监事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了
解。
（五）股东大会对董事、监事候选人逐个进行表决。
（六）遇有临时增补董事、非职工监事的，分别由董事会提名及薪酬委员会、
监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出候选人并分别提交董事会、监事会审
议，股东大会予以选举或更换。
（七）法律法规对独立董事、外部监事、由职工代表担任的监事的提名方式和
程序有特殊规定的，适用其规定。
第八十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第八十一条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第八十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书、持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股
凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书、持股凭证。
第八十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）有表决权的，分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或
弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否具有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。
第八十五条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第八十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备臵于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
97
为代表出席本行的股东大会。
第八十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该等事
项的书面通知，由该股东代理人依授权委托书所作出的表决视同有效。
第八十八条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十九条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；本行未设副董事长或虽设副董事长但副董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第九十二条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告、关联
股东的回避等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第九十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十四条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第九十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
98
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十八条 董事会应将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报银行业
监督管理机构备案。
第九十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在
地银行业监督管理机构、中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第一百条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百零一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度预算方案、决算方案；
（五）本行年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第一百零二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）本行的分立、合并、解散和清算；
（三）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过本行最近一期
经审计总资产 30%的；
（四）本章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）对本行发行债券作出决议；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本
行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
99
的股份总数。
本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百零五条 本行应保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第一百零六条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，本行将不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第一百零七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以采用累积投票制度。
前款所称“累积投票制”是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百零八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予
表决。
第一百零九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百一十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百一十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第一百一十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
100
第一百一十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第一百一十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表
决方式、各项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。任职资格须经核准的应报银行业监督
管理机构审核。
第一百一十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
本行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董 事
第一百二十条 本行董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本行的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构
审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
董事应当符合银行业监督管理机构规定的任职条件，并应当通过银行业监督管
理机构的任职资格审查。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，本行解除其职务。
本行董事每年在本行的工作时间不少于 10 个工作日。
第一百二十一条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
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董事任期从选举其担任董事的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事会中由本行人员担任董事的人数应不少于董事会成员总数的 1/4，但不得
超过董事会成员总数的 1/3。本行设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人
数的 1/3。
独立董事不得在超过两家商业银行同时任职，且独立董事在本行任职时间累计
不得超过六年。独立董事每年在本行工作的时间不少于十五个工作日。
独立董事履行职责时应当独立对董事会审议事项发表客观、公正的意见，并重
点关注以下事项：
（一）重大关联交易的合法性和公允性；
（二）利润分配方案；
（三）高级管理人员的聘任和解聘；
（四）可能造成本行重大损失的事项；
（五）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项；
（六）外部审计师的聘任等。
本行不设职工代表董事。
第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；
（二）不得挪用本行资金；
（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷
给他人或者以本行财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本
行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务；
（七）不得接受与本行交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露本行秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解本行业务经营管理状况；
（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的信息真实、
102
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十四条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不书面委托同类别其他董
事出席董事会会议，或者一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的
2/3，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事辞职影响本行正常经营或导致本行董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对本行的
商业秘密的保密义务在任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
的持续时间，应根据公平的原则，视事件发生与董事离任的时间间隔，以及董事任
职是在何种情况和条件下结束的确定，但至少应持续 3 年。
第一百二十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百二十八条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十九条 独立董事应当按照法律、行政法规、本章程及本行独立董
事制度的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百三十条 本行设董事会，对股东大会负责。
第一百三十一条 董事会由 15 名董事组成，设董事长 1 名，可以设立副董事长
1 名。其中独立董事 5 名。
董事长、副董事长每届任期 3 年，可连选连任，离任时须进行离任审计。
本行董事会成员可分为执行董事和非执行董事（含独立董事）。其中，在本行担
任董事职务外其他高级经营管理职务的董事为执行董事；在本行不担任高级经营管
理职务的董事为非执行董事；不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及其
主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事为独立董事。
非执行董事应当依法合规地积极履行股东与本行之间的沟通职责，重点关注股
东与本行关联交易情况并支持本行制定资本补充规划。
第一百三十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定本行的经营计划和投资方案；
（四）制定本行的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本行的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定本行相关分支机构的设立、内部管理机构的设臵；
（十）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘
本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬及奖惩事项；
（十一）制定本行的基本管理制度；
（十二）制定本章程的修改方案；
（十三）管理本行信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；
（十五）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十六）负责制定董事会自身和高级管理人员应当遵循的职业规范与价值准则；
（十七）建立依法合规、诚实守信的从业人员行为管理文化，审批本机构制定
的行为守则及其细则，监督高级管理层实施从业人员行为管理；
（十八）法律、行政法规、部门规章和本章程授予的以及股东大会授予或监管
部门要求董事会行使的其他职权。
在符合法律法规、监管规定的前提下，董事会可以将部分职权授权下设相关委
员会、董事长或高级管理层行使。
董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见。
第一百三十三条 董事会对本行经营和管理承担最终责任，董事会除依据《公
司法》等法律法规和本章程履行职责外，还应重点关注以下事项：
（一）制定本行经营发展战略并监督战略实施；
（二）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策；
（三）制定资本规划，承担资本管理最终责任；
（四）定期评估并完善本行公司治理；
（五）负责本行信息披露，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整
性和及时性承担最终责任；
（六）监督并确保高级管理层有效履行管理职责；
（七）维护存款人和其他利益相关者合法权益；
（八）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制
等。
第一百三十四条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十五条 董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，包括会议通
知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权
规则等，并报股东大会审议通过，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
第一百三十六条 本行董事会下设战略及三农委员会、风险管理及关联交易
控制委员会、审计委员会、消费者权益保护委员会、提名及薪酬委员会，也可以根
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据需要设立其他专门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授
权就专业事项进行决策。
各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验
的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。
审计委员会、风险管理及关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会的组成委员
中应当由独立董事占多数，其负责人由独立董事担任。风险管理及关联交易控制委
员会、审计委员会中至少应各有 1 名独立董事是会计专业人士，审计委员会的负责
人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的
专业知识和工作经验，风险管理及关联交易控制委员会负责人应当具有对各类风险
进行判断与管理的经验。风险管理及关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会不应
包括控股股东提名的董事。
担任审计委员会、风险管理及关联交易控制委员会负责人的董事每年在本行工
作的时间不得少于二十五个工作日。
董事会应根据实际制定各专门委员会的工作规则，明确专门委员会的职责、议
事规则和工作程序。各专门委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。各相
关专门委员会还应当定期与高级管理层及部门交流商业银行经营和风险状况，并提
出意见和建议。
第一百三十七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任职资格
由银行业监督管理机构批准。董事长和行长应当分设，董事长不得由控股股东的法
定代表人或主要负责人兼任。
第一百三十八条 本行副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；如本行未设副董事长或虽设副董事长但副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行股票、债券及其他有价证券；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法
律规定和本行利益的特别处臵权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；
（七）法律、法规、本章程和董事会授予的其他职权。
第一百四十条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会定期会议每
季度至少召开 1 次，应当于会议召开前 10 天通知全体董事。
董事会应当通知监事列席董事会会议，可以邀请高级管理人员列席董事会会议。
第一百四十一条 发生下列情形之一时，董事长应当自接到提议后 10 日内召集
和主持董事会会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 董事长认为必要时；
(三) 三分之一以上董事联名提议时；
(四) 二分之一以上独立董事提议时；
(五) 监事会提议时；
105
(六) 行长提议时；
(七) 监管部门要求召开时。
第一百四十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：公告、邮政信
件、快递、电子邮件、传真或专人送达等；通知时限为：会议召开前 5 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或其他口头方式发
出会议通知，并不受前款时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其方式。
第一百四十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另
有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百四十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
应当将关联关系的性质和程度及时告知董事会风险管理及关联交易控制委员会，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十六条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。每名
董事有一票表决权。
第一百四十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。采用通讯表决形式的，至少在表
决前三日内应当将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。董事会会议采取通
讯表决方式时应当说明理由。
利润分配方案、重大投资、重大资产处臵方案、聘任或解聘高级管理人员、资
本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式作出决
议。前述重大事项应经全体董事 2/3 以上通过。
第一百四十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他同类别董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的提案方、表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或
106
弃权的票数)。
第一百五十一条 董事会的决定、决议及会议记录等应当按规定报银行业监督
管理机构备案。
第一百五十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事
对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第七章 行长及其他高级管理人员
第一百五十三条 本行实行董事会领导下的行长负责制。行长对董事会负责，
执行董事会的各项决议，负责本行的日常业务经营和行政管理。副行长协助行长工
作。
本行设行长 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；副行长若干名，由行长
提名，董事会聘任或解聘。必要时可设其他高级管理或技术职务协助行长工作。
本行行长、副行长、财务负责人、董事会秘书以及本行根据实际情况指定的管
理人员等为本行高级管理人员。
本行高级管理人员应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。
第一百五十四条 本章程第一百二十条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
第一百五十五条 本章程第一百二十二条关于董事的忠实义务和第一百二十
三条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在本行控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。
第一百五十六条 行长、副行长每届任期 3 年，任期届满，连聘可以连任。
行长、副行长离任时，应接受离任审计。
第一百五十七条 行长对董事会负责，有权依照法律、行政法规、部门规章、
本章程及董事会授权，组织开展本行的经营管理活动。行长行使下列职权：
（一）主持本行的业务经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）代表高级管理人员向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后
组织实施；
（三）拟订本行内部管理机构设臵方案；
（四）拟订本行的基本管理制度；
（五）制定本行的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的本行内部各职能部门及
分支机构负责人；
（八）授权高级管理人员、内部职能部门及分支机构负责人从事经营活动；
（九）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，但应立即向董事会、
监事会和银行业监督管理机构、人民银行报告；
（十）决定分支机构设臵和撤并；
（十一）其他依据法律、行政法规、部门规章及本章程规定应由行长行使的职
权或董事会授予的其他职权。
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行长列席董事会会议。
第一百五十八条 行长应制定行长工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十九条 行长工作细则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和
做法按行长与本行之间的劳务合同规定。
第一百六十一条 行长应当根据本章程及董事会授权开展经营管理活动，确
保本行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。
第一百六十二条 行长应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。本行行长、
副行长超出董事会授权范围或违反法律、法规和章程作出经营决策，致使本行遭受
严重损失的，行长及参与决策的副行长负赔偿责任，并由董事会罢免。
本行行长、副行长依法在职权范围内的经营活动不受干预，有权拒绝未经董事
会决议的个别董事对本行经营活动的干预。
第一百六十三条 行长拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会和职代会的意见。
第一百六十四条 本行高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和
本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预本行高级管理人员的正常选聘程序。
第一百六十五条 本行设董事会秘书，负责本行股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及本行股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及本行《董事会秘书工
作细则》的有关规定。
第一百六十六条 本行高级管理人员应当建立向董事会及其专门委员会、监
事会及其专门委员会的信息报告制度，明确报告信息的种类、内容、时间和方式等，
确保董事、监事能够及时、准确地获取各类信息。
本行高级管理人员应当接受监事会监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、
重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况，不得阻挠、妨碍监事会依照职
权进行的检查、监督等活动。
高级管理人员应当建立和完善各项会议制度，并制定相应议事规则。
本行高级管理人员负责制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范，明确
具体的问责条款，建立相应处理机制。
第一百六十七条 本行高级管理人员对董事会负责，同时接受监事会监督，
对于董事会违反规定干预经营管理活动的行为，高级管理人员有权请求监事会提出
异议，并向银行业监督管理机构报告。
第一百六十八条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第八章 监事会
第一节 监 事
第一百六十九条 本行监事由股东代表、本行职工代表及外部人士担任。
第一百七十条 本章程第一百二十条关于不得担任董事的情形同时适用于监
事。
本行董事、行长、副行长、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产。
第一百七十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
外部监事在本行的任职时间累计不得超过 6 年，不应在超过两家商业银行同时任职，
不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自书面辞职报告送达监事会时生效。
第一百七十三条 本行监事的薪酬应当由股东大会审议确定，董事会不得干
预监事薪酬标准。
第一百七十四条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。
第一百七十六条 监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事代为出席
监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的，视为不能履职，
监事会应当建议股东大会罢免或职工代表大会、职工大会或其他民主形式予以罢免。
股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。
第一百七十七条 监事不得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十九条 本行设监事会。监事会由 9 名监事组成，设监事长 1 人，
由全体监事过半数选举产生。监事长应当由专职人员担任，其至少应当具有财务、
审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。监事长召集和主持监事会会
议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表、外部监事和适当比例的职工代表，其中外部监事、
职工代表监事的比例均不得少于监事会人数的 1/3。
监事会中的外部监事应当按照法律、行政法规及本行外部监事制度的有关规定
执行。外部监事与本行及其主要股东之间不得存在影响其独立判断的关系。
监事会中的职工代表由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百八十条 监事会行使下列职权:
109
（一）对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查、监督本行的财务活动；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担；
（九）监督董事会履行职责的情况；
（十）对董事和高级管理人员进行质询；
（十一）对董事和高级管理人员进行离任审计；
（十二）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计，并指导本行内
部稽核部门的工作；
（十三）其他法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由监事会行使的职
权。
第一百八十一条 监事会是本行的内部监督机构，对股东大会负责，除依据《公
司法》等法律法规和本行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项：
（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展
战略；
（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形
成评估报告；
（三）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；
（四）对董事的选聘程序进行监督；
（五）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；
（六）对本行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性
进行监督；
（七）定期与银行业监督管理机构沟通本行情况等。
第一百八十二条 本行内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结果
应当及时、全面报送监事会。
监事会对银行稽核部门报送的稽核结果有疑问时，有权要求行长或稽核部门做
出解释。
第一百八十三条 监事会在履行职责时，有权向本行相关人员和机构了解情
况，相关人员和机构应给予配合。
第一百八十四条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会，监事会应当
对此发表意见。监事会应当在 5 个工作日内发表意见，逾期未发表意见的，视为同
意。
第一百八十五条 监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理人员会议。
第一百八十六条 监事会发现董事会、高级管理人员有违反法律、行政法规、
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部门规章及本章程规定或者情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并及时发
出限期整改通知；董事会或者高级管理人员应当及时进行处分或整改并将结果书面
报告监事会。
董事会和高级管理人员拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会应当向银
行业监督管理机构报告，并报告股东大会。监事会也可以直接向中国证监会及其他
有关部门报告。
第一百八十七条 监事会发现董事会和高级管理人员未执行审慎会计原则，
存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的，应当责令予以纠正。
监事会发现银行业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质疑。
第一百八十八条 监事会下设履职尽职监督委员会和提名委员会，履职尽职
监督委员会和提名委员会负责人应当由外部监事担任。
第一百八十九条 监事会应根据实际制定各委员会的议事规则和工作职责。
各委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。
第一百九十条 监事会下设办公室，作为监事会的办事机构。监事会办公室
聘用的工作人员应当具备相关专业知识，以充分保证监事会监督职责的履行。
第一百九十一条 本行应当保障监事会工作的正常开展，为监事会提供必要
的工作条件和专门的办公场所。
监事会拥有独立的费用预算，有权根据工作需要独立支配预算费用。监事会行
使职权的费用由本行承担。
第一百九十二条 监事会会议包括定期会议和临时会议。监事会定期会议每
季度至少召开 1 次，应当于会议召开前 10 天通知全体监事。监事可以提议召开监事
会临时会议。
第一百九十三条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会提请罢免独立董事、外部监事的议案应当由监事会以全体监事的 2/3 以
上表决通过后方可提交股东大会审议。独立董事、外部监事在前述提案提交股东大
会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩解，监事会应当于独立董事、外部监事提
出请求之日起 3 日内召集临时会议听取、审议独立董事、外部监事的陈述和辩解。
第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百九十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，监事会议事规则的内容包括会议通
知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为本行档案至少保存 10 年。
第一百九十七条 监事会的决定、决议及会议记录等应当按规定报本行所在
地银行业监督管理机构备案。
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第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十八条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本
行的财务会计制度。
第一百九十九条 本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百条 本行除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。本行的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第二百零一条 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入本行法
定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
本行弥补亏损、提取公积金和一般风险准备金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般风险准备金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第二百零二条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转
为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的
25%。
第二百零三条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百零四条 本行具体利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1、本行的利润分配政策应重视对股东的合理回报并兼顾本行的可持续发展；
2、在具备现金分红条件的情况下，本行优先选择现金分红方式，并保持现金分
红政策的连续性和稳定性；
3、本行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害本行持续经营能力；
4、本行利润分配政策需符合法律、法规及监管部门的有关规定。
（二）利润分配的具体内容
1、利润分配形式
本行可以采取现金分红、股票股利或二者相结合的方式分配股利。
2、利润分配的顺序
在满足本行经营对资金需求的情况下，本行优先选择现金分红的利润分配方式，
即具备本章程规定的现金分红的条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配；采
112
用股票股利进行利润分配的，应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
3、现金分红的条件及比例
（1）本行采用现金分红方式进行利润分配的，应当同时满足以下条件：①本行
该年度或半年度实现的可分配利润为正值；②审计机构对本行的该年度财务报告或
半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③实施现金分红不会对本行的正常经营和中长期发展产生不利影响。
（2）现金分红的比例
如本行当年无重大资金支出安排或重大投资计划，则本行当年以现金形式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或者连续三年以现金方式累计分配的
利润不少于该期间实现的年均可分配利润的 30%。
本行董事会应当综合考虑本行的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
①本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、利润分配的期间间隔
本行一般进行年度利润分配，也可以根据本行实际情况进行中期利润分配。
（三）利润分配的决策程序
本行拟进行利润分配时，由本行董事会提出利润分配方案。本行董事会在利润
分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、稳定、
科学回报的基础上，形成利润分配预案。本行独立董事和监事会应对利润分配预案
进行审核，且独立董事应对本行利润分配预案发表明确的独立意见。经本行过半数
独立董事同意和监事会过半数监事同意过后，利润分配预案将提交公司董事会审议，
经全体董事三分之二以上表决通过后提交股东大会审议，该利润分配提案应由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
本行独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过网站投资者交流平台、
电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题；本行安排审议现金分红具体方案的股东大会
会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
（四）利润分配政策调整的条件及程序
1、受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响，经本行股东大会审议通过后，
可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
113
2、确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，由本行董事会草
拟议案。该等利润分配政策调整或变更草案应先由本行独立董事和监事会审核，且
独立董事应对调整或变更后的利润分配政策发表明确的独立意见。经本行三分之二
以上独立董事同意、过半数外部监事同意（如外部监事为二人，则为全体外部监事）
和监事会过半数监事同意通过后，利润分配政策调整或变更草案将提交本行董事会
审议。经全体董事的三分之二以上同意通过后提交股东大会审议。审议利润分配政
策调整或者变更议案时，本行应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并
行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（五）利润分配方案执行及相关信息披露
1、存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
2、本行应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方
案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事
是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更时，还
应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
3、本行董事会提出的利润分配预案中，未做出现金利润分配方案的，应在定
期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计划，
独立董事应当对此发表独立意见。
（六）本行监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策的情况和决策程序进
行监督。
第二节 内部审计
第二百零五条 本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本行财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第二百零六条 本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百零七条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百零八条 本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百零九条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百一十一条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 日事先
通知会计师事务所，本行股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
第二百一十二条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无
不当情形。
114
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第二百一十三条 本行的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出；
（二）以邮政信件、快递方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件、传真、电话方式进行；
（五）在符合法律、法规及本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所有
关规定的前提下，以在本行及证券交易所指定的网站上发布方式进行；
（六）本行股票上市地有关监管机构及证券交易所认可或本章程规定的其他形
式。
第二百一十四条 本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百一十五条 本行召开股东大会的会议通知，以公告进行。
第二百一十六条 本行召开董事会的会议通知，以公告、专人送出、邮政信
件、快递、电子邮件、传真、电话等方式进行。
第二百一十七条 本行召开监事会的会议通知，以公告、专人送出、邮政信
件、快递、电子邮件、传真、电话等方式进行。
第二百一十八条 本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮政信件、快递方式送出的，自
交付邮局或快递服务组织之日起第 3 个工作日为送达日期；本行通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期；本行通知以电子邮件、传真、电话方式送出
的，以通知发出当日为送达日期。
第二百一十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百二十条 本行指定上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体为
刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体，同时在中国证监会指定的网站上披露相
关信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十一条 本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十二条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求本行清偿债务或者
提供相应的担保。
第二百二十三条 本行合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
115
第二百二十四条 本行分立，其财产作相应的分割。
本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体
上公告。
第二百二十五条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十六条 本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求本行清偿债务或者提供
相应的担保。
本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十七条 本行合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；本行解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十八条 本行因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第二百二十九条 本行有本章程第二百二十八条第（五）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第二百三十条 本行因本章程第二百二十八条第(一)项、第(三)项、第(四)
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十一条 本行因本章程第二百二十八条规定的事由解散的，应当向银
行业监督管理机构提出申请，并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债务清偿
计划。经银行业监督管理机构批准后解散。
经银行业监督管理机构批准解散后，本行应按照第二百三十条成立清算组进行
清算，应按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。银行业监督管理机构监督
清算过程。
第二百三十二条 本行不能支付到期债务，经银行业监督管理机构同意，由人
民法院依法宣告其破产。本行被宣告破产的，由人民法院组织银行业监督管理机构
116
等有关部门和有关人员成立清算组，进行清算。
第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的本行未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理本行清偿债务后的剩余财产；
(七)代表本行参与民事诉讼活动。
第二百三十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿本行债务后的剩余财产， 本行按照股东持有的股份比例分配。
本行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优
先支付个人储蓄存款的本金和利息。
清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十六条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现本行财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十七条 本行清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告本行终止。
第二百三十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。
清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百三十九条 本行被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第二百四十条 本行合并、分立、解散、清算、破产、终止等事项，除遵守
《公司法》规定外，还应遵守《商业银行法》及中国银行业监督管理机构的特别规
定。
第十二章 修改章程
第二百四十一条 有下列情形之一的，本行应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二)本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
117
(三)股东大会决定修改章程。
第二百四十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百四十四条 修改本章程应由董事会提出修改方案，经股东大会表决通
过。本行股东大会通过的章程修改、补充决定，经批准后视为本章程的组成部分。
第二百四十五条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十三章 附 则
第二百四十六条 本章程未尽事宜，依照法律、行政法规及银行业监督管理机
构规定执行。
第二百四十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配本行行为的人。
（三）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不能仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）主要股东是指，能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上股
份或表决权及对本行决策有重大影响的股东。
第二百四十八条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百四十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在苏州市工商行政管理局最近一次备案后的中文版章程为准。
第二百五十条 除特别说明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百五十一条 本章程由本行董事会负责解释，修改权属股东大会。
第二百五十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
本章程经股东大会审议通过并经银行业监督管理机构核准后生效并实施。修改
时亦同。
118
议案十七：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、
本行股票上市地证券交易所股票上市规则、监管部门和行业管理部门的要求，以及
本行章程的有关规定，拟对现行《董事会议事规则》进行修改。
该议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：1.《董事会议事规则》修订前后对照表
2.董事会议事规则（修订稿）
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
二〇一八年五月十六日
119
附件 1：
《董事会议事规则》修订前后对照表
修订前 修订后
第一条 宗旨
第一条 宗旨
为进一步规范江苏吴江农村商业银行股份有限公司
为进一步规范江苏吴江农村商业银行股份有限公
（以下简称“本行”）董事会的议事方式和决策程序，
司（以下简称“本行”）董事会的议事方式和决策程序，
促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准
则》、《商业银行公司治理指引》、本行股票上市地证
则》、《商业银行公司治理指引》、本行股票上市地证
券交易所（以下简称“证券交易所”）股票上市规则及
券交易所（以下简称“证券交易所”）股票上市规则及
本行章程、《“三重一大”决策制度实施办法》等有关
本行章程等有关规定，制订本规则。
规定，制订本规则。
第二条 董事会行使下列职权
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定本行的经营计划和投资方案；
（四）制定本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定本行增加或减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本行的对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项；
（九）决定本行相关分支机构的设立、内部管理机
构的设置；
（十）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据
行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬及奖惩事项；
（十）制定本行的基本管理制度；
（十一）制定本行章程的修改方案；
（十二）管理本行信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的
会计师事务所；
（十五）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工
作；
120
修订前 修订后
（十六）负责制定董事会自身和高级管理人员应当
遵循的职业规范与价值准则；
（十七）建立依法合规、诚实守信的从业人员行为
管理文化，审批本机构制定的行为守则及其细则，监督
高级管理层实施从业人员行为管理；
（十八）法律、行政法规、部门规章和本行章程授
予的以及股东大会授予或监管部门要求董事会行使的
其他职权。
在符合法律法规、监管规定的前提下，董事会可以
将部分职权授权下设相关委员会、董事长或高级管理层
行使。
董事会决定公司重大问题应事先听取党委意见。
第七条 临时会议的提议程序 第八条 临时会议的提议程序
按照本规则第六条规定提议召开董事会临时会议 按照本规则第七条规定提议召开董事会临时会议
的，除（二）、（七）项外，其他提议人应当通过董事 的，除（二）、（七）项外，其他提议人应当通过董事
会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章） 会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： 的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本行章程规定的董事会职权范 提案内容应当属于本行章程规定的董事会职权范
围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出
第十四条 亲自出席和委托出席
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托其他同类别董事代为出席。 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出
委托书应当载明： 席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
（一）委托人和受托人的姓名； 书面委托其他同类别董事代为出席。
（二）委托人对每项提案的简要意见； 委托书应当载明受托人的姓名、委托事项、授权范
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指 围和对提案表决意向的指示、委托人签字、委托日期等。
示； 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见
（四）委托人的签字、日期等。 的，应当在委托书中进行专门授权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会
的，应当在委托书中进行专门授权。 议签到簿上说明受托出席的情况。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会 董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出
议签到簿上说明受托出席的情况。 席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
121
附件 2：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
董事会议事规则
（修订稿）
第一条 宗旨
为进一步规范江苏吴江农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、
《商业银行公司治理指引》、本行股票上市地证券交易所（以下简称“证券交易所”）
股票上市规则及本行章程、《“三重一大”决策制度实施办法》等有关规定，制订
本规则。
第二条 董事会行使下列职权
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定本行的经营计划和投资方案；
（四）制定本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本行的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定本行相关分支机构的设立、内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘
本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬及奖惩事项；
122
（十）制定本行的基本管理制度；
（十一）制定本行章程的修改方案；
（十二）管理本行信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；
（十五）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十六）负责制定董事会自身和高级管理人员应当遵循的职业规范与价值准则；
（十七）建立依法合规、诚实守信的从业人员行为管理文化，审批本机构制定
的行为守则及其细则，监督高级管理层实施从业人员行为管理；
（十八）法律、行政法规、部门规章和本行章程授予的以及股东大会授予或监
管部门要求董事会行使的其他职权。
在符合法律法规、监管规定的前提下，董事会可以将部分职权授权下设相关委
员会、董事长或高级管理层行使。
董事会决定公司重大问题应事先听取党委意见。
第三条 董事会秘书
本行设董事会秘书，对董事会负责，由董事会聘任和解聘。
第四条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室协助董事会秘
书履行职责。
第五条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每季度至少召开 1 次。
第六条 定期会议的提案
召开董事会定期会议，由董事会办公室负责征集会议提案，相关提案的提出人
应在会议召开 20 日前递交提案及其有关说明材料。
董事会办公室对有关提案资料整理后，列明董事会定期会议的地点、时间和议
程，一并提呈董事长审阅并决定。
提案的提出人应配合董事会办公室，在提交时限内按时提交有关提案，并严格
按照法律、法规和本行章程的要求，对提案的合法性、准确性和完整性负责。
123
第七条 临时会议
出现下列情况之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临
时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）1/3 以上董事联名提议时；
（四）1/2 以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）行长提议时；
（七）监管部门要求召开时；
（八）本行章程规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序
按照本规则第七条规定提议召开董事会临时会议的，除（二）、（七）项外，
其他提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的
书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本行章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
第九条 会议的召集和主持
124
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将盖
有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式，提交全体董事，并向列席人员发出会议邀请函。非直接送达的，还应当通过电
话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其方式；
（六）其他法律、行政法规、规范性文件要求董事会会议通知记载的相关内容。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第十三条 会议的召开
125
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向
监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；行长和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，书面委托其他同类别董事代为出席。
委托书应当载明受托人的姓名、委托事项、授权范围和对提案表决意向的指示、
委托人签字、委托日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 会议召开方式
126
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。但是，
以下特别重大的事项不应采取通讯表决的形式，且应当由董事会 2/3 以上董事通过
方可有效，包括：利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级
管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
监事列席董事会会议时，可以就会议程序的合法性发表意见，确保董事会的决
策符合股东和本行的整体利益。
第十九条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，并采用举手表决或记名投票表决方式。
127
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收
集、统计董事的表决结果。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第二十一条 决议的形成
董事会根据表决结果，形成会议决议。董事会对议案作出决议，须经全体董事
的过半数通过。但法律、行政法规、规范性文件、本行章程和本规则另有规定的，
从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
董事会决议违反法律、行政法规或者本行章程，致使本行遭受损失的，参与决
议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）证券交易所股票上市规则中规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本行章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
128
第二十三条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本行章程的授权行事，不得越权形成决议。
第二十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在
1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条 暂缓表决
1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的提案方、表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或
弃权的票数)。
第二十八条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单
独的决议记录。
董事会决议及会议记录等，应当按规定报银行业监管机构备案。
第二十九条 董事签字
129
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议记录、
决议进行签字确认。董事对会议记录、决议记录、决议有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录、决议的内容。
第三十条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市规则的有关规定
办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第三十一条 决议的执行
董事会的决议应当由行长或决议执行人负责执行，并将执行结果向董事长汇报。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事
会会议上由董事长或行长或有关执行人员通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授
权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议等，按照本行档案管理规定保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第三十三条 附则
本规则未尽事宜或与法律法规、本行章程及规范性文件的规定不一致的，以法
律法规、本行章程及规范性文件的规定为准。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则经股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
130
议案十八：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
关于修订《股权管理办法》的议案
各位股东：
根据本行上市以后股权管理工作的客观实际，结合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行公司治理指
引》、《商业银行股权管理暂行办法》等相关法律法规、规范性文件及本行《章程》
的有关规定和要求，为进一步规范本行股权管理工作并根据法律法规及监管机构要
求规范股东行为，维护本行及股东的合法权益，保护存款人和其他客户合法利益，
促进本行持续健康发展，本行拟修订《江苏吴江农村商业银行股份有限公司股权管
理办法》（详见附件）。
该议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：股权管理办法（修订稿）
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
二〇一八年五月十六日
131
附件：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
股权管理办法
（修订稿）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范江苏吴江农村商业银行股份有限公司（以下简称“本
行”）股权管理，保护股东和本行的合法权益，促进本行持续健康发展，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中
华人民共和国银行业监督管理办法》、《商业银行股权管理暂行办法》、《商业银行公
司治理指引》、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券发行人业务指南》
等法律法规、监管要求和本行《章程》的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于持有本行普通股股份（以下简称“股份”）的全体股东，
并遵循分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、公开透明的管理原则；优先股
股权管理适用相关法律法规。
第三条 本行股份已根据监管要求全部登记于中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司（以下简称“中登公司”），对于已确认证券账户持有人的股份，其登
记、变更等一切相关行为均应遵循中登公司相关规定。
第四条 本行已在中登公司开立“江苏吴江农村商业银行股份有限公司未确认
持有人证券专用账户”，该账户下登记股份由本行统一管理，包括确认持有人、向中
登公司办理持有人证券账户登记、完成持有人确认前相关股份未分配现金股利的拨
付以及相关股份的司法协助；本行按照统一标准、便利股东的要求，坚持依法合规、
防范风险的原则，加强和规范未确认持有人股份的管理，保护股东和本行合法权益。
第五条 本行董事会承担股权事务管理的最终责任。董事长是处理股权事务的
第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。董事会
办公室具体办理股权管理事务。
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第二章 股 东
第六条 本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，
符合法律法规规定和监管要求，并应当遵守法律法规、监管规定和本行《章程》，依
法行使股东权利，履行法定义务。持有本行股份的本行董事、监事、高级管理人员
及其关联方，还应当遵循法律法规、监管规定对于董监高持股管理的要求。
第七条 本行股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、出席或委托代理人出席股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对本行的经营等进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规和本行《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅本行《章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本行《章程》规定的其他权利。
应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开
请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第八条 本行在召开股东大会、分配利润、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，需事先确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第九条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本
行资本总额或股份总额 5%以上的，应当事先报银监会或本行所在地银监会派出机
构核准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额 5%以上的行政许可批复，有
效期为六个月。审批的具体要求和程序按照银监会相关规定执行。
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投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额 1%
以上、5%以下的，应当在取得相应股权后 10 个工作日内向银监会或本行所在地银
监会派出机构报告。报告的具体要求和程序，由银监会另行规定。
股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
通过证券交易所购买或其他方式取得本行 5%及以上股份的股东，本行应及时向
银行业监管部门申报股东资格；在未获批准之前，持有超出部分股份的股东基于超
出部分股份的表决权及董监事提名权应当受到限制，未获得银行业监督管理机构批
准的股东，应将超出部分股份限期转让。
第十条 持有本行股份总额 5%以上或不足 5%但对本行经营管理有重大影响的
股东，为本行主要股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，
通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银监会或其派出机构认定
的其他情形。
本行对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益
人信息进行核实并掌握其变动情况，就股东对本行经营管理的影响进行判断，依法
及时、准确、完整地报告或披露相关信息。
第十一条 主要股东应当及时、准确、完整地向本行报告以下信息：
（一）自身经营状况、财务信息、股权结构；
（二）入股本行的资金来源；
（三）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动情
况；
（四）所持本行股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；
（五）所持本行股权被质押或者解押；
（六）名称变更；
（七）合并、分立；
（八）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解
散、破产、清算程序；
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（九）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本行股权发生变化的情况。
第十二条 同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的
数量不得超过 2 家，或控股商业银行的数量不得超过 1 家。
根据国务院授权持有商业银行股权的投资主体、银行业金融机构，法律法规另
有规定的主体入股商业银行，以及投资人经银监会批准并购重组高风险商业银行，
不受本条前款规定限制。
第十三条 股东入股本行，应当使用自有资金，且确保资金来源合法，不得以
委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。
本行股东不得委托他人或接受他人委托持有本行股权。
第十四条 主要股东入股本行时，应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和本
行《章程》，并就入股本行的目的作出说明。
第十五条 本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。经
银监会或其派出机构批准采取风险处置措施、银监会或其派出机构责令转让、涉及
司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。
第十六条 股东特别是主要股东在本行借款逾期未还的期间内，其在股东大会
上的表决权和由其提名并经股东大会选举产生的董事在董事会上的表决权应当受到
限制，本行应将前述情形在股东大会会议记录和董事会会议记录中载明。股东在本
行借款逾期未还的期间内，本行有权将其获得的股息优先用于偿还其在本行的借款。
第十七条 主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和本行《章程》行使出
资人权利，履行出资人义务，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、
高级管理层根据本行《章程》享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理
层直接干预或利用影响力干预本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存
款人、本行以及其他股东的合法权益。
第十八条 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股
东，本行可以根据银监会或其派出机构的要求，限制或禁止与本行开展关联交易，
限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、
表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
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第十九条 本行加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审
批制度和信息披露制度，及时按监管部门要求报告关联交易情况。
第二十条 本行或本行的分支机构、子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或拟购买本行股份的行为提供任何资助。
第三章 股份增减和回购
第二十一条 本行根据经营和发展需要，依照相关法律法规的规定，经股东大
会作出决议，并经银行业监督管理机构批准后，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以本行公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准的其他方式。
第二十二条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照《公司法》、
《商业银行法》以及其他有关规定和本行《章程》规定的程序办理。本行减少注册
资本后，注册资本不得低于法定的最低限额。
第二十三条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本行
《章程》规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本行职工；
（四）股东因对股东大会做出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其
股份的；
除上述情形外，本行不进行买卖本行股票的活动。
第二十四条 本行因本办法第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本
行股份的，应当经股东大会决议通过。
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本行依照本办法第二十三条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销该部分股份；属于第（二）项和第（四）项情形的，应
在 6 个月内转让或者注销。
本行依照第二十三条第（三）项规定收购的本行股份，不得超过本行已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在
1 年内转让给职工。
第二十五条 本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第四章 股权质押
第二十六条 本行不得接受本行股票为质押权标的。
第二十七条 股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和
监管部门的要求，且应事先告知本行董事会。
拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以上
股份或表决权的股东出质本行股份，需事先向本行董事会申请备案，说明出质的原
因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况；凡董事会认定对本行股权稳定、
公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审
议相关备案事项时，由拟出质股东提名并经股东大会选举产生的董事应当回避。
第二十八条 本行股东以本行股份进行质押的，应遵循银行业监督管理机构的
相关规定：
（一）股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，不
得将本行股票再行向任何主体质押。
（二）股东完成股份质押登记后，应当配合本行风险管理和信息披露需要，及
时向本行提供涉及质押股份的相关信息。
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（三）股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份的 50%时，其在股东
大会上的表决权和由其提名并经股东大会选举产生的董事在董事会上的表决权应当
受到限制，本行应将前述情形在股东大会会议记录和董事会会议记录中载明。
第五章 股利分配
第二十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本议案的，本行
将在股东大会结束后 2 个月内完成具体方案的实施。
第三十条 本行委托中登公司代理发放现金红利；在实行代理发放的同时，本
行可根据相关规定对部分股东现金红利自行发放。
第三十一条 本行委托中登公司代理发放现金红利时，股权存在下列情形之一
的，暂不发放现金红利：
（一）尚未确认持有人证券账户的；
（二）证券账户未开通指定交易的；
（三）股权处于质押登记状态的；
（四）股权被司法冻结的；
（五）法律法规规定的其他不适合发放现金红利情形。
前款属于第（一）种情形的，现金红利由本行代为保管至其能够领取，其他情
形现金红利由中登公司代为保管至其能够领取，未领取的现金红利不计利息。
第六章 附 则
第三十二条 本办法没有规定或与法律法规、监管要求及本行《章程》的规定
不一致的，以法律法规、监管要求及本行《章程》的规定为准。
第三十三条 本行董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到相关信
息的工作人员对信息负有保密义务。
第三十四条 除特别说明外，本办法所称“以上”，都含本数；“低于”、“以下”
不含本数。
第三十五条 本办法由董事会负责解释。
第三十六条 本办法自本行股东大会批准之日起生效施行。
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