江苏苏州农村商业银行股份有限公司
                               董事会议事规则
                    （2019 年修订，尚需提交股东大会审议）



   第一条   宗旨

    为进一步规范江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《商
业银行公司治理指引》、本行股票上市地证券交易所（以下简称“证券交易所”）股
票上市规则及本行章程、《“三重一大”决策制度实施办法》等有关规定，制订本规
则。

   第二条   董事会行使下列职权

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会决议；

    （三）决定本行的经营计划和投资方案；

    （四）制定本行的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制定本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定本行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九）决定本行相关分支机构的设立、内部管理机构的设臵；

    （十）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本
行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬及奖惩事项；



                                      1
    （十一）制定本行的基本管理制度；

    （十二）制定本行章程的修改方案；

    （十三）管理本行信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；

    （十五）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；

    （十六）负责制定董事会自身和高级管理人员应当遵循的职业规范与价值准则；

    （十七）建立依法合规、诚实守信的从业人员行为管理文化，审批本机构制定的
行为守则及其细则，监督高级管理层实施从业人员行为管理；

    （十八）审议按照本行“三重一大”决策制度应由董事会审议或决策的事项；

    （十九）法律、行政法规、部门规章和本行章程授予的以及股东大会授予或监管
部门要求董事会行使的其他职权。

    在符合法律法规、监管规定的前提下，董事会可以将部分职权授权下设相关委员
会、董事长或高级管理层行使。

    董事会决定公司重大问题应事先听取党委意见。

   第三条    董事会秘书

    本行设董事会秘书，对董事会负责，由董事会聘任和解聘。

   第四条    董事会办公室

    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室协助董事会秘书
履行职责。

   第五条    董事会会议

    董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每季度至少召开 1 次。

   第六条    定期会议的提案

    召开董事会定期会议，由董事会办公室负责征集会议提案，相关提案的提出人应
在会议召开 20 日前递交提案及其有关说明材料。




                                       2
    董事会办公室对有关提案资料整理后，列明董事会定期会议的地点、时间和议程，
一并提呈董事长审阅并决定。

    提案的提出人应配合董事会办公室，在提交时限内按时提交有关提案，并严格按
照法律、法规和本行章程的要求，对提案的合法性、准确性和完整性负责。

   第七条   临时会议

    出现下列情况之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临
时会议：

    （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

    （二）董事长认为必要时；

    （三）1/3 以上董事联名提议时；

    （四）1/2 以上独立董事提议时；

    （五）监事会提议时；

    （六）行长提议时；

    （七）监管部门要求召开时；

    （八）本行章程规定的其他情形。

   第八条   临时会议的提议程序

    按照本规则第七条规定提议召开董事会临时会议的，除（二）、（七）项外，其
他提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面
提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。




                                     3
    提案内容应当属于本行章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料
应当一并提交。

    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。

   第九条   会议的召集和主持

    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

   第十条   会议通知

    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将盖
有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事，并向列席人员发出会议邀请函。非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    两名及以上独立董事认为通知的资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，本行应当及时
披露。

   第十一条 会议通知的内容

    会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期；

    （五）会议联系人及其方式；



                                     4
    （六）其他法律、行政法规、规范性文件要求董事会会议通知记载的相关内容。

   第十二条 会议通知的变更

    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延
或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

   第十三条 会议的召开

    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席
会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管
部门报告。

    监事可以列席董事会会议；行长和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

   第十四条 亲自出席和委托出席

    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，书面委托其他同类别董事代为出席。

    委托书应当载明受托人的姓名、委托事项、授权范围和对提案表决意向的指示、
委托人签字、委托日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。

    董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。

   第十五条 关于委托出席的限制




                                     5
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。

   第十六条 会议召开方式

    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经
召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。但是，以下
特别重大的事项不应采取通讯表决的形式，且应当由董事会 2/3 以上董事通过方可有
效，包括：利润分配方案、重大投资、重大资产处臵方案、聘任或解聘高级管理人员、
资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

   第十七条 会议审议程序

    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。



                                     6
   第十八条 发表意见

    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
见。

    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

    监事列席董事会会议时，可以就会议程序的合法性发表意见，确保董事会的决策
符合股东和本行的整体利益。

   第十九条 会议表决

    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

    会议表决实行一人一票，并采用举手表决或记名投票表决方式。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

   第二十条 表决结果的统计

    与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收
集、统计董事的表决结果。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。

   第二十一条 决议的形成

    董事会根据表决结果，形成会议决议。董事会对议案作出决议，须经全体董事的
过半数通过。但法律、行政法规、规范性文件、本行章程和本规则另有规定的，从其
规定。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。



                                    7
    董事会决议违反法律、行政法规或者本行章程，致使本行遭受损失的，参与决议
的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。

   第二十二条 回避表决

    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）证券交易所股票上市规则中规定董事应当回避的情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）本行章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其
他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

   第二十三条 不得越权

    董事会应当严格按照股东大会和本行章程的授权行事，不得越权形成决议。

   第二十四条 提案未获通过的处理

    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 1
个月内不应当再审议内容相同的提案。

   第二十五条 暂缓表决

    1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议
对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

   第二十六条 会议录音

    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

   第二十七条 会议记录




                                     8
    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的提案方、表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或
弃权的票数)。

   第二十八条 会议纪要和决议记录

    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开
情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的
决议记录。

    董事会决议及会议记录等，应当按规定报银行业监管机构备案。

   第二十九条 董事签字

    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议记录、
决议进行签字确认。董事对会议记录、决议记录、决议有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录、决议的内容。

   第三十条 决议公告

    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市规则的有关规定办
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。

   第三十一条 决议的执行




                                    9
    董事会的决议应当由行长或决议执行人负责执行，并将执行结果向董事长汇报。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会
会议上由董事长或行长或有关执行人员通报已经形成的决议的执行情况。

   第三十二条 会议档案的保存

    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权
委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议
记录、决议等，按照本行档案管理规定保存。

    董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。

   第三十三条 附则

    本规则未尽事宜或与法律法规、本行章程及规范性文件的规定不一致的，以法律
法规、本行章程及规范性文件的规定为准。

    在本规则中，“以上”包括本数。

    本规则经股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

    本规则由董事会解释。




                                     10