证券代码：603323   证券简称：苏农银行   公告编号：2019-016




                   江苏苏州农村商业银行股份有限公司
                   第五届董事会第十五次会议决议公告


    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。


    江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
十五次会议于 2019 年 4 月 24 日在公司总行 310 会议室以现场方式召开，会议通
知已于 2019 年 4 月 12 日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事 14 人，
实际参加表决董事 14 人，董事陈志明委托董事唐林才出席并表决。本次会议由
董事长魏礼亚主持。会议的召开和表决符合《公司法》等法律法规及《公司章程》
的有关规定。
    会议对如下议案进行了审议并表决：
    一、关于审议《2018 年度董事会工作报告》的议案
    同意 14 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、关于审议《2018 年年度报告及摘要》的议案
    同意 14 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    2018 年年度报告及摘要在《上海证券报》等法定信息披露媒体和上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、关于审议《2018 年度审计报告》的议案
    同意 14 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    请详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的
相关内容。
    四、关于审议《2019 年第一季度报告》的议案
    同意 14 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    2019 年第一季度报告在《上海证券报》等法定信息披露媒体和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。
    五、关于审议《2018 年度财务决算报告及 2019 年度预算方案》的议案
    同意 14 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、关于审议《2018 年度利润分配方案》的议案
    2018 年度利润分配方案如下：
    1、按本年净利润的 10%提取法定盈余公积金 7969 万元；
    2、按本年可供分配利润的 20%提取一般准备 28142 万元；
    3、按本年可供分配利润的 20%比例提取任意盈余公积金 28142 万元；
    4、派发股利的方案：由于“苏农转债”已进入转股期，公司将以本次分红
派息股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股（每股人民币 1 元）
派发现金红利 1 元（含税），送红股 1 股（含税）。
    2018 年度利润分配方案，主要考虑了公司所处金融行业的资本监管更趋严
格，对商业银行资本充足水平提出了更高的要求,银行需调整资产负债结构，提
升风险防控能力。公司结合当前经济形势、公司发展阶段、资本充足现状及监管
要求制定了上述利润分配方案。
    公司处于转型发展阶段，留存未分配利润主要作为内源资本和业务发展资金，
有利于公司的持续健康发展，有利于股东的长远利益。
    独立董事发表独立意见：公司 2018 年度的利润分配方案符合中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》、《公司章程》等关于现金分红事项的规定和相关法律法规、
部门规章及规范性文件关于利润分配的相关规定，同时结合了公司的行业特点、
发展阶段和自身盈利水平等因素，兼顾了股东的合理回报和公司的可持续发展，
不存在损害公司和股东、特别是中小股东权益的情形。
    同意 14 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、关于变更注册资本的议案
    独立董事发表独立意见：公司本次增加注册资本是基于可转换公司债券转股
以及 2018 年度利润分配送股所引起的股本增加，相关议案已经公司第五届董事
会第十五次会议审议通过，审议、表决程序合法有效，符合有关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的要求。同意本次变更公司注册资本的议案，并同意将其
提交公司股东大会审议。
     同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     八、关于审议《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议
案
     独立董事发表独立意见：公司 2018 年度募集资金存放及实际使用情况符合
有关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在募集
资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情
形。公司已严格按照有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相
关信息进行了披露。
     同意 14 票；弃权 0 票；反对 0 票。
     九、关于审议《2018 年度社会责任报告》的议案
     同意 14 票；弃权 0 票；反对 0 票。
     请详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的
相关内容。
     十、关于审议《2018 年度内部控制评价报告》的议案
     独立董事发表独立意见：公司已建立较为完善、合规、有效的内部控制体系，
各项内部控制制度符合法律法规和监管部门的要求，并能够结合自身的经营特点
和发展情况持续优化，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司《2018
年度内部控制评价报告》全面、客观、真实、完整地反映了公司内部控制体系建
设和运作的实际情况。
     同意 14 票；弃权 0 票；反对 0 票。
     请详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的
相关内容。
     十一、关于审议《2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案
     同意 14 票；弃权 0 票；反对 0 票。
     请详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的
相关内容。
     十二、关于审议《2018 年度独立董事述职报告》的议案
     同意 14 票；弃权 0 票；反对 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
    请详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的
相关内容。
    十三、关于审议《2018 年度“三农”金融服务开展情况报告》的议案
    同意 14 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十四、关于审议《2018 年度董事薪酬待遇方案》的议案
    独立董事发表独立意见：公司 2018 年度董事薪酬待遇方案是公司董事会根
据公司的年度经营目标，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定的，符合《商
业银行稳健薪酬监管指引》以及公司内部相关制度等规定，不存在损害公司和股
东、特别是中小股东利益的情形。同意公司《2018 年度董事薪酬待遇方案》。
    同意 14 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    十五、关于审议《2018 年度关联交易专项报告》的议案
    独立董事对此事项发表事前认可声明并发表了独立意见：公司形成的《2018
年度关联交易专项报告》全面、客观、真实地反映了公司 2018 年度的关联交易
活动，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    同意 11 票；弃权 0 票；反对 0 票。（关联董事唐林才、马耀明、陈志明回避
表决）
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十六、关于部分关联方 2019 年度日常关联交易预计额度的议案
    独立董事对此事项发表事前认可声明并发表了独立意见：公司预计的部分关
联方 2019 年度日常关联交易额度属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公
司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条
件进行，没有损害公司和股东、特别是中小股东的利益，符合关联交易管理要求
的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资
产状况构成不利影响。公司部分关联方 2019 年度日常关联交易预计额度已经出
席第五届董事会第十五次会议的非关联董事一致通过，关联董事回避表决，决策
程序合法合规。我们同意公司部分关联方 2019 年度日常关联交易预计额度相关
事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
    同意 11 票；弃权 0 票；反对 0 票。（关联董事唐林才、马耀明、陈志明回避
表决）
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十七、关于聘请 2019 年度会计师事务所的议案
    独立董事发表了事前认可声明并发表了独立意见: 公司拟聘请安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为 2019 年度财务报告审
计及内部控制审计机构，本次选聘相关程序符合法律法规及有关规定。安永华明
具有较高的行业知名度、丰富的执业经验和专业的服务能力，根据对安永华明的
服务意识、执业操守和履职能力的判断， 同意聘请其为公司 2019 年度财务报告
审计及内部控制审计机构，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
    同意 14 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十八、关于制定本行风险偏好的议案
    同意 14 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    十九、关于聘任财务负责人的议案
    同意 14 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    同意聘任顾建忠先生为公司财务负责人。顾建忠先生的任职资格尚待银行业
监督管理机构核准。
    顾建忠先生简历如下：
    顾建忠，男，1975 年 7 月出生，江苏苏州吴江人，本科学历，会计中级职
称，注册资产评估师，中共预备党员。1998 年 12 月参加工作。历任吴江农村信
用合作联合社财务会计部清算中心办事员，公司财务会计部办事员、兴化支行副
行长、运营管理部副总经理、清算中心负责人；计划财务部副总经理、绩效考核
中心负责人；现任公司计划财务部副总经理主持工作。
    二十、关于发行绿色金融债券的议案
    同意 14 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二十一、关于修订《公司章程》的议案
    独立董事发表了独立意见：本次修订符合相关法律法规、部门规章及规范性
文件的要求，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益
的情形。同意本次修订，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    同意 14 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    请详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的
相关内容。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二十二、关于修订《董事会议事规则》的议案
    同意 14 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    请详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的
相关内容。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二十三、关于修订《股权管理办法》的议案
    独立董事发表了独立意见：本次修订符合《中华人民共和国公司法》、《商业
银行股权管理暂行办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、
部门规章及规范性文件的规定，符合公司实际情况；本次修订有利于公司股权管
理工作的进一步完善，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。同
意本次修订，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    同意 14 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    请详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的
相关内容。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二十四、关于修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理办法》的议案
    同意 14 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    请详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的
相关内容。
    二十五、关于修订《关联交易管理办法》的议案
    独立董事发表了事前认可声明并发表了独立意见：本次修订符合相关法律法
规、部门规章及规范性文件的要求，符合公司实际情况；本次修订有利于进一步
规范公司关联交易行为，控制关联交易风险，不存在损害公司和股东、特别是中
小股东利益的情形。同意本次《关联交易管理办法》修订，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。
    同意 14 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    请详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的
相关内容。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二十六、关于召开 2018 年度股东大会的议案
    董事会定于 2019 年 5 月 21 日（周二）14:00 在江苏省苏州市吴江区中山南
路 1777 号公司 311 多功能厅召开 2018 年度股东大会。
    同意 14 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    本次会议还听取了《2018 年度对外投资情况报告》、《2019 年一季度经营情
况报告》等报告。
    特此公告。



                                 江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
                                                       2019 年 4 月 26 日