华泰联合证券有限责任公司关于

                        江苏苏州农村商业银行股份有限公司

                              2019 年持续督导年度报告书



       保荐机构     华泰联合证券有限责任公司   上市公司简称及代码   苏农银行（603323）

       保荐代表人   唐逸凡                     保荐代表人           沙伟




            经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴江农村商业银行股份有限公司
       公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018] 698 号)核准，公司已公开发
       行可转换公司债券 25,000,000 张，每张面值人民币 100.00 元，期限 6 年，本次
       发行可转换公司债券初始转股价格为人民币 6.34 元/股，募集资金总额为人民币
       2,500,000,000.00 元(含发行费用)，扣除保荐承销费用人民币 15,000,000.00 元(含
       税)后实收募集资金为人民币 2,485,000,000.00 元。上述实收募集资金于 2018 年 8
       月 8 日全部存入募集资金专户。募集资金总额扣除保荐承销费用不含税金额人民
       币 14,150,900.00 元，其他发行费用不含税金额人民币 1,621,700.00 元，实际募集
       净额为人民币 2,484,227,400.00 元。已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)验证
       并出具了“众会验字(2018)第 5523 号”验资报告。

            作为苏农银行公开发行 A 股可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上
       市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）以及《上海证券交易所上
       市公司持续督导工作指引》的相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称
       “华泰联合”、“保荐机构”）负责公司公开发行 A 股可转换公司债券持续督导工
       作，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体
       情况如下：

            一、2019 年度持续督导工作情况

序号                           工作内容                                    实施情况
 1      建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续   华泰联合已建立健全并有效执行
     督导工作制定相应的工作计划。                           了持续督导制度，已根据公司的具
                                                            体情况制定了相应的工作计划。
     根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市   华泰联合已与苏农银行签订承销
     公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导   及保荐协议，该协议已明确了双方
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     期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。               在持续督导期间的权利义务，并报
                                                            上海证券交易所备案。
     通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调查等方式开展   2019 年持续督导期间，华泰联合通
     持续督导工作。                                         过日常沟通、定期或不定期回访、
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                                                            现场办公及走访等方式，对公司开
                                                            展了持续督导工作。
     持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开   公司在持续督导期间无违法违规
4    发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海   事项。
     证券交易所审核后在指定媒体上公告。
     持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背   持续督导期间，未发现公司或相关
5    承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向   当事人出现违法违规、违背承诺等
     上海证券交易所报告。                                   事项。
     督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法   持续督导期间，公司及相关主体能
6    规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范   够切实履行其所做出的各项承诺。
     性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
     督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括但不     华泰联合督促公司依照最新要求
7    限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和   健全、完善并严格执行公司治理制
     高级管理人员的行为规范等。                             度。
     督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于   华泰联合督促公司严格执行内部
     财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资   控制制度。
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     金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对
     子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
     督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息     华泰联合督促公司严格执行信息
     披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上   披露管理制度，审阅信息披露文件
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     海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重   及其他相关文件，详见“二、信息
     大遗漏。                                               披露及其审阅情况”。
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易   详见“二、信息披露及其审阅情
     所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文   况”。
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     件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正
     或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
     对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公   详见“二、信息披露及其审阅情
     司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审   况”。
11   阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更
     正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券
     交易所报告。
     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高   2019 年持续督导期间，苏农银行及
     级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律   相关主体未出现该等事项。
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     处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促
     其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情   苏农银行无控股股东、实际控制
     况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的， 人。2019 年持续督导期间，苏农银
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     及时向上海证券交易所报告。                             行及作出承诺的股东等不存在未
                                                            履行承诺的情况。
     关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行   2019 年持续督导期间，苏农银行未
     核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项   出现该等事项。
14   或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披
     露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海
     证券交易所报告。
     发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限   2019 年持续督导期间，苏农银行及
     期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌   相关主体未出现该等事项。
     违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）
     证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假
15   记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情
     形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十
     二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工
     作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情
     形。
     制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要   华泰联合已经制定现场检查工作
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     求，确保现场检查工作质量。                             计划，并提出明细工作要求。
     上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起   2019 年持续督导期间，苏农银行及
     十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行   相关主体未出现该等事项。
17   专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方
     非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；
     （三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期
     保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和
     信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期
     下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。
     持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承   苏农银行 2019 年度募集资金存放
     诺事项。                                               和使用符合《上海证券交易所股票
                                                            上市规则》、《上海证券交易所上市
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                                                            公司募集资金管理规定》等法规和
                                                            文件的规定，对募集资金进行了专
                                                            户存储和专项使用。

         二、信息披露及其审阅情况

         根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
     督导工作指引》等相关规定，保荐代表人对苏农银行 2019 年持续督导期间的公
     开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金
     存放和使用的相关报告等，进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格
     式、履行的相关程序进行了检查。

         华泰联合认为，公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容真实、准
     确、完整，信息披露档案资料完整，不存在应披露而未披露的事项，不存在虚假
     记载、误导性陈述或者重大遗漏，格式符合相关规定。公司重大信息的传递、披
     露流程、保密情况等符合公司《信息披露管理制度》的相关规定。

         三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
     规则的规定应向中国证监会和交易所报告的事项

         经核查，苏农银行不存在按照《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则
     的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏苏州农村商业银行股份
有限公司2019年持续督导年度报告书》之签章页）




  保荐代表人签名：                                    年        月    日
                       唐逸凡




                                                      年        月    日
                       沙 伟




                                       华泰联合证券有限责任公司(公章)


                                                           年    月   日