苏农银行临时股东大会                                               法律意见书



                        江苏剑桥颐华律师事务所

      关于江苏苏州农村商业银行股份有限公司 2020 年第二次

                       临时股东大会的法律意见书


     致：江苏苏州农村商业银行股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则（2016 年修订）》（证监会公告[2016]22 号）和《上海证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》等法律、法规和规范性文件以
及公司《章程》的规定，江苏剑桥颐华律师事务所（以下简称“本所”）受江苏
苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出
席公司 2020 年第二次临时股东大会，并就本次临时股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出
具法律意见。

     为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

     本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依
法对本法律意见书承担相应的责任。

     本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




     一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

     1、本次临时股东大会的召集

     公司于 2020 年 9 月 10 日召开了第五届董事会第二十四次临时会议，决定于
2020 年 9 月 28 日召开本次临时股东大会。公司已于 2020 年 9 月 12 日分别在
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所
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网站（www.sse.com.cn）上刊登了《江苏苏州农村商业银行股份有限公司关于召
开 2020 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-040）。

     上述会议通知中除载明本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、
会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了网络投票相关事
项等内容。

     经查，公司在本次临时股东大会召开十五日前发出了会议通知。

     2、本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东可
以通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。通过上海证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。

     经查，本次临时股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供
了网络投票安排。

     3、公司本次临时股东大会的现场会议于 2020 年 9 月 28 日 14 点 30 分在江
苏省苏州市吴江区中山南路 1777 号公司 311 多功能厅如期召开，会议由公司董
事长魏礼亚先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项符合本次临时股东大会
通知的要求。

     经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律
师认为，公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登
记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法、网络投票相关事项等事项，
本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》
的规定。




     二、关于本次临时股东大会出席人员及召集人资格

     经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东（或委托代理人）
和参加网络投票的股东共 38 名，所持有表决权股份数共计 227,563,700 股，
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占公司有表决权股份总数的 12.6209 %。其中：出席本次临时股东大会现场会议
的股东（或委托代理人）共计 31 名，所持股份数共计 227,195,050 股，占公
司有表决权股份总数的 12.6005 %；通过网络投票的股东，按照上海证券交易所
有关规定进行了身份认证。根据上证所信息网络有限公司提供的表决结果，参加
本次临时股东大会网络投票的股东共 7 名，所持有表决权股份数共计 368,650
股，占公司有表决权股份总数的 0.0204 %。

     公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次临时股东大会。

     本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。

     经查验出席本次临时股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授
权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场
会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件
以及公司《章程》的规定；召集人资格合法、有效。




     三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果

     经本所律师核查，出席公司本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人
和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次临时股东大会审议且
在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案：

     1.00《关于董事会换届选举的议案》；

     1.01《选举徐晓军为公司第六届董事会执行董事》；

     1.02《选举庄颖杰为公司第六届董事会执行董事》；

     1.03《选举王明华为公司第六届董事会执行董事》；

     1.04《选举张亚勤为公司第六届董事会执行董事》；

     1.05《选举陆颖栋为公司第六届董事会执行董事》；

     1.06《选举马耀明为公司第六届董事会非执行董事》；

     1.07《选举唐林才为公司第六届董事会非执行董事》；
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     1.08《选举朱浩为公司第六届董事会非执行董事》；

     1.09《选举陈志明为公司第六届董事会非执行董事》；

     1.10《选举潘鼎为公司第六届董事会非执行董事》；

     1.11《选举闫长乐为公司第六届董事会独立董事》；

     1.12《选举孙杨为公司第六届董事会独立董事》；

     1.13《选举雷新勇为公司第六届董事会独立董事》；

     1.14《选举袁渊为公司第六届董事会独立董事》；

     1.15《选举朱建华为公司第六届董事会独立董事》；

     2.00《关于监事会换届选举的议案》；

     2.01《选举吴菊英为公司第六届监事会股东监事》；

     2.02《选举周建英为公司第六届监事会股东监事》；

     2.03《选举邱海荣为公司第六届监事会股东监事》；

     2.04《选举徐洪峰为公司第六届监事会外部监事》；

     2.05《选举杨相宁为公司第六届监事会外部监事》；

     2.06《选举刘琼为公司第六届监事会外部监事》。

     本次临时股东大会议案均为普通决议事项，由出席会议的有表决权股东所持
股份总数的二分之一以上通过；全部议案的表决对中小投资者进行了单独计票。

     本次临时股东大会现场会议按公司《章程》的规定进行了计票、监票。网络
投票结束后，现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计。

     经本所律师查验，本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；
本次临时股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提
案进行审议表决之情形。

     本所律师认为，本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票
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的程序均符合法律、法规及公司《章程》的规定。公司本次临时股东大会的表决
程序和表决结果合法、有效。




     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法
律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资
格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次临时股东大会形成
的决议合法、有效。

     （以下无正文）