华泰联合证券有限责任公司 关于江苏苏州农村商业银行股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的专项意见 华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”或“保荐机构”)作为 江苏苏州农村商业银行股份有限公司(以下简称“苏农银行”或“公司”)首次 公开发行股票并上市及公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构,根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,对苏农银行首次公开发行部分限 售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查,现将核查情况说明如下: 一、保荐人进行的核查工作 华泰联合保荐代表人通过与苏农银行相关人员交谈,查阅首次公开发行部 分限售股上市流通的信息披露文件、首次公开发行相关披露文件等方式进行了核 查。 二、公司首次公开发行股票和相关股本情况 (一)本次限售股上市类型:首次公开发行限售股(自律锁定) 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴江农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2360 号)核准,公司首次公开发行 人民币普通股(A 股)股票 111,500,000 股,并于 2016 年 11 月 29 日在上海证券 交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 1,002,411,020 股,首次公开发 行后总股本为 1,113,911,020 股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股(自律锁定),所涉及 657 名股东持有限售股合计 77,801,966 股,将于 2020 年 11 月 30 日起上市流通。 (二)本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次限售股形成后,公司因实施 2016 年度利润分配方案(以方案实施前公 司总股本 1,113,911,020 股为基数,以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股,合 计转增 334,173,306 股),2018 年度利润分配方案(以方案实施前公司总股本 1,639,146,857 股为基数,向全体股东每股派送红股 0.1 股(含税),合计派送红 股 163,914,686 股),导致相关股东持有的本次限售股数量增加,且按同比例变动。 公司于 2018 年 8 月 2 日公开发行 25 亿元 A 股可转换公司债券,债券简称 “苏农转债”,2019 年 2 月 11 日起,苏农转债开始转股,截至 2020 年 11 月 20 日 共 1,211,384,000 元苏农转债转换成公司股票,转股数为 191,069,783 股。截至 2020 年 11 月 20 日公司总股本数量由 1,113,911,020 股增加至 1,803,068,795 股, 本次上市流通的限售股股份由 54,406,974 股增加至 77,801,966 股。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 根据相关法律法规要求及《公司首次公开发行股票招股说明书》的有关内容, 发行前相关股东作出了如下股份锁定承诺: (一)持有公司内部职工股超过 5 万股的非董事、监事和高级管理人员的 个人承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让持有 的公司股份;满三十六个月后,每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百 分之十五,五年内累计转让股份总数不得超过所持公司股份总数的百分之五十。 (二)持有公司股份的董事和高级管理人员承诺:自公司股票在证券交易所 上市交易之日起三十六个月内,不转让持有的公司股份;满三十六个月后,每年 转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之十五,五年内累计转让股份总数 不超过所持公司股份总数的百分之五十;离职后半年内不转让所持有的公司股份。 所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市 后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月 期末收盘价低于发行价,所持公司股票的锁定期限自动延长六个月。同时,不因 在上述承诺履行期间内发生职务变更、离职等情形而放弃履行该承诺。 (三)持有公司股份的监事承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起 三十六个月内,不转让持有的公司股份;满三十六个月后,每年转让的股份不超 过所持有公司股份总数的百分之十五,五年内累计转让股份总数不得超过所持公 司股份总数的百分之五十;离职后半年内不转让所持有的公司股份。 (四)持有公司股份的董事、监事和高级管理人员近亲属承诺:自公司股票 在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让持有的公司股份;满三十六 个月后,每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之十五,五年内累计 转让股份总数不得超过所持公司股份总数的百分之五十。 (五)公司董事控制的企业(持有公司股份的企业)承诺:自公司股票在证 券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让持有的公司股份;满三十六个月 后,每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之十五,五年内累计转让 股份总数不超过所持公司股份总数的百分之五十;本公司实际控制人从公司离职 后半年内不转让所持有的公司股份。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于发行价;公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘 价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,所持公司股票的锁 定期限自动延长六个月。同时,不因在上述承诺履行期间内本公司实际控制人在 公司发生职务变更、离职等情形而放弃履行该承诺。 截至本公告日,本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行影响本 次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为 77,801,966 股; 本次限售股上市流通日期为 2020 年 11 月 30 日; 首发限售股上市流通明细清单: 单位:股 持有限售股 序 持有限售股 本次上市流通 剩余限售股 股东名称 占公司总股 号 数量 数量 数量 本比例 1 江苏新恒通投资集团有限公司 104,321,109 5.79% 18,409,607 85,911,502 2 亨通集团有限公司 83,005,836 4.60% 14,648,087 68,357,749 3 吴江市恒达实业发展有限公司 37,091,257 2.06% 6,545,515 30,545,742 4 吴江市盛泽化纺绸厂有限公司 31,397,636 1.74% 5,540,758 25,856,878 5 吴江市新吴纺织有限公司 20,165,833 1.12% 3,558,676 16,607,157 6 江苏恒宇纺织集团有限公司 16,576,228 0.92% 2,925,217 13,651,011 7 吴江市新申织造有限公司 15,412,249 0.85% 2,719,808 12,692,441 8 吴江市锦隆喷气织造有限责任公司 7,555,430 0.42% 1,333,310 6,222,120 9 唐林才 656,076 0.04% 115,778 540,298 10 马美娟 607,750 0.03% 107,250 500,500 其他本次上市流通首发限售股东(647 11 124,019,882 6.88% 21,897,960 102,121,922 名股东) 合计 440,809,286 24.45% 77,801,966 363,007,320 注:由于有 1 名原持有公司内部职工股超过 5 万股的职工将其持有的限售期为 96 个月的股 份 70,914 股转让给他人,所以本次上市流通前限售股数量总计为 440,880,200 股,本次股份上 市流通后剩余限售股数量总计为 363,078,234 股。 六、股本变动结构表 单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后 1、其他境内法人持有股份 315,525,578 -55,680,978 259,844,600 有限售条件的 2、境内自然人持有股份 125,354,622 -22,120,988 103,233,634 流通股份 有限售条件的流通股份合计 440,880,200 -77,801,966 363,078,234 无限售条件的A 股 1,362,188,595 77,801,966 1,439,990,561 流通股份 无限售条件的流通股份合计 1,362,188,595 77,801,966 1,439,990,561 股份总额 1,803,068,795 - 1,803,068,795 七、中介机构核查意见 综上,经核查,本保荐机构认为:本次限售股上市流通符合相关法律法规规 定,相关股东不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况,也不存 在非经营性占用公司资金的情形。截至本意见出具日,苏农银行关于本次流通股 上市相关事项的信息披露真实、准确、完整。 本保荐机构同意本次限售股上市流通事项。