苏农银行：苏农银行2021年年度股东大会会议材料2022-05-18
2021 年年度股东大会
会议材料
2022 年 5 月 26 日
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
2021 年年度股东大会会议材料目录
2021 年年度股东大会会议议程 ......................................... 3
2021 年年度股东大会会议须知 ......................................... 5
审议议案一：2021 年度董事会工作报告 ................................. 7
审议议案二：2021 年度监事会工作报告 ................................ 14
审议议案三：2021 年年度报告及摘要 .................................. 19
审议议案四：2021 年度利润分配方案 .................................. 20
审议议案五：2021 年度财务决算报告及 2022 年度预算方案 ............... 21
审议议案六：2021 年度关联交易专项报告 .............................. 24
审议议案七：关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案.................... 29
审议议案八：关于部分关联方 2022 年度日常关联交易预计额度的议案...... 30
审议议案九：关于选举缪钰辰女士为第六届董事会执行董事的议案......... 31
审议议案十：关于选举王渝涵先生为第六届监事会股东监事的议案......... 32
审议议案十一：关于选举束兰根先生为第六届监事会外部监事的议案....... 33
审议议案十二：关于终止本行变更住所的议案........................... 34
审议议案十三：关于修订《公司章程》的议案........................... 35
审议议案十四：关于修订《股东大会议事规则》的议案................... 92
审议议案十五：关于修订《董事会议事规则》的议案.................... 105
审议议案十六：关于修订《独立董事制度》的议案...................... 116
审议议案十七：关于修订《监事会议事规则》的议案.................... 124
审议议案十八：关于修订《外部监事制度》的议案...................... 130
审议议案十九：关于制定《董事监事履职评价办法》的议案.............. 137
审议议案二十：关于制定《高级管理人员履职评价办法》的议案.......... 148
审议议案二十一：关于修订《关联交易管理办法》的议案................ 154
审议议案二十二：2021 年度董事会及董事履职评价报告 ................. 166
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审议议案二十三：2021 年度监事会及监事履职评价报告 ................. 171
审议议案二十四：2021 年度高级管理层及其成员履职评价报告 ........... 176
听取报告一：2021 年度独立董事述职报告 ............................. 181
听取报告二：2021 年度“三农”金融服务开展情况报告 ................. 182
听取报告三：2021 年度大股东评估报告 ............................... 188
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江苏苏州农村商业银行股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 5 月 26 日 14：00
现场会议地点：江苏省苏州市吴江区东太湖大道 10888 号 5 楼报告厅
主 持 人：董事长徐晓军
一、主持人宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况
三、宣读股东大会注意事项
四、审议各项议案
审议议案：
1、2021 年度董事会工作报告；
2、2021 年度监事会工作报告；
3、2021 年年度报告及摘要；
4、2021 年度利润分配方案；
5、2021 年度财务决算报告及 2022 年度预算方案；
6、2021 年度关联交易专项报告；
7、关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案；
8、关于部分关联方 2022 年度日常关联交易预计额度的议案；
9、关于选举缪钰辰女士为第六届董事会执行董事的议案；
10、关于选举王渝涵先生为第六届监事会股东监事的议案；
11、关于选举束兰根先生为第六届监事会外部监事的议案；
12、关于终止本行变更住所的议案；
13、关于修订《公司章程》的议案；
14、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
15、关于修订《董事会议事规则》的议案；
16、关于修订《独立董事制度》的议案；
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17、关于修订《监事会议事规则》的议案；
18、关于修订《外部监事制度》的议案；
19、关于制定《董事监事履职评价办法》的议案；
20、关于制定《高级管理人员履职评价办法》的议案；
21、关于修订《关联交易管理办法》的议案；
22、2021 年度董事会及董事履职评价报告；
23、2021 年度监事会及监事履职评价报告；
24、2021 年度高级管理层及其成员履职评价报告。
听取报告：
1、2021 年度独立董事述职报告；
2、2021 年度“三农”金融服务开展情况报告；
3、2021 年度大股东评估报告。
五、股东发言及提问
六、投票表决、计票
七、宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、主持人宣布大会结束
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江苏苏州农村商业银行股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规
范性文件和江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）《章
程》《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和内部制
度的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所
持有表决权的股份总数。
三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
四、股东及代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后
应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常
秩序。
五、股东发言、提问时间和公司董事、监事、高级管理人员集中回答时间
合计不超过 20 分钟。
六、股东需要发言的，需在会议召开前在签到处登记，并填写《股东发言
登记表》。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。股
东发言或提问应与本次大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过 2 分
钟，每一股东发言不得超过两次。
七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可
以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能
选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决
的，以第一次表决结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的
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“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填
错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
八、本次股东大会议案为普通决议事项的，须经出席会议的股东（包括代
理人）所持表决权的过半数通过；议案为特别决议事项的，须经出席会议的股
东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的住宿和接送等事项。
十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律
意见。
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审议议案一
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
各位股东：
公司《2021 年度董事会工作报告》已经第六届董事会第九次会议审议通过，
现提交股东大会审议。
附件：2021 年度董事会工作报告
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
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附件：
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
2021 年是中国共产党成立 100 周年，是“十四五”规划开局之年，也是全行
“重整行装 再燃激情 力争五年再造一个苏农银行”规划的起始之年。面对国内
外经济形势及疫情演绎的不确定性，本行董事会切实履行职责，保持战略定力，
落实战略措施，推动各项业务稳步发展，全行整体实力迈上新台阶。
截至 2021 年末，本行资产总额 1587.25 亿元，较年初增加 192.85 亿元，增
长 13.83%；存款总额 1226.37 亿元，较年初增加 159.12 亿元，增长 14.91%；贷
款总额 952.61 亿元，较年初增加 167.02 亿元，增长 21.26%。实现营业收入 38.34
亿元，同比增加 0.81 亿元，增长 2.17%；归属于母公司股东的净利润 11.60 亿
元，同比增加 2.09 亿元，增长 21.96%。不良贷款首次压降到 1.00%，较年初下
降 0.28 个百分点，逾期 60 天以上贷款占不良贷款比例 38.62%，关注类贷款较
年初下降 0.70 个百分点，拨备覆盖率 412.22%，较年初提升 106.91 个百分点，
不良资产持续出清，风险抵补能力进一步夯实。
2021 年，本行在经营业绩稳步提升，各项指标持续向好的同时，还荣获了
2021 年中国金融科技创新大赛“新锐应用奖”、上市公司“金牛奖”投资者关系
管理奖及 2021 年度江苏金融机构卓越品牌奖等多个奖项，并被评为首批苏州市
技术先进型生产性服务业企业、苏州市生产性服务业领军企业、苏州市金融机构
降低企业融资成本综合评估“优秀单位”及吴江区十大纳税企业，公司品牌形象
和市场认可度进一步提升。
一、2021 年董事会工作情况
（一）高度重视公司治理，着力提升规范运作
不断完善公司治理机制。根据银保监会和证监会的要求部署，2021 年董事
会组织开展“银行保险机构公司治理”监管自评、“上市公司治理专项自查”等
多次公司治理相关的评估自查活动，按照公司治理的相关标准、治理框架和主要
内容，梳理当前公司治理中存在的问题，明确整改措施并推进落实。同时按照监
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管机构和行业自律机构的要求，回复反馈各类公司治理现状及进展，强化与监管
机构的信息交流，进一步提升公司治理质效。
持续提升董事会运作水平。2021 年，董事会严格按照相关法律法规及本行
章程要求，积极召开各项会议，实现高效决策，确保公司高质量发展。年内，董
事会共召集召开股东大会 2 次，审议通过议案 16 项，涉及 2020 年董监事会工作
报告及履职评价报告、年度报告、利润分配方案、关联交易专项报告等重大事项；
召开董事会会议 5 次，听取审议议案 71 项，形成决议 42 项；召开各类专委会会
议 23 次，听取审议各项议案和报告 112 项。通过上述会议，各位董事讨论决策
了各项重点议案并定期听取了重要工作报告，进一步发挥了董事会在促进全行高
质量发展方面的重要作用。
积极提高董事履职能力。董事会高度重视董事履职能力建设，通过多样化的
培训、活动及信息推送，不断提高董事履职能力：充分挖掘本行董监事资源，分
别邀请独立董事、执行董事及外部监事为全体董监高作“上市公司董事会审计委
员会运作规范培训”、“董监高、5%以上股东买卖股票规定培训”及“绿色金融
专题培训”3 次专题培训；积极组织董事参加相关监管部门及省联社的各类培训
活动，包括中银协举办的“银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）”的培
训、江苏证监局联合江苏省上市公司协会举办的“空中讲堂---关键少数股票交
易行为规范”培训等；联合相关业务部门开展董监高专题调研 2 次，形成《关于
苏州农商银行汾湖支行创建苏州生态绿色发展示范区支行的可行性调研报告》
《苏州地区产业调研报告》；在董事会闭会期间，通过每周编制《苏农银行董监
高信息周报》向董事及时传递最新监管政策和资本市场动态等。
（二）全力推动战略执行，加快促进转型发展
高度重视战略规划实施。董事会严格落实战略规划工作机制，通过《战略规
划管理办法》及《战略规划实施方案》，规范和完善公司战略管理工作，提升战
略管理水平，细化各级职能分工，理清发展规划实施机制，切实推进全行转型发
展，促进年度重点工作顺利落地。董事会通过定期听取各类经营情况报告，及时
掌握战略转型、创新改革、经营发展等各项重点工作的进展情况，并将发展战略
目标融入行长经营目标责任书，严格考核。同时，经营层将年度战略目标融入年
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度重点工作，分解到各个条线部门并纳入条线部门年度绩效考核，考核结果与绩
效薪酬直接挂钩，由此全力推动战略发展规划的落地实施。
加速战略转型成效显著。在董事会的引领推动下，本行“五年再造一个苏农
银行”规划实现稳步开局。
一是支农支小展现新作为。监管指标全面达标，获评“苏州市生产性服务业
领军企业”，在苏州市金融机构降低企业融资成本综合评估、苏州市科技金融信
贷政策导向效果评估两项工作中获评“优秀单位”。本行制造业贷款占比达到
31.11%，在全国上市银行中位居前列，创造了全国农金机构服务地方制造业发展
的“苏农范本”。
二是服务实体构建新格局。明确服务实体定位，深入开展“中小企业培育回
归行动计划”，2021 年，完成培育回归客户 2384 户,共新增贷款有效户 1530 户，
新增贷款投放 130 亿元；抢占绿色金融发展先机，首批获评“苏州市绿色低碳转
型金融服务中心”，承建“苏州市绿色低碳金融实验室”，先后发行全国首单绿
色科技创新债权融资计划、中标江苏省首单“碳中和”绿色债券；紧跟科创金融
政策风向，与苏州市科技局签约“科贷通”，成为“一行一品牌”合作银行。
三是转型发展跑出新速度。零售转型成果显著，零售存款增长 111.26 亿元，
占比由 39.44%增长至 43.39%；零售贷款增长 56.65 亿元，占比由 23.85%增长至
25.62%。科技转型成绩斐然，完成核心系统等共计 40 个系统的优化升级；场景
搭建和运营能力实现共成长，苏农贷和房易融线上产品余额双破 10 亿元；大力
推行数字人民币应用，成为全国首批、省内首家成功接入数字人民币 APP 的农商
银行。
（三）全面强化风险管控，夯实巩固发展根基
推动完善风险防控体系建设。董事会高度重视全面风险管理，在年初的董事
会会议上审议通过了关于修订《偏好和限额管理办法》 大额风险暴露管理办法》
等议案，并讨论审议了本行《2021 年风险偏好陈述书》，围绕战略目标，明确了
本行全年总体风险偏好，以帮助经营层确定接受风险与回报的偏好程度，实现风
险与收益的动态平衡。同时，董事会定期听取审议《全面风险管理报告》，有效
把握全行信用、市场、流动性和操作等各类风险状况。年内，董事会推动经营层
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不断进行风险管控系统升级及能力提升，通过开展信用风险系统群项目主体建设
和周边系统改造、解析线上第三方审批规则扎口实现自主管理、内化内部评级方
法论迭代内评模型等一系列举措，进一步完善风险防控体系建设。
持续加强审计工作垂直管理。2021 年，董事会持续强化内部审计垂直管理，
坚持风险导向、目标导向、问题导向，积极推动开展全面审计、专项审计、后续
审计等各类审计项目及专项督查。董事会听取审议了《内部审计工作报告》《内
部控制审计报告》《理财业务专项审计报告》等相关审计报告，全面了解各条线
及部门管理中存在的风险和薄弱环节，不断促进经营层提升日常经营管理水平。
（四）高质效履行信披义务，积极增进价值认同
依法合规做好信息披露。董事会始终严格按照监管要求，持续加强信息披露
事务管理，高质量履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、完整，
保持信息披露“0”错误。2021 年，董事会组织开展了 4 期定期报告及 53 项临
时公告的制作和披露工作，并根据信息披露要求，做好股东大会会议材料等相关
材料的非公告上网。在高质量完成各类定期公告和临时公告披露的基础上，研究
自愿性披露尺度、创新信息披露形式，图文并茂完善《社会责任报告》，连续两
年参照 ESG 标准编制并披露《绿色金融专题报告》，在充分沟通汇报的基础上首
次自愿性披露《董事长增持股份公告》《董监高增持股份公告》，进一步提升信
息披露透明度。
积极主动做好投关管理。本行始终坚持以投资者为中心，持续深化与市场沟
通，积极开展投资者关系管理工作：全年参加策略会 4 次，外出走访 10 余次，
对接卖方分析师、买方机构超 20 户，积极向资本市场推介本行；在上市五周年
前夕，召开主要股东座谈会，增进股东间的交流互动，促进本行与股东的共同成
长；全年共计组织 28 次券商及买方分析师的现场调研及电话会议，同时认真做
好投资者电话咨询、上证 e 互动回复共计百余次，畅通投资者沟通渠道，向外界
积极传递本行经营特色及发展潜力，打造创新、开放的公司形象。
（五）深刻践行社会责任，持续聚焦可持续发展
巩固拓展脱贫攻坚成果。董事会准确把握国家关于金融助推脱贫攻坚工作的
总体要求，推动经营层积极发放扶贫贴息贷款：针对符合条件的城乡居民，安排
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专项信贷额度，通过百分百贴息方式直接投放到户；间接扶贫经营主体，将扶贫
贴息贷款间接投放到吸纳贫困家庭劳动力就业的经营主体，帮带不具备自主创业
条件的低收入贫困家庭“挂钩”就业；响应地方政府号召，针对经济薄弱村中的
股份合作社定向发放扶贫贴息贷款，帮扶村级经济发展。
持续助力乡村振兴事业。2021 年，本行深入推进“党建共建助力乡村振兴”
金融服务行动， 阳光信贷”工程完成吴江地区全部行政村及相关农业龙头企业、
合作社等的走访建档工作；升级改造普惠金融服务点，配备专门的驻点服务经理
引导帮助村民办理各项业务，打造“江村驿站”特色品牌。本行始终秉承以客户
为中心的服务理念，积极开发完善涉农贷款、苏农贷、亲情贷等农村特色信贷产
品，扶助辖内农业生产经营。年内，本行成功发行江苏省首单文旅类乡村振兴债
权融资计划，进一步提升本行服务实体经济，助力乡村振兴的综合能力。
牢固树立绿色发展理念。董事会高度重视社会经济可持续发展要求，推动将
节约资源、保护改善生态环境理念贯穿于经营管理的各个方面：通过积极宣扬绿
色文化，鼓励全体员工在日常办公及生活中的绿色行为，自觉参与全行绿色发展
转型；持续加大在节能环保、绿色农业、资源循环利用等重点领域的金融支持；
开发绿色信贷系统，建立绿色贷款识别全流程管理，严把新增贷款环保标准关，
坚决退出环保排放不达标、严重污染环境的落后企业，实现金融资源精准投入。
二、2022 年董事会工作重点
（一）加强战略规划，推动转型升级再加速
2018 年，董事会在综合研判国内外宏观经济形势、区域经营环境、政策监管
趋势、同业及异业市场竞争格局、移动互联网等新技术应用、客户需求变化等情
况的基础上，对未来五年整体发展规划进行战略定位及部署，制定了《2018-2022
年发展战略规划》。2022 年，董事会将结合当前整体经济金融环境及本行经营发
展情况，制定新一轮战略规划，进一步明确本行市场定位及发展目标，助推本行
实现高质量可持续新发展。
（二）加强市值管理，推动品牌价值再突破
董事会将进一步加强与媒体、券商及投资机构的沟通，构建市值管理长效机
制。结合本行业务发展重点及定期报告披露等重要时间节点，通过组织专题调研
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活动、有针对性对买方机构进行沟通走访等举措，加强双向交流，讲好苏农品牌
故事，彰显苏农经营特色，进一步提升本行资本市场形象。
（三）加强公司治理，推动运作水平再提升
2022 年，董事会将持续加强公司治理，提升运作质效。董事会将根据《上市
公司章程指引（2022 年修订）》《银行保险机构公司治理准则》等部门规章，适
时制订章程及相关议事规则的修改方案，与时俱进完善公司治理机制建设。同时，
针对监管部门对公司治理提出的新要求，董事会将推动行内相关部门开展针对性
研究，梳理评价关键，抓住提升重点，争取年度公司治理评价站上新台阶。
回顾 2021 年，全行上下在董事会的带领下，砥砺奋进，顽强拼搏，圆满完
成了各项工作任务。新的一年，让我们乘势而上，扬帆再起航，共同描绘苏农银
行可持续高质量发展新蓝图，为早日实现“五年再造一个苏农银行”的目标不懈
奋斗！
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审议议案二
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
各位股东：
公司《2021 年度监事会工作报告》已经第六届监事会第九次会议审议通
过，现提交股东大会审议。
附件：2021 年度监事会工作报告
江苏苏州农村商业银行股份有限公司监事会
2022 年 5 月 26 日
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附件：
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
2021 年是全行战略转型的关键年，监事会依照《公司法》《商业银行法》《银
行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》《公司章程》及监事会
各项规章制度要求，恪尽职守，勤勉尽责，持续对全行发展战略、经营策略、资
本管理、风险管理、合规建设、内部控制、财务情况和薪酬管理等进行有效监督，
强化对董事会、高管层的履职监督，为推动全行战略转型落地和高质量发展、完
善现代公司治理结构发挥了积极作用，维护了本行、股东、职工和债权人等的合
法权益。现将 2021 年度监事会主要工作情况报告如下：
一、有序组织和参加各项会议，有效履行议事监督职责
监事会遵循促进公司健康稳定发展和维护股东权益两大基本准则，按照监事
会工作制度和年初制定的工作计划，积极有序地组织召开监事会会议、专委会会
议以及出席股东大会、列席董事会及其专门委员会会议、列席经营层重要会议，
充分履行好监事会监督管理的基本职责。
（一）精心组织监事会各类会议。2021 年共组织召开 5 次监事会会议，审
议通过《2020 年度董事会及董事履职评价报告》等 21 项议案，听取《2020 年度
资产质量分类报告》《2020 年度内部审计工作报告》等 34 项报告。全年共组织
召开 7 次监事会专委会会议，审议通过《2020 年度利润分配方案审核意见》等
23 项议案。
与会监事在会前认真审阅会议材料，会议期间就审议议案展开讨论，并结合
自身工作实践以不同视角客观地发表意见、提出建议，作出独立、专业、客观的
判断，严谨地进行表决。
（二）主动列席相关会议，及时获取监督信息。一是积极主动参与和监督董
事会的决策过程，列席了 5 次董事会会议，与董事会一起就利润分配、内部审计
等 71 项议案深入进行了交流与探讨，全程监督了关联交易、风险偏好和董事薪
酬等 42 项决议事项的审议过程。二是派员参与经营层的各类会议和重大事项、
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决策。派员列席行长办公会 27 次；列席公开招标、采购、竞争性谈判计 109 次；
监督干部竞聘、员工面试共计 116 人次。三是组织监事出席年度股东大会和临时
股东大会，全程参与了股东大会 16 项议案的审议过程。
二、围绕监督重点，充分发挥监督职能
（一）重视财务监督，关注重大财务决策及其执行情况。通过定期会议审议
财务报告，对财务报告的编制和审议程序、内容格式等进行监督，并出具审核意
见；定期审阅本公司经营指标、季度综合经营分析报告，及时关注公司财务运行
情况；与内审部门和外审机构就审计计划、审计建议等进行定期沟通，监督经营
层对各类审计报告中发现问题的整改情况。
（二）加强风险管理监督，关注本行全面风险管理能力建设。持续关注战略
风险、信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、声誉风险、信
息科技风险等重点风险的管理情况，每季听取风险管理报告，监测全面风险管理
体系的建设执行情况。
（三）做好资本管理监督，关注资本与业务发展协调增长。通过召开监事会
会议、列席董事会会议、参加股东大会、审阅报告等方式，发挥监事会在资本管
理方面的监督职能，督促公司合理控制风险资产增速，促进资本与业务发展协调
增长，确保资本充足率持续达标，增强资产经营与管理能力，在风险可控的前提
下，不断提升资本运作效率。
（四）加强内控管理监督，切实提高风控能力。监事会根据监管要求进一步
加强对公司内控案防的监督力度。一是协同内审机构开展双录检查、反洗钱排查、
经营性贷款用途检查、银票贴现业务检查、员工账户异动排查，充分调动全行的
监督检查资源，形成强有力的“查、处、督”联动体系。二是组织开展落实工作
责任、强化案件防控回头看工作，确保全行上下不越防线、不踩红线、不碰底线
和高压线，筑牢合规稳健发展的基石。
三、认真做好履职评价，提升公司治理质效
一是通过派员列席董事会和高级管理层会议、调阅董事会和高管层会议资料、
完善履职监督档案等方式，跟进重大事项和重点经营管理举措的决策、执行和推
进情况，了解董事、高级管理人员履职尽职表现，进一步做实对董事会、高级管
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理层及其成员日常性、持续性的监督。二是根据年初确定的重点关注内容，通过
自评、互评和监事会评价等方式，多维度对董事、监事、高级管理人员开展年度
履职的综合评价，形成评价报告，并依据章程规定向股东大会和监管部门报告董
事、监事、高级管理人员履职评价结果。通过履职评价，督促和引导董事、高级
管理人员勤勉尽职，有力促进提升公司治理水平。
四、深入开展调查研究，增强监督有效性
一是对集中采购、代销业务开展专项监督检查并分别出具监督报告，提出监
督建议。二是对质押存款开展专项调研并出具调研报告，提出工作建议。三是对
2020 年度战略执行情况开展评估，回顾 2020 年战略成果，并对 2021 年的战略
执行提出建议。四是对松陵、盛泽、高新、相城等支行、苏州城区二级支行、泰
州地区 5 家支行及靖江润丰村镇银行等多家分支机构开展调研，并就下沉服务重
心、提升风控水平、疫情防控落实等方面提出工作建议换或监督意见。
五、不断加强自身建设，持续提升履职水平
一是组织监事培训。组织监事参加绿色金融、公司治理等专题培训，进一步
提升监事的履职水平。二是继续完善履职档案。根据行业管理部门要求，进一步
完善了监事履职档案，包含监事基本信息和出席会议、参加调研、参与培训、建
言献策等方面内容，规范监事履职的考核。三是鼓励建言献策。根据监管要求和
自身发展实际，开展建议征集活动，每位监事都提出了建设性的书面建议，提供
给董事会和经营层进行决策参考。四是加强同业交流。积极参加苏州地区农商行
监事长交流会，通过交流学习，了解同业在公司治理、履职监督等方面的工作思
路和方法，也为今后完善公司治理、强化业务合作、提高业务能力打下了基础。
六、监事会就有关事项发表的独立意见
（一）公司依法经营情况
公司 2021 年度的经营活动符合《公司法》《商业银行法》和《公司章程》
的规定，内部控制体系完善，决策程序合法有效。没有发现公司董事、高级管理
层执行职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司、股东、职工、债权人
及其他利益相关者合法权益的行为。
（二）财务报告的真实性
17
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司按照中国会计准则编制的
2021 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。财务报
告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，未发现收购和出售资产中有内幕交易、损害股东权益或造成资产
流失的行为。
（四）关联交易情况
关于报告期内发生的关联交易，监事会没有发现违背公允性原则或损害公司
和股东利益的行为。
（五）董事会对股东大会决议执行情况
监事会对公司董事会在 2021 年内提交股东大会审议的各项报告和提案没有
异议，对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会
的有关决议。
（六）内部控制情况
监事会已审阅《2021 年度内部控制评价报告》，监事会同意董事会对公司内
控制度完整性、合理性和有效性，以及内部控制制度执行情况的说明。
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审议议案三
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
2021 年年度报告及摘要
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等法律法规、部门规章和规范性文件，
以及本行《章程》《信息披露事务管理制度》的相关规定和要求，公司《2021 年
年度报告及摘要》已经第六届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
报告及摘要内容已于 2022 年 4 月 28 日在证监会指定信息披露媒体上披露。
附件：2021 年年度报告及摘要（详见本行于 2022 年 4 月 28 日在上海证券
交易所网站及指定信息披露媒体披露的文件）
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
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审议议案四
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
2021 年度利润分配方案
各位股东：
根据有关监管要求，结合本行 2021 年度会计决算情况，拟定 2021 年度利润
分配方案如下：
一、会计决算结果
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本行（母公司）2021
年实现净利润 115,870 万元。加上历年滚存未分配利润 37,720 万元，2021 年实
际可分配利润 153,590 万元。
二、利润分配方案
根据公司《章程》、监管部门和行业管理部门对利润分配以及股金分红的相
关规定，拟定 2021 年度利润分配方案如下：
1、按本年净利润的 10%提取法定盈余公积金 11,587 万元；
2、按本年可供分配利润的 20%提取一般准备 30,718 万元；
3、按本年可供分配利润的 25%比例提取任意盈余公积金 38,398 万元；
4、派发股利的方案：以本次分红派息股权登记日的公司总股本为基数，向
全体股东每 10 股（每股人民币 1 元）派发现金红利 1.60 元（含税）。
本行于 2018 年 8 月发行的 A 股可转换公司债券已于 2019 年 2 月 11 日进入
转股期，A 股股东分红派息股权登记日时本行的总股本目前尚无法确定。若按照
本行截至 2021 年 12 月 31 日的总股本 1,803,070,253 股为基数，预计分配现金
红利总额 28,849 万元。符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》和本行《章程》的相关要求。
以上方案已经第六届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
20
审议议案五
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
2021 年度财务决算报告及 2022 年度预算方案
各位股东：
公司拟订了《2021 年度财务决算报告及 2022 年度预算方案》。该方案已
经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：2021 年度财务决算报告及 2022 年度预算方案
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
21
附件：
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
2021 年度财务决算报告及 2022 年度预算方案
本行聘请的安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对本行 2021 年财务数据
的审计工作,出具了标准无保留意见审计报告。具体经审计的财务决算情况及
2022 年度预算方案如下（如无特殊说明，均为合并口径）：
一、2021 年度财务决算报告
2021 年本行各项业务运行态势良好，效益情况基本符合预期，存贷款规模
稳步攀升，资产质量总体较为优良，风险可控。资本充足率等各项监管指标满足
监管要求。本行持续实现盈利，利润较上年有较大增长。业务发展、盈利水平、
资本及风险管理整体协调。
1、业务稳健发展，资产及负债规模持续提升
截至 2021 年末，本行总资产为 1587.25 亿元，比上年增加 192.84 亿元，增
幅 13.83%，其中本外币贷款总额 952.61 亿元，比年初增加 167.03 亿元，增幅
21.26%；总负债 1454.56 亿元，比上年增加 181.56 亿元，增幅 14.26%，其中本
外币存款余额达 1226.37 亿元，比上年增加 159.11 亿元，增长 14.91%。
与预算目标相比，总资产比预算目标多 37.25 亿元，完成预算的 102.4%。本
外币贷款总额比预算目标多 52.61 亿元，完成预算的 105.85%。本外币存款总额
比预算目标多 26.37 亿元，完成预算的 102.2%。
2、盈利平稳增长，净利润增幅超 20%
与上年度相比，2021 年度合并口径全年实现营业收入 38.34 亿元，比上年
增加 0.81 亿元，增幅为 2.17%。全年营业支出 25.78 亿元，比上年下降 1.07 亿
元，降幅为 3.99%，主要是信用减值损失比上年下降 1.41 亿元。实现净利润 11.61
亿元，较上年增加 2.02 亿元，增幅 21.13%，其中归属于公司普通股股东的净利
润 11.60 亿元，较上年增加 2.09 亿元，增幅 21.96%。归属于公司普通股股东的
每股收益为 0.64 元，比上年上升 0.11 元。加权平均净资产收益率（ROE）为 9.31%，
较上年上升了 1.24 个百分点。（注：加权平均净资产收益率和每股收益按照中
22
国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 09 号-净
资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定计算）
与预算目标相比，营业收入比预算目标少 1.16 亿元，是预算目标的 97.06%。
营业支出比预算目标少 2.02 亿元，是预算目标的 92.73%。净利润比预算目标多
1.21 亿元，是预算目标的 111.63%。
3、资产质量总体良好，拨备覆盖率持续提升
2021 年末，不良贷款率为 1%，比上年下降 0.28 个百分点。拨备覆盖率为
412.22%，比上年上升 106.91 个百分点。均符合监管部门不良贷款率低于 5%，拨
备覆盖率不低于 150%的监管要求。
4、资本充足率符合监管要求
按中国银保监会监管报表口径，2021 年末合并口径资本充足率 12.99%，比
上年下降 0.54 个百分点，核心一级资本充足率 10.72%，比上年下降 0.66 个百
分点。法人口径年末资本充足率 12.85%，比上年下降 0.51 个百分点，核心一级
资本充足率 10.57%，比上年下降 0.64 个百分点。
二、2022 年度财务预算方案
2021 年国内外政治经济形势复杂，受新冠疫情及中美贸易战的影响，国内
经济存在着一定的下行压力，然而通过一系列的宏观调控，基本保持了经济稳定、
金融稳定的大局。考虑本行经营实际，本行继续坚持效益与风险并重、稳中求进
的原则，拟定本行 2022 年度业务发展目标及财务预算方案如下：
1、业务发展目标
2022 年末，迈上总资产 1830 亿元，各项贷款总额 1100 亿元，各项存款总
额 1380 亿元的新台阶。
2、营业收入
预算 2022 年营业收入 40.64 亿元，比 2021 年增加 2.3 亿元，增幅为 6%。
3、营业支出
预算 2022 年营业支出 24.75 亿元，比 2021 年下降 1.03 亿元，降幅为 4%。
4、净利润
预算 2022 年实现净利润 13.93 亿元，比 2021 年增加 2.32 亿元,增幅 20%。
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审议议案六
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
2021 年度关联交易专项报告
各位股东：
根据《银行保险机构关联交易管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 26 号-商业银行信息披露特别规定》及本行《章程》《关联交易管理办
法》的有关规定，现将本行 2021 年度关联交易情况报告如下：
一、关联交易管理情况
报告期内，本行董事会风险管理及关联交易控制委员会召开与关联交易相关
的会议 4 次，审议通过了《2020 年度关联交易专项报告》《关于部分关联方 2021
年度日常关联交易预计额度》及季度关联交易报告等议案，具体如下：
会议名称 会议议题
第六届董事会风险管理及关 2020 年四季度一般关联交易备案报告
联交易控制委员会 2021 年 2020 年四季度关联交易专项报告
第一次会议 关于对苏州市奕双新材料有限公司关联授信的议案
2020 年度关联交易专项报告
第六届董事会风险管理及关 关于部分关联方 2021 年度日常关联交易预计额度的议案
联交易控制委员会 2021 年 关于 2020 年末关联方名单的议案
第二次会议 2021 年一季度关联交易专项报告
2021 年一季度一般关联交易备案报告
第六届董事会风险管理及关 2021 年上半年关联交易专项报告
联交易控制委员会 2021 年
关于 2021 年 6 月末关联方名单的议案
第三次会议
第六届董事会风险管理及关 2021 年三季度一般关联交易备案报告
联交易控制委员会 2021 年 2021 年三季度关联交易专项报告
第四次会议 关于 2021 年 9 月末关联方名单的议案
24
报告期内，董事会召开与关联交易相关的会议 3 次，审议通过了《2020 年
度关联交易专项报告》《关于部分关联方 2021 年度日常关联交易预计额度》等
议案，具体如下：
会议名称 会议议题
第六届董事会
关于对苏州市奕双新材料有限公司关联授信的议案
第三次会议
2020 年度关联交易专项报告
第六届董事会 关于部分关联方 2021 年度日常关联交易预计额度的议案
第五次会议 关于修订《江苏苏州农村商业银行股份有限公司关联交易管理办
法》的议案
第六届董事会
2020 年度关联交易专项审计报告
第六次会议
2020 年度股东大会上，审议通过了《关于部分关联方 2021 年度日常关联交
易预计额度》等议案，审议程序合法合规。
二、关联交易制度执行情况
（一）关联交易定价情况
报告期内，本行与关联方的关联交易坚持遵循一般商业条款和正常业务程序
进行，其定价原则与独立第三方交易一致，即以不优于对非关联方同类交易的条
件进行,不存在给其他股东合法利益造成损害的情形，具备合法性与公允性。
（二）关联交易披露与报告情况
报告期内，本行严格按照监管机构规定及本行相关制度要求，履行关联交易
的审批及报告手续。2021 年初，本行对部分关联方 2021 年度关联交易额度进行
合理预计，并经股东大会批准通过，详见本行披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于部分关联方 2021 年度日常关联交易预计额度的公
告》（2021-021）。
报告期内，对苏州市奕双新材料有限公司预授信外的达披露标准的一般关联
交易进行了备案及披露，对吴江市志超喷织厂等预授信外未达披露标准的一般关
联交易进行了备案。上述备案及披露程序合法合规。
25
三、2021 年度关联交易具体情况
截至 2021 年 12 月 31 日，本行与关联方之间发生的关联交易情况如下：
1、存款类关联交易
单位：万元
关联方 吸收存款 其中：定期存款 本期应付
类型 余额 及结构性存款 利息
持有本公司 5%以上(含 5%)股份
10057.79 12.00 111.59
的股东
亨通集团有限公司 9973.01 0.00 36.53
江苏新恒通投资集团有限公司 84.78 12.00 75.06
其他关联方企业 67628.35 19360.27 421.50
关联企业合计 77686.14 19372.27 533.09
关联自然人 6753.73 5835.29 309.69
共计 84439.87 25207.56 842.77
注：吸收存款总计包括活期存款、定期存款、单位结构性存款、保证金；其中保证金包括、
担保公司保证金、信用证保证金、远期结售汇保证金、银行承兑汇票保证金、保函保证金。
2、授信类关联交易
单位：万元
贷款类 信贷承诺类 投资类
客户名称 贷款及贴 贷款利息 信用证 债券投资 债券应收
银票敞口
现 收入 敞口 本金 利息
亨通集团有限公司 0.00 0.00 28999.50 0.00 20000.00 227.29
江苏新恒通投资集团有限公司 10.00 0.01 0.00 0.00 0.00 0.00
广德亨通铜业有限公司 3072.43 2.01 0.00 0.00 0.00 0.00
亨通文旅发展有限公司 900.00 1.21 0.00 0.00 0.00 0.00
江苏东方盛虹股份有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 8000.00 122.30
江苏亨通智能物联系统有限公司 15000.00 21.45 0.00 0.00 0.00 0.00
26
江苏恒宇纺织集团有限公司 11904.02 14.68 0.00 0.00 0.00 0.00
江苏张家港农村商业银行股份有
0.00 0.00 0.00 0.00 8000.00 106.10
限公司
苏商融资租赁有限公司 34999.00 61.06 0.00 0.00 0.00 0.00
苏州东通建设发展有限公司 10000.00 24.84 0.00 0.00 0.00 0.00
苏州市奕双新材料有限公司 0.00 0.00 0.00 10319.60 0.00 0.00
苏州市志诚机械有限公司 115.00 0.14 0.00 0.00 0.00 0.00
苏州维隆铝业有限公司 400.00 0.53 0.00 0.00 0.00 0.00
苏州翔楼新材料股份有限公司 1102.77 0.52 1980.00 0.00 0.00 0.00
苏州易昇光学材料有限公司 3697.24 2.49 2000.00 0.00 0.00 0.00
吴江飞乐恒通光纤光缆有限公司 6000.00 7.15 0.00 0.00 0.00 0.00
吴江佳力高纤有限公司 4000.00 4.77 6751.70 0.00 0.00 0.00
吴江市递依织造有限公司 203.00 0.42 0.00 0.00 0.00 0.00
吴江市飞洋化纤有限公司 558.52 0.49 1000.00 0.00 0.00 0.00
吴江市恒通电缆有限公司 3000.00 3.58 0.00 0.00 0.00 0.00
吴江市恒益光电材料有限公司 10.00 0.01 0.00 0.00 0.00 0.00
吴江市千盛彩钢板活动房厂 150.00 0.19 0.00 0.00 0.00 0.00
吴江市荣信物业管理有限公司 90.00 0.12 0.00 0.00 0.00 0.00
吴江市盛泽化纺绸厂有限公司 1000.00 0.81 0.00 0.00 0.00 0.00
吴江市双盈化纺实业有限公司 10.00 0.02 3479.00 0.00 0.00 0.00
吴江市新吴纺织有限公司 0.00 0.00 2183.00 0.00 0.00 0.00
吴江市志超喷织厂 65.05 0.04 0.00 0.00 0.00 0.00
吴江震泽镇沪江彩板钢构厂 150.00 0.20 0.00 0.00 0.00 0.00
关联企业合计 96437.03 146.73 46393.20 10319.60 36000.00 455.69
关联自然人用信（含贷记卡） 2997.02 3.85
总计 99434.05 150.58 46393.20 10319.60 36000.00 455.69
27
注：本表用信余额统计为本行实质承担的信用风险，具体包括：贷款、贴现、银票敞口、信
用证敞口、保函敞口、债券、债权融资计划等；如上表中未列出该类，即表示本行与关联方之间
未开展该类交易。本表不含表外债项（如：理财资金投资债券）及同业票据。
3、资产转移类关联交易
报告期内未发生资产转移类关联交易。
4、服务类关联交易
报告期内未发生服务类关联交易。
5、其他类关联交易
报告期内未发生其他类关联交易。
以上报告，请审议。
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
28
审议议案七
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案
各位股东：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司
2021 年度财务报告及内部控制审计机构，执业过程中能够严格遵循独立、客观、
公正的执业标准，为公司提供高质量的审计服务，从专业角度维护了公司和股东
的合法权益。根据对安永华明的服务意识、执业操守和履职能力的判断，拟续聘
安永华明为公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用为 134.5 万
元。
以上议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
29
审议议案八
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
关于部分关联方 2022 年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东：
为进一步规范本行的关联交易管理，根据中国银保监会、中国证监会和上交
所的有关规定及本行《关联交易管理办法》，部分关联方 2022 年度日常关联交
易预计额度安排情况已经第六届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
附件：部分关联方 2022 年度日常关联交易预计额度（详见本行于 2022 年 4
月 28 日在上海证券交易所网站披露的文件）
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
30
审议议案九
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
关于选举缪钰辰女士为第六届董事会执行董事的议案
各位股东：
根据《公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》等法
律法规和本行《章程》的有关规定，拟选举缪钰辰女士为第六届董事会执行董事，
任期至第六届董事会届满时止。缪钰辰女士符合相关任职资格条件，具体简历如
下：
缪钰辰，女，汉族，1976 年 7 月出生，江苏如皋人，本科学历，中共党员，
会计师。1995 年 8 月参加工作，历任如皋农村信用联社柴湾信用社柜员，营业
部综合柜员、内勤主任，人事教育科科员，清算中心（二级部门）主任，营业部
副主任，计划财务部清算中心主任（股级），新民信用社副主任，计划财务部副
经理、副经理(主持工作)、经理；如皋农商行个人业务部总经理；江苏省农村信
用联社信息结算中心资金调剂部综合分析岗，业务发展部资金交易、资金管理团
队高级主管，金融市场部副经理、货币市场团队负责人；如皋农商行副行长（挂
职）；南通农商行党委委员、副行长；现任苏州农商银行党委委员、副行长。
本议案已经第六届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议，通过
后报监管机构核准。
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
31
审议议案十
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
关于选举王渝涵先生为第六届监事会股东监事的议案
各位股东：
根据《公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》等法
律法规和本行《章程》的有关规定，拟选举王渝涵先生为公司第六届监事会股东
监事，任期至第六届监事会届满时止。王渝涵先生符合相关任职资格条件，具体
简历如下：
王渝涵，男，1973 年 2 月出生，江苏徐州人，本科学历。1992 年 6 月参加
工作，历任苏州市投资有限公司总经理助理。现任苏州市投资有限公司董事长兼
总经理。
本议案已经第六届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏苏州农村商业银行股份有限公司监事会
2022 年 5 月 26 日
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审议议案十一
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
关于选举束兰根为先生第六届监事会外部监事的议案
各位股东：
根据《公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》等法
律法规和本行《章程》的有关规定，拟选举束兰根先生为公司第六届监事会外部
监事，任期至第六届监事会届满时止。束兰根先生符合相关任职资格条件，具体
简历如下：
束兰根，男，1968 年 10 月出生，江苏盐城人，博士研究生学历，教授，中共
党员，会计师。1988 年 8 月参加工作。历任交通银行江苏省分行党委委员、副行
长兼高级信贷执行官；交通银行苏州分行（一级分行）党委书记、行长；国家开
发银行江苏省分行党委委员、副行长；徐州恒鑫金融租赁股份有限公司董事长。
现任江苏省金融业联合会绿色金融专业委员会主任，中研绿色金融研究院董事长，
新加坡金鹰集团中国区副总裁。
本议案已经第六届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏苏州农村商业银行股份有限公司监事会
2022 年 5 月 26 日
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审议议案十二
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
关于终止本行变更住所的议案
各位股东：
本行于 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于本行变更住所的议案》，
同意本行变更住所。根据本行发展需要和办公用房需求实际，经与有关部门沟通，
拟终止该变更事宜，延用原住所：江苏省苏州市吴江区中山南路 1777 号。
以上议案已经第六届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
34
审议议案十三
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
按照《公司法》《商业银行法》《证券法》等相关法律、法规要求及《银行
保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》等最新规定，结合公司实际，拟
对现行《公司章程》部分条款进行修订（详见附件），现提请股东大会审议。本
议案经股东大会审议通过后，新的《公司章程》需报监管机构核准。因此提请股
东大会授权董事会，并由董事会授权董事长在本行报请核准《公司章程》过程中，
根据监管机构提出的修改要求，对《公司章程》修订案进行必须且适当的相应修
改，完成监管报批后办理工商备案手续。
附件：
1、《公司章程》（修订稿）
2、《公司章程》修订前后对照表（详见本行于 2022 年 4 月 28 日在上海证
券交易所网站披露的文件）
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
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附件 1：
江苏苏州农村商业银行股份有限公司章程
（修订稿）
第一章 总 则
第一条 为维护江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、
股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的
领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称“《银行业监督管
理法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》
（以下简称“《党章》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、
《银行保险机构公司治理准则》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 本行系依据《公司法》《商业银行法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。
本行经中国银行业监督管理委员会[银监复（2004）118 号]文件批准，由辖
内农民、农村工商户、企业法人和其他经济组织共同以发起方式设立，并取得金
融许可证[机构编码：B0234H332050001]；本行目前在苏州市行政审批局注册登
记，并领有统一社会信用代码为[91320500251317395W]的《营业执照》，具有独
立法人资格。
第三条 本行于 2016 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 111,500,000 股，于 2016 年 11 月 29 日在上海证券
交易所上市。
第四条 本行注册名称：江苏苏州农村商业银行股份有限公司
中文全称：江苏苏州农村商业银行股份有限公司
中文简称：苏州农村商业银行或苏州农商银行
证券简称:苏农银行
英文全称：Jiangsu Suzhou Rural Commercial Bank Co.,Ltd.
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英文简称：Suzhou Rural Commercial Bank
第五条 本行住所：江苏省苏州市吴江区中山南路 1777 号，邮政编码 215200。
第六条 本行注册资本金为人民币 1,803,061,543 元。
第七条 本行为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为本行的法定代表人。
第九条 本行全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责
任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，
本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。
本章程所称“其他高级管理人员”是指本行副行长、财务负责人、董事会秘
书以及本行根据实际情况指定的管理人员。
第十一条 本行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束，依法开展各项
商业银行业务，不受任何单位和个人的干涉。
本行依法接受银行业监督管理机构及其他监管机构的监管。
第十二条 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司等法人机构投
资，并以其出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。
本行根据业务发展需要，经银行业监督管理机构批准，可在境内外依据我国
和相关国家或地区法律法规之规定，设立分支机构。
第十三条 本行实行一级法人体制。本行各分支机构不具备法人资格，在总
行授权范围内，依法开展业务活动，其民事责任由总行承担。
第十四条 本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理的
财务制度。
第十五条 本行对分支机构的主要人事任免、业务政策、基本规章制度和涉
外事务等统一管理。
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第十六条 根据业务经营管理的需要，本行可设立若干专门委员会和内部管
理机构。
第十七条 根据《党章》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，党
组织是本行公司治理结构的有机组成部分，发挥领导核心作用和政治核心作用，
把方向、管大局、保落实。本行重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再
由董事会或高级管理层作出决定。本行为党组织机构正常开展活动提供基础保障。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十八条 本行的经营宗旨是：恪守信用，合法经营，积极参与金融市场竞
争，为农民、农业、农村经济及社会经济发展提供优质、高效的金融服务，促进
城乡经济协调发展，使全体股东得到最大经济利益。
根据农村产业结构状况，本行确定每年以一定比例的新增贷款用于支持农民、
农业和农村经济发展。
本行制定支农支小发展战略，明确“三会一层”职责分工，并将支农支小考
核目标完成情况作为董事会、监事会和高级管理层履职评价的重要内容。
股东特别是主要股东应当承诺支持本行支农支小的战略定位。
第十九条 经银行业监督管理机构和国家外汇管理部门批准，并经公司登记
机关核准，本行经营范围是：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算业务；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）代理收付款项及代理保险业务；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券和金融债券；
（八）从事同业拆借；
（九）提供保管箱服务；
（十）外汇存款；
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（十一）外汇贷款；
（十二）外汇汇款；
（十三）外币兑换；
（十四）结汇、售汇；
（十五）资信调查、咨询、见证业务；
（十六）证券投资基金销售；
（十七）经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二十条 本行的股份采取股票的形式。
第二十一条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十二条 本行发行的股票，以人民币标明面值。
第二十三条 本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十四条 本行经中国银行业监督管理委员会批准，组建为股份有限公司，
成立时向发起人发行合计 3 亿股股份，占其时本行发行普通股总数的 100%。本
行的发起人包括 111 户法人及 1,545 户自然人，出资方式为现金。
第二十五条 本行股份总数现为 1,803,061,543 股，股本结构现为：全部股
份均为普通股。
第二十六条 本行或本行的分支机构或本行的子公司不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的单位和个人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
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第二十七条 本行根据业务需要，依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，经股东大会分别作出决议并经银行业监督管理机构批准后可以采取下列
方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以本行公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准的其他方式。
本行可发行可转换公司债券。可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及
转股所导致的本行股本变更等事项应依照法律、行政法规及中国证监会的相关规
定。
第二十八条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照《公司
法》《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
本行减少注册资本后，注册资本不得低于法定的最低限额。
第二十九条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购
其股份；
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，本行不进行买卖本行股票的活动。
第三十条 本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
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（三）中国证监会认可的其他方式。
本行因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条 本行因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行因本章程第二十九条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以经 2/3 以上董事出席
的董事会会议决议。
本行依照本章程第二十九条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合
计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让
或者注销。
收购本行股份时，本行应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第三十二条 本行的股份可以依法转让。
第三十三条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。
第三十四条 发起人持有的本行股票，自本行成立之日起 1 年以内不得转让。
本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。本行股票的转让，还应遵守法律、行政法规、规章、规范性文件、
相关监管部门的规定以及股东自愿作出的股份承诺。
本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变
动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的 25%；
所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本行股份。法律、法规、规章、规范性文件及相关监管
部门对本行发起人、董事、监事、高级管理人员及其他股东的股份转让有其他限
制性规定的，相关主体亦遵守该等规定。
第三十五条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份 5%以上的股东，
将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个月内卖出，
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或者在卖出之日起 6 个月内又买入，由此所得的收益归本行所有，本行董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者具有股权性质的证券。
本行董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 党组织（党委）
第三十六条 本行根据《党章》规定，在本行设立中国共产党江苏苏州农村
商业银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记 1 名，副书记
1-2 名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，确定 1 名
党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进
入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件
的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
本行党委通过制定《党委会议事规则》，明确党委议事的原则、范围、形式、
程序和要求、文件审批制度，形成党组织参与本行重大问题决策的运行机制。
本行建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三十七条 党委根据《党章》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院
重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推
荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依
法行使用人权相结合；
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（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依
法履职；支持职工代表大会开展工作；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支
持纪委切实履行监督责任；
（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用
和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第五章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十八条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十九条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册股东为享有相关权益的股东。
第四十条 本行股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、出席或委托代理人出席股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对本行的经营等进行监督，提出建议或者质询;
（四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
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（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第四十一条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计
增持本行资本总额或股份总额 5%以上的，应当事先报银行业监督管理机构或其
派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额 5%以上的行政许可
批复，有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照银行业监督管理机构相关规
定执行。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额 1%
以上、5%以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向银行业监督管理机构或
其派出机构报告。报告的具体要求和程序，由银行业监督管理机构另行规定。
本行股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
通过证券交易所购买或其他方式取得本行 5%及以上股份的股东，本行应及
时向银行业监管部门申报股东资格；在未获批准之前，持有超出部分股份的股东
基于超出部分股份行使本章程规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不
限于：
（一）超出部分股份在本行股东大会表决（包括类别股东表决）时不具有表
决权；
（二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。
未获得银行业监督管理机构批准的股东，应将超出部分股份限期转让。
尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第四十条第（一）
项和第（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。
第四十二条 股东提出查阅第四十条所述有关信息或者索取资料的，应当向
本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
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第四十三条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第四十四条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给本行造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有本行 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时
违反法律、行政法规或者本章程规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直
接向人民法院提出诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提出诉讼。
第四十六条 本行股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式及时足额缴纳股金，且应使用来源合法的
自有资金入股，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或监管
制度另有规定的除外；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人
委托持有本行股份；
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（五）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入
股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资
其他金融机构情况等信息；
（六）股东发生如下情形的，应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情
况书面告知本行：
股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化；
股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，
或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经
营范围及其他重大事项发生变化的；
股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质
押或者解质押的；
（七）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应
当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；
（八）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，
损害本行、本行其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理
层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预
本行经营管理；股东不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益，不得滥用
本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；
股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权
人利益的，应当对本行债务承担连带责任；
（九）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展
调查和风险处置；
（十）法律法规、监管规定及本章程规定的其他义务。
应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召
开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，银行业
监管机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、
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股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、
处分权等权利。
本行发生重大风险时，股东应当积极支持本行关于化解和抵御风险的相关举
措。
第四十七条 股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，
使本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本
补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充
资本，主要股东应当在必要时向本行补充资本，并且不得阻碍其他股东对本行补
充资本或合格的新股东进入。
本行主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行
资本规划的一部分。
第四十八条 本行主要股东自取得股权之日起 5 年内不得转让所持有的股权。
经银行业监督管理机构批准采取风险处置措施、银行业监督管理机构责令转让、
涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形
除外。
第四十九条 本行按银行业监督管理机构口径认定的大股东除承担上述责任
和义务以外，还应当承担银行业监督管理机构规定的大股东应当承担的其他责任
义务，配合银行业监督管理机构依法对其行为进行监管。
第五十条 本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东要立即归还到
期借款，未到期的借款应提前偿还。
前款所述流动性困难的判断标准，适用中国银行业监督管理机构的有关规定。
第五十一条 本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 10%。
本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总额不得超过本
行资本净额的 15%。
本行对全部关联方的授信余额总额不得超过本行资本净额的 50%。
计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行
存单和国债金额。
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第五十二条 同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的 10%。股
东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。
第五十三条 股东特别是主要股东在本行借款逾期未还的期间内，其在股东
大会上的表决权和由其提名并经股东大会选举产生的董事在董事会上的表决权
应当受到限制，本行应将前述情形在股东大会会议记录和董事会会议记录中载明。
股东在本行借款逾期未还的期间内，本行有权将其获得的股息优先用于偿还其在
本行的借款。
第五十四条 股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规
和监管部门的要求，且应事先告知本行董事会。
拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以
上股份或表决权的股东出质本行股份，需事先向本行董事会申请备案，说明出质
的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况；凡董事会认定对本行股权
稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在
董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东提名并经股东大会选举产生的董事应
当回避。
第五十五条 股东完成股份质押登记后，应当配合本行风险管理和信息披露
需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息；其中，持有本行 5%以上有表决
权股份的股东进行质押的，还应当自该事实发生当日，向本行作出书面报告。
第五十六条 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权
净值，不得将本行股票再行向任何主体质押。
股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份的 50%时，其在股东大会
上的表决权和由其提名并经股东大会选举产生的董事在董事会上的表决权应当
受到限制，本行应将前述情形在股东大会会议记录和董事会会议记录中载明。
第五十七条 本行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。
第五十八条 本行不得为股东及其关联方的债务提供融资性担保，但股东以
银行存单或国债提供反担保的除外。
前款所称“融资性担保”是指本行为股东及其关联方的融资行为提供的担
保。
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第五十九条 本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本行
利益。违反规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。
本行董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股
东侵占本行资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还
侵占资产。
本行董事长是清理股东或实际控制人占用本行资金的第一责任人，财务负责
人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现本行董事、高级管理
人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占本行资产的，本行董事会应当视情节
轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，
移送司法机关追究刑事责任。
具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占本行资产当天，应以书面形式报告董
事长。报告内容包括但不限于股东名称、占用资产名称、占用时间、涉及金额、
拟要求清偿期限等。
若发现存在本行董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
本行资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及的董事或高级管理人
员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占本行资产的情节等。
（二）董事长根据财务负责人的报告，立即召集董事会会议，审议要求控股
股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办
理控股股东所持有的本行股份冻结等相关事宜。
（三）根据董事会决议，董事会秘书向控股股东发送限期清偿通知，执行对
相关董事或高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理对控股股东所持
本行股份的冻结等相关事宜，并按规定做好信息披露工作。
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（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，本行应在规定期限到期后 30 日
内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，并按规定履行信息披露
义务。
第二节 股东大会一般规定
第六十条 本行股东大会由全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定本行的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或减少注册资本作出决议；
（八）对本行上市或发行本行债券作出决议；
（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行形式等事项作出决议；
（十）修改本章程，审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；
（十一）对本行聘请、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务
所做出决议；
（十二）审议批准本章程第六十一条规定的对外担保事项（对外担保，是指
除商业银行日常经营业务以外的，由本行为第三方出具的、需承担风险的担保行
为，下同）；
（十三）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）除法律、法规和本章程另有规定外，审议批准单笔金额占本行最近
一期经审计净资产 10%以上的对外股权投资、固定资产购置与处置事项；
（十五）审议批准与关联人发生的交易金额占本行最近一期经审计净资产 5%
以上的关联交易；
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（十六）审议批准单笔或一年内累计捐赠金额（含现金、实物或其他可捐赠
资产形式）占本行最近一期经审计净利润 5%以上的捐赠；
（十七）审议批准本行变更募集资金用途事项；
（十八）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十九）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第六十一条 本行下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）本行在一年内担保金额超过本行最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章、规范性文件以及证券业监督管理部门、银行
业监督管理部门规定的其他须经股东大会审议的对外担保。
如违反股东大会、董事会审议程序及审批权限，违规对外提供担保，则本行
有权对相关责任人员进行追责。
第六十二条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月内召开。临时股东大会不定
期召开，出现本章程第六十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股
东大会应当在 2 个月内召开。
本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当向银行业监督管理机构、中国
证监会派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所说明原因并公告。
第六十三条 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起 2 个月内召开临
时股东大会：
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（一）董事人数不足 10 名时；
（二）本行未弥补的亏损达本行股本总额的 1/3 时；
（三）单独或合计持有本行股份 10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开临时股东大会时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行知道事实发生之日
起计算。
上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六十四条 本行召开股东大会的地点为：本行住所地或股东大会通知中列
明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
通过网络或其他方式参加股东大会的股东身份由监管机构认可的合法有效
的网络投票系统或证券交易所交易系统进行确认。
第六十五条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下事项出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十六条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。
第六十七条 二分之一以上且不少于两名独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十八条 全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请
召开临时股东大会，监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的意
见。
第六十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第七十条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
53
第七十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所和银行业监督管理机构备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所和银行业监督管理机构提交有关证明材料。
第七十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第七十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十五条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本
行 3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。
单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第七十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日（不包括会议召开当日）前
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日（不包括会议召开当
日）前以公告方式通知各股东。
拟出席股东大会的股东，应按规定的时间进行登记。
第七十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第七十九条 董事、监事提名及选举的方式和程序为：
（一）董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人，在章程规定的人数范
围内，按照拟选任的人数，可以分别由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名委
员会提出董事、股东监事和外部监事的建议名单；单独或合计持有本行有表决权
股份总数 3%以上的股东可以向董事会或监事会提出非独立董事候选人或股东监
事候选人；单独或合计持有本行有表决权股份总数 1%以上的股东可以向董事会
或监事会提出独立董事候选人或外部监事候选人；监事会可以向董事会提出独立
董事候选人。
同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事的人选，已提名非独立董事的
股东及其关联人不得再提名独立董事，已提名股东监事的股东及其关联人不得再
提名外部监事。同一股东及其关联人提名的董事、监事人选已担任董事、监事职
务，在其任职期届满前或更换前，该股东不得再提名监事候选人、董事候选人。
同一股东及其关联人提名的董事、监事原则上不得超过董事会、监事会成员总数
的三分之一。国家有另有规定的除外。
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（二）由董事会提名及薪酬委员会对董事候选人、监事会提名委员会对监事候
选人的任职资格和条件进行初步审核，其中对于独立董事候选人和外部监事候选
人，应重点审核其独立性、专业知识、经验和能力等。合格人选提交董事会、监
事会审议。经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董
事、监事候选人。
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事、监事义务。
（四）董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向
股东披露董事、非职工监事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够
的了解。
（五）股东大会对董事、监事候选人逐个进行表决。
（六）遇有临时增补董事、非职工监事的，分别由董事会提名及薪酬委员会、
监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出候选人并分别提交董事会、监事会
审议，股东大会予以选举或更换。
（七）职工代表担任监事由监事会、工会提名，由本行职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（八）法律法规对独立董事、外部监事、由职工代表担任的监事的提名方式
和程序有特殊规定的，适用其规定。
第八十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第八十一条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书、持股凭证。
第八十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）有表决权的，分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。
第八十五条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第八十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席本行的股东大会。
第八十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由该股东代理人依授权委托书所作出的表决视同有效。
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第八十八条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十九条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；本行未设副董事长或虽设副董事长但副董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第九十二条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告、
关联股东的回避等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第九十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十四条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
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第九十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第九十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存。其中，会议记录保存期限为永久，其他资料保存期
限不少于 10 年。
第九十八条 董事会应将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报银行业
监督管理机构备案。
第九十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行
所在地银行业监督管理机构、中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第一百条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百〇一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度预算方案、决算方案；
（五）本行年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第一百〇二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）本行的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过本行最近一
期经审计总资产 30%的；
（四）修改本章程；
（五）审议批准股权激励计划；
（六）本行发行债券或上市；
（七）罢免独立董事；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百〇三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第一百〇四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提出
回避要求。如其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认
为自己不属于应回避情形的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的
股东或股东代表的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议
股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会办公
室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果，并通知全体股东。
第一百〇五条 本行应保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第一百〇六条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，本行将不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百〇七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以采用累积投票制度。
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前款所称“累积投票制”是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百〇八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第一百〇九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百一十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百一十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百一十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第一百一十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第一百一十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第一百一十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、
表决方式、各项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。任职资格须经核准的应报银行业监
督管理机构审核。
第一百一十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
本行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董 事
第一百二十条 本行董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本行的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机
构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
董事应当符合银行业监督管理机构规定的任职条件，并应当通过银行业监督
管理机构的任职资格审查。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，本行解除其职务。
本行董事每年在本行的工作时间不少于 10 个工作日。
第一百二十一条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从选举其担任董事的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事会中由本行人员担任董事的人数应不少于董事会成员总数的 1/4，但不
得超过董事会成员总数的 1/2。本行不设职工代表董事。本行设独立董事，独立
董事的人数不得少于董事会人数的 1/3。
本行独立董事不得在超过两家商业银行同时担任独立董事，且最多同时在五
家境内外企业担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应
当不具有关联关系，不存在利益冲突。独立董事在本行任职时间累计不得超过六
年。独立董事每年在本行工作的时间不少于十五个工作日。
独立董事应当对股东大会或者董事会审议事项发表客观、公正的独立意见，
尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见：
64
（一）重大关联交易；
（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；
（三）董事和高级管理人员的薪酬；
（四）利润分配方案；
（五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事
项；
（七）法律法规、监管规定或者公司章程规定的其他事项。
第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；
（二）不得挪用本行资金；
（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借
贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务；
（七）不得接受与本行交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露本行秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当
承担赔偿责任。
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第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）在履行职责时，对公司和全体股东负责，公平对待所有股东；
（三）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督，及时了解本
行业务经营管理状况；
（四）保证有足够的时间和精力履职，按时参加董事会会议，对董事会审议
事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作
出表决并对董事会决议承担责任；
（五）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟
悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（六）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的信息真实、
准确、完整；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十四条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不书面委托同类别其他董
事出席董事会会议，或者一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数
的 2/3，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应在三
个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。
第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事辞职影响本行正常经营或导致本行董事会低于法定最低人数或公
司章程规定人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。独立董事辞职导致董事会
66
中独立董事人数占比少于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，在新的
独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除
外。如本行正在进行重大风险处置，董事未经监管机构批准不得辞职。
除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。
因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不
能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表
决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。
第一百二十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对本行
的商业秘密的保密义务在任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续时间，应根据公平的原则，视事件发生与董事离任的时间间隔，以及
董事任职是在何种情况和条件下结束的确定，但至少应持续 3 年。
第一百二十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百二十八条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十九条 独立董事应当按照法律、行政法规、部门规章、本章程及
本行独立董事制度的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百三十条 本行设董事会，对股东大会负责。
第一百三十一条 本行董事会由 15 名董事组成，其中执行董事 5 名，非执行
董事 10 名（含独立董事 5 名）。
执行董事是指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。
非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员
职责的董事。
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独立董事是指在本行不担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行股东、
实际控制人不存在可能影响其对本行事务进行独立、客观判断关系的董事。
非执行董事应当依法合规地积极履行股东与本行之间的沟通职责，重点关注
股东与本行关联交易情况并支持本行制定资本补充规划。
第一百三十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议，承担股东事务的管理责任；
（三）制定本行的发展战略并监督战略实施，决定本行的经营计划和投资方
案；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分拆、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本行的对外投资、资产收购处置与核销、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定本行相关分支机构、内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘本行行长、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据行长的提名，决定聘任或者解聘本行副行长、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬及奖惩事项；
（十一）制订本行的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，
审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十三）制定本行风险容忍度、风险管理、内部控制及数据治理等政策，承
担全面风险管理的最终责任；
（十四）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
（十五）管理本行信息披露事项，并对本行会计和财务报告的真实性、准确
性、完整性和及时性承担最终责任；
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（十六）向股东大会提请聘请或更换为本行财务报告进行定期法定审计的会
计师事务所；
（十七）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十八）定期评估并完善本行公司治理；
（十九）制定董事会自身和高级管理人员应当遵循的职业规范与价值准则；
（二十）建立依法合规、诚实守信的从业人员行为管理文化，审批本行制定
的行为守则及其细则，监督高级管理层实施从业人员行为管理；
（二十一）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十二）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管
理机制；
（二十三）法律、行政法规、部门规章和本章程授予的以及股东大会授予或
监管部门要求董事会行使的其他职权。
第一百三十三条 董事会职权由董事会集体行使。公司法规定的董事会职权
不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权
的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职
权笼统或永久授予其他机构或个人行使。
第一百三十四条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十五条 董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，包括会议通
知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授
权规则等，并报股东大会审议通过，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策。
第一百三十六条 本行董事会下设战略及三农委员会、风险管理及关联交易
控制委员会、审计委员会、消费者权益保护委员会、提名及薪酬委员会、绿色金
融委员会、廉洁与伦理委员会，也可以根据需要设立其他专门委员会。各专门委
员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。
各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作
经验的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。
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审计委员会、风险管理及关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会的组成委
员中应当由独立董事占多数，其负责人由独立董事担任。风险管理及关联交易控
制委员会、审计委员会中至少应各有 1 名独立董事是会计专业人士，审计委员会
的负责人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某
一方面的专业知识和工作经验，风险管理及关联交易控制委员会负责人应当具有
对各类风险进行判断与管理的经验。风险管理及关联交易控制委员会、提名及薪
酬委员会不应包括控股股东提名的董事。
担任审计委员会、风险管理及关联交易控制委员会负责人的董事每年在本行
工作的时间不得少于二十个工作日。
董事会应根据实际制定各专门委员会的工作规则，明确专门委员会的职责、
议事规则和工作程序。各专门委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。
第一百三十七条 本行设董事长 1 名，可以设立副董事长 1 名。董事长、副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任职资格由银行业监督管理机构
批准。董事长和行长应当分设，董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责
人兼任。
第一百三十八条 本行副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；如本行未设副董事长或虽设副董事长但副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百三十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行股票、债券及其他有价证券；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合
法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；
（七）法律、法规、本章程和董事会授予的其他职权。
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第一百四十条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会定期会议每季
度至少召开 1 次，应当于会议召开前 10 天书面通知全体董事和监事。
董事会应当书面通知监事列席董事会会议，可以邀请高级管理人员列席董事
会会议。
第一百四十一条 发生下列情形之一时，董事长应当自接到提议后 10 日内召
集和主持董事会临时会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)董事长认为必要时；
(三)三分之一以上董事联名提议时；
(四)两名以上独立董事提议时；
(五)监事会提议时；
(六)行长提议时；
(七)监管部门要求召开时。
第一百四十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：公告、邮政信
件、快递、电子邮件、传真或专人送达等；通知时限为：会议召开前 5 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或其他口头方式
发出会议通知，并不受前款时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其方式。
第一百四十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另
有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百四十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
应当将关联关系的性质和程度及时告知董事会风险管理及关联交易控制委员会，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
71
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事的 2/3 以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百四十六条 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方
式作出。每名董事有一票表决权。
第一百四十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用书面传签表决方式进行并做出决议，并由参会董事签字。采用书面传签形式的，
至少在表决前三日内应当将书面传签事项及相关背景资料送达全体董事。董事会
会议采取书面传签方式时应当说明理由。
利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级
管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取书面
传签表决方式作出决议。前述重大事项应经全体董事 2/3 以上通过。
第一百四十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他同类别董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时
附加说明。
董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。
第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的提案方、表决方式和结果(表决结果应载明同意、反
对或弃权的票数)。
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第一百五十一条 董事会的决定、决议及会议记录等应当按规定报银行业监
督管理机构备案。
第一百五十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对
本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第七章 行长及其他高级管理人员
第一百五十三条 本行实行董事会领导下的行长负责制。行长对董事会负责，
执行董事会的各项决议，负责本行的日常业务经营和行政管理。副行长协助行长
工作。
本行设行长 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；副行长若干名，由行
长提名，董事会聘任或解聘。必要时可设其他高级管理或技术职务协助行长工作。
本行行长、副行长、财务负责人、董事会秘书以及本行根据实际情况指定的
管理人员等为本行高级管理人员。
本行高级管理人员应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。
第一百五十四条 本章程第一百二十条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
第一百五十五条 本章程第一百二十二条关于董事的忠实义务和第一百二十
三条(六)～(八)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在本行控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本行的高级管理
人员。
本行高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十六条 行长、副行长每届任期 3 年，任期届满，连聘可以连任。
行长、副行长离任时，应接受离任审计。
第一百五十七条 行长对董事会负责，有权依照法律、行政法规、部门规章、
本章程及董事会授权，组织开展本行的经营管理活动。行长行使下列职权：
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（一）主持本行的业务经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）代表高级管理人员向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准
后组织实施；
（三）拟订本行相关分支机构、内部管理机构设置方案；
（四）拟订本行的基本管理制度；
（五）制定本行的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的本行内部各职能部门
及分支机构负责人；
（八）授权高级管理人员、内部职能部门及分支机构负责人从事经营活动；
（九）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，但应立即向董事
会、监事会和银行业监督管理机构、人民银行报告；
（十）其他依据法律、行政法规、部门规章及本章程规定应由行长行使的职
权或董事会授予的其他职权。
行长列席董事会会议。
第一百五十八条 行长应制定行长工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十九条 行长工作细则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和
做法按行长与本行之间的劳务合同规定。
第一百六十一条 行长应当根据本章程及董事会授权开展经营管理活动，确
保本行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。
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第一百六十二条 行长应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。本行行长、
副行长超出董事会授权范围或违反法律、法规和章程作出经营决策，致使本行遭
受严重损失的，行长及参与决策的副行长负赔偿责任，并由董事会罢免。
本行行长、副行长依法在职权范围内的经营活动不受干预，有权拒绝未经董
事会决议的个别董事对本行经营活动的干预。
第一百六十三条 行长拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会和职代会的意见。
第一百六十四条 本行高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和
本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预本行高级管理人员的正常选聘程序。
第一百六十五条 本行设董事会秘书，负责本行股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及本行股东资料管理，制定董事调研、督查、检查等专项活动方
案并组织实施，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及本行《董事会秘书
工作细则》的有关规定。
第一百六十六条 本行高级管理人员应当建立向董事会及其专门委员会、监
事会及其专门委员会的信息报告制度，明确报告信息的种类、内容、时间和方式
等，确保董事、监事能够及时、准确地获取各类信息。
本行高级管理人员应当接受监事会监督，定期向监事会提供有关本行经营业
绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况，不得阻挠、妨碍监事会
依照职权进行的检查、监督等活动。
高级管理人员应当建立和完善各项会议制度，并制定相应议事规则。
本行高级管理人员负责制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范，明
确具体的问责条款，建立相应处理机制。
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第一百六十七条 本行高级管理人员对董事会负责，同时接受监事会监督，
对于董事会违反规定干预经营管理活动的行为，高级管理人员有权请求监事会提
出异议，并向银行业监督管理机构报告。
第一百六十八条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十九条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监 事
第一百七十条 本行监事由股东代表、本行职工代表及外部人士担任。
第一百七十一条 本章程第一百二十条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
本行董事、行长、副行长、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百七十二条 监事应当履行如下职责或义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有忠实、勤勉义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；
（二）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（三）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、
客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（四）对监事会决议承担责任；
（五）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟
悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（六）尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；
（七）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调
查、取证，实事求是提出问题和监督意见；
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（八）法律法规、监管规定和公司章程规定的其他职责或义务。
第一百七十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，可以连选连任。
外部监事在本行的任职时间累计不得超过 6 年，不应在超过两家商业银行同时任
职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自书面辞职报告送达监事会时生效。
第一百七十四条 本行监事的薪酬应当由股东大会审议确定，董事会不得干
预监事薪酬标准。
第一百七十五条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百七十六条 监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事代为出席
监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的，视为不能履职，
监事会应当建议股东大会罢免或职工代表大会、职工大会或其他民主形式予以罢
免。
股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。
第一百七十七条 监事不得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十八条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十九条 本行设监事会。监事会由 9 名监事组成，其中股东监事、
外部监事、职工监事各 3 名。本行设监事长 1 人，由全体监事过半数选举产生。
监事长应当由专职人员担任，其至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方
面的专业知识和工作经验。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
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监事会中的外部监事应当按照法律、行政法规及本行外部监事制度的有关规
定执行。外部监事不得在本行担任除监事以外的其他职务，并且与本行及本行股
东、实际控制人不存在可能影响其独立客观判断的关系。
第一百八十条 监事会行使下列职权:
（一）对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查、监督本行的财务活动；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担；
（九）监督董事会履行职责的情况；
（十）对董事和高级管理人员进行质询；
（十一）对董事和高级管理人员进行离任审计；
（十二）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计，并指导本行
内部稽核部门的工作；
（十三）其他法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由监事会行使的
职权。
第一百八十一条 监事会是本行的内部监督机构，对股东大会负责，除依据
《公司法》等法律法规和本行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项：
（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发
展战略；
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（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，
形成评估报告；
（三）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；
（四）对董事的选聘程序进行监督；
（五）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；
（六）对本行薪酬管理制度实施情况和政策及高级管理人员薪酬方案的科学
性、合理性进行监督；
（七）法律法规、监管规定和公司章程规定的其他事项。
第一百八十二条 本行内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结果
应当及时、全面报送监事会。
监事会对银行稽核部门报送的稽核结果有疑问时，有权要求行长或稽核部门
做出解释。
第一百八十三条 监事会在履行职责时，有权向本行相关人员和机构了解情
况，相关人员和机构应给予配合。
第一百八十四条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会，监事会应当
对此发表意见。监事会应当在 5 个工作日内发表意见，逾期未发表意见的，视为
同意。
第一百八十五条 监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理人员会议。
第一百八十六条 监事会发现董事会、高级管理人员有违反法律、行政法规、
部门规章及本章程规定或者情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并及时
发出限期整改通知；董事会或者高级管理人员应当及时进行处分或整改并将结果
书面报告监事会。
董事会和高级管理人员拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会应当向
银行业监督管理机构报告，并报告股东大会。监事会也可以直接向中国证监会及
其他有关部门报告。
第一百八十七条 监事会发现董事会和高级管理人员未执行审慎会计原则，
存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的，应当责令予以纠正。
监事会发现银行业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质疑。
79
第一百八十八条 监事会下设履职尽职监督委员会和提名委员会，履职尽职
监督委员会和提名委员会负责人应当由外部监事担任。
第一百八十九条 监事会应根据实际制定各委员会的议事规则和工作职责。
各委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。
第一百九十条 监事会下设办公室，作为监事会的办事机构。监事会办公室
聘用的工作人员应当具备相关专业知识，以充分保证监事会监督职责的履行。
第一百九十一条 本行应当保障监事会工作的正常开展，为监事会提供必要
的工作条件和专门的办公场所。
监事会拥有独立的费用预算，有权根据工作需要独立支配预算费用。监事会
行使职权的费用由本行承担。
第一百九十二条 监事会会议包括定期会议和临时会议。监事会定期会议每
季度至少召开 1 次，应当于会议召开前 10 天通知全体监事。监事可以提议召开
监事会临时会议。
第一百九十三条 监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方
式作出。监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会提请罢免独立董事、外部监事的议案应当由监事会以全体监事的 2/3
以上表决通过后方可提交股东大会审议。独立董事、外部监事在前述提案提交股
东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩解，监事会应当于独立董事、外部
监事提出请求之日起 3 日内召集临时会议听取、审议独立董事、外部监事的陈述
和辩解。
第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百九十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，监事会议事规则的内容包括会议
通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
80
第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。
第一百九十七条 监事会的决定、决议及会议记录等应当按规定报本行所在
地银行业监督管理机构备案。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十八条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本
行的财务会计制度。
第一百九十九条 本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第二百条 本行除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。本行的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第二百〇一条 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入本行法
定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
本行弥补亏损、提取公积金和一般风险准备金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般风险准备
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
81
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第二百〇二条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为
增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本
的 25%。
第二百〇三条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百〇四条 本行具体利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1、本行的利润分配政策应重视对股东的合理回报并兼顾本行的可持续发展；
2、在具备现金分红条件的情况下，本行优先选择现金分红方式，并保持现
金分红政策的连续性和稳定性；
3、本行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害本行持续经营
能力；
4、本行利润分配政策需符合法律、法规及监管部门的有关规定。
（二）利润分配的具体内容
1、利润分配形式
本行可以采取现金分红、股票股利或二者相结合的方式分配股利。
2、利润分配的顺序
在满足本行经营对资金需求的情况下，本行优先选择现金分红的利润分配方
式，即具备本章程规定的现金分红的条件的，应当采用现金分红方式进行利润分
配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
3、现金分红的条件及比例
（1）本行采用现金分红方式进行利润分配的，应当同时满足以下条件：①
本行该年度或半年度实现的可分配利润为正值；②审计机构对本行的该年度财务
报告或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③实施现金分红不会对本行的正常经营和中长期发展产生不利影响。
82
（2）现金分红的比例
如本行当年无重大资金支出安排或重大投资计划，则本行当年以现金形式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或者连续三年以现金方式累计
分配的利润不少于该期间实现的年均可分配利润的 30%。
本行董事会应当综合考虑本行的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
①本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、利润分配的期间间隔
本行一般进行年度利润分配，也可以根据本行实际情况进行中期利润分配。
（三）利润分配的决策程序
本行拟进行利润分配时，由本行董事会提出利润分配方案。本行董事会在利
润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、
稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。本行独立董事和监事会应对利润
分配预案进行审核，且独立董事应对本行利润分配预案发表明确的独立意见。经
本行过半数独立董事同意和监事会过半数监事同意过后，利润分配预案将提交公
司董事会审议，经全体董事三分之二以上表决通过后提交股东大会审议，该利润
分配提案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以
上表决通过。
本行独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
83
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过网站投资者交流平
台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；本行安排审议现金分红具体方案的
股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决
权。
（四）利润分配政策调整的条件及程序
1、受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响，经本行股东大会审议通
过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违
反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
2、确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，由本行董事
会草拟议案。该等利润分配政策调整或变更草案应先由本行独立董事和监事会审
核，且独立董事应对调整或变更后的利润分配政策发表明确的独立意见。经本行
三分之二以上独立董事同意、过半数外部监事同意（如外部监事为二人，则为全
体外部监事）和监事会过半数监事同意通过后，利润分配政策调整或变更草案将
提交本行董事会审议。经全体董事的三分之二以上同意通过后提交股东大会审议。
审议利润分配政策调整或者变更议案时，本行应当向股东提供网络投票平台，鼓
励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（五）利润分配方案执行及相关信息披露
1、存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
2、本行应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配
方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议
的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整
或变更时，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
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3、本行董事会提出的利润分配预案中，未做出现金利润分配方案的，应在
定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存的用途和使用
计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）本行监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策的情况和决策程
序进行监督。
第二节 内部审计
第二百〇五条 本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本行财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第二百〇六条 本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百〇七条 本行聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百〇八条 本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百〇九条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百一十一条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 日事先通
知会计师事务所，本行股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
第二百一十二条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无
不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第二百一十三条 本行的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出；
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（二）以邮政信件、快递方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件、传真、电话方式进行；
（五）在符合法律、法规及本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所
有关规定的前提下，以在本行及证券交易所指定的网站上发布方式进行；
（六）本行股票上市地有关监管机构及证券交易所认可或本章程规定的其他
形式。
第二百一十四条 本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百一十五条 本行召开股东大会的会议通知，以公告进行。
第二百一十六条 本行召开董事会的会议通知，以公告、专人送出、邮政信
件、快递、电子邮件、传真、电话等方式进行。
第二百一十七条 本行召开监事会的会议通知，以公告、专人送出、邮政信
件、快递、电子邮件、传真、电话等方式进行。
第二百一十八条 本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮政信件、快递方式送出的，
自交付邮局或快递服务组织之日起第 3 个工作日为送达日期；本行通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；本行通知以电子邮件、传真、电话方
式送出的，以通知发出当日为送达日期。
第二百一十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百二十条 本行指定上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体为刊
登本行公告和其他需要披露信息的媒体，同时在中国证监会指定的网站上披露相
关信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
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第二百二十一条 本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十二条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求本行清偿债
务或者提供相应的担保。
第二百二十三条 本行合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百二十四条 本行分立，其财产作相应的分割。
本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露
媒体上公告。
第二百二十五条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十六条 本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求本行清偿债务
或者提供相应的担保。
本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十七条 本行合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；本行解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
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第二百二十八条 本行因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第二百二十九条 本行有本章程第二百二十八条第（五）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百三十条 本行因本章程第二百二十八条第(一)项、第(三)项、第(四)
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十一条 本行因本章程第二百二十八条规定的事由解散的，应当向
银行业监督管理机构提出申请，并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债务
清偿计划。经银行业监督管理机构批准后解散。
经银行业监督管理机构批准解散后，本行应按照第二百三十条成立清算组进
行清算，应按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。银行业监督管理机构
监督清算过程。
第二百三十二条 本行不能支付到期债务，经银行业监督管理机构同意，由
人民法院依法宣告其破产。本行被宣告破产的，由人民法院组织银行业监督管理
机构等有关部门和有关人员成立清算组，进行清算。
第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
88
(三)处理与清算有关的本行未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理本行清偿债务后的剩余财产；
(七)代表本行参与民事诉讼活动。
第二百三十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿本行债务后的剩余财产，本行按照股东持有的股份比例分配。
本行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当
优先支付个人储蓄存款的本金和利息。
清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十六条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现本行财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十七条 本行清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告本行终止。
第二百三十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。
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清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百三十九条 本行被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第二百四十条 本行合并、分立、解散、清算、破产、终止等事项，除遵守
《公司法》规定外，还应遵守《商业银行法》及中国银行业监督管理机构的特别
规定。
第十二章 修改章程
第二百四十一条 有下列情形之一的，本行应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百四十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百四十四条 修改本章程应由董事会提出修改方案，经股东大会表决通
过。本行股东大会通过的章程修改、补充决定，经批准后视为本章程的组成部分。
第二百四十五条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十三章 附 则
第二百四十六条 本章程未尽事宜，依照法律、行政法规及银行业监督管理
机构规定执行。
第二百四十七条 释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
前款所称“重大影响”，包括但不限于向本行提名或派出董事、监事或高级
管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及监管机构认
定的其他情形。
（二）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配本行行为的人。
（三）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）主要股东，是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或持有
资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。
第二百四十八条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百四十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在苏州市工商行政管理局最近一次备案后的中文版章程为准。
第二百五十条 除特别说明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百五十一条 本章程由本行董事会负责解释，修改权属股东大会。
第二百五十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
本章程经股东大会审议通过并经银行业监督管理机构核准后生效并实施。修
改时亦同。
91
审议议案十四
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》
《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章
相关要求及本行《章程》的有关规定，结合本行实际，拟对本行《股东大会议事
规则》进行修订（详见附件），现提请股东大会审议。
附件：
1、《股东大会议事规则》（修订稿）
2、《股东大会议事规则》修订前后对照表（详见本行于 2022 年 4 月 28 日
在上海证券交易所网站披露的文件）
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
92
附件 1：
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
股东大会议事规则
（修订稿）
第一章 总 则
第一条 江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）为规
范本行行为，保证股东能够依法行使权力，确保股东大会平稳、有序、规范运作，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《银行保险机构公司治理准则》《上市公司股东
大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及本行章程的有关规定，制定
本规则。
第二条 本行应当严格按照法律、行政法规、本行章程及本规则的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
本行董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。本行全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和本行章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。临时股东大会不
定期召开，出现《公司法》及本行章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，
临时股东大会应当在 2 个月内召开。
本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告本行所在地银行业监督管
理机构、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）派出机构和本行股票
挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 本行股东大会应当实行律师见证制度，应当聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
93
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本行章程和本
规则的规定；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他问题出具的法律意见。
第六条 本行股东大会会议记录、股东大会决议等文件应当报送银行业监
督管理机构备案。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 二分之一以上且不少于两名独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本行章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召
开临时股东大会，监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的意见。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
94
法规和本行章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所和银行业监督管理机构备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所和银行业监督管理机构提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本行章程的有关规定。
95
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日（不包括会议召开当日）前
以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日（不包括会议召开
当日）前以公告方式通知各股东。
第十七条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行
3%以上股份的股东，有权向本行提出议案。
单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，应当充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十一条 董事、监事提名的方式和程序遵照本行章程的相关规定执行。
96
第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 本行应当在本行住所地或股东大会通知中列明的其他地点召
开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。本行可以采用网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席并在授权范围内行使
表决权。
第二十五条 本行应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，本行和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书、持股凭证。
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第二十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签
署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该
等事项的书面通知，由该股东代理人依授权委托书所作出的表决视同有效。
第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条 本行召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
行长和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 董事会召集的股东大会，由董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长主持；本行未设副董事长或虽设副董事长但副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东出席股东大会可以要求发言，要求发言的股东应当在会前
进行登记，会议主持人视会议具体情况决定发言人数和股东发言时间。
第三十四条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
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第三十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、行长和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况
的有效资料一并保存。其中，会议记录保存期限为永久，其他资料保存期限不少
于 10 年。
第三十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行
所在地银行业监督管理机构、证监会派出机构及证券交易所报告。
第三十九条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第五章 股东大会的表决与决议
第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的过半数通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度预算方案、决算方案；
（五）聘用、解聘承办本行审计业务的会计师事务所；
（六）本行年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）本行的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；
（三）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过本行最近一
期经审计总资产 30%的；
（四）修改本行章程；
（五）审议批准股权激励计划；
（六）本行发行债券或上市；
（七）罢免独立董事；
（八）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十三条 除上述第四十一条、第四十二条所列事项以及法律、法规、规
章、规范性文件及本行章程另有规定外，本行日常经营中的其他事项，可由董事
会在其职权范围内审议批准。
第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
100
第四十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联股东可以自
行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避要求。如其他参
加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避
情形的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代表的，
股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东或股东代表参
加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会办公室提请有关部门裁
定关联关系后确定最后表决结果，并通知全体股东。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构以及其他和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本行章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称“累积投票制”是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
具体实施办法如下：
一、股东拥有的累积表决票数计算方法
1、本行独立董事、非独立董事、股东监事、外部监事的选举实行分开投票。
具体操作如下：
101
（1）选举独立董事时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的有
表决权的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分表决票数只
能投向该次股东大会的独立董事候选人；
（2）选举非独立董事时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的
有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分表决票
数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；
（3）选举股东监事时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的有
表决权的股份总数乘以该次股东大会应选出的股东监事人数之积，该部分表决票
数只能投向该次股东大会由股东出任的股东监事候选人；
（4）选举外部监事时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的有
表决权的股份总数乘以该次股东大会应选出的外部监事人数之积，该部分表决票
数只能投向该次股东大会的外部监事候选人。
2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮应选举独立董事、非独立董事、
股东监事、外部监事人数重新计算股东累积表决票数。
3、任何股东、本行董事、监事、本次股东大会监票人或见证律师对累积表决
票数有异议时，会议主持人应当立即进行核对。
二、股东投票确认
1、出席股东所投向的独立董事、非独立董事、股东监事或外部监事人选的人
数不得超过该次股东大会候选人人数。否则，该股东所投的全部选票均作废，视
为弃权。
2、出席股东投票时，其所投出的表决票权数不得超过其实际拥有的投票权
数。如股东所投出的表决票数超过其实际拥有的表决票数的，则按以下情形区别
处理：
（1）该股东的表决票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的表决
票数计算；
（2）该股东分散投向数位候选人的，则该股东所投的全部选票均作废，视为
弃权。
102
3、出席股东投票时，如股东所投出的表决票数少于其实际拥有的表决票数
的，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数差额部分视为弃权。
三、投票结果确认
1、如候选人数等于应选人数，则候选人获取选票数超过参加会议有效表决
票数（指非累积票数）二分之一以上时即为当选；如候选人数超过应选人数，则
按照候选人得票多少的顺序，根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，
但每位候选人获取选票数不得低于参加会议有效表决票数（指非累积票数）的二
分之一。
2、因两名及以上候选人得票相同且不能决定其中当选者时，则应当对该等
候选人进行第二轮选举。
3、当选人数少于应选董事或监事，则应当对未当选的候选人进行第二轮选
举。
4、第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的
二个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
第四十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第四十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
103
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本
行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
本行章程的规定就任。
第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本
行应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十六条 本行股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
第六章 附则
第五十七条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国
证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第五十九条 本规则未尽事宜或与法律法规、本行章程及规范性文件的规定
不一致的，以法律法规、本行章程及规范性文件的规定为准。
第六十条 本规则经股东大会审议通过后生效并实施。修改时亦同。
本规则由本行董事会负责解释。
104
审议议案十五
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》
《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章的相关要求及本行《章程》
的有关规定，结合本行实际，拟对本行《董事会议事规则》进行修订（详见附件），
现提请股东大会审议。
附件：
1、《董事会议事规则》（修订稿）
2、《董事会议事规则》修订前后对照表（详见本行于 2022 年 4 月 28 日在
上海证券交易所网站披露的文件）
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
105
附件 1：
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
董事会议事规则
（修订稿）
第一条 宗旨
为进一步规范江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》、本行股票上市地证券交易所（以
下简称“证券交易所”）股票上市规则及本行章程、《“三重一大”决策制度实
施办法》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会行使下列职权
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议，承担股东事务的管理责任；
（三）制定本行的发展战略并监督战略实施，决定本行的经营计划和投资方
案；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分拆、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本行的对外投资、资产收购处置与核销、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定本行相关分支机构、内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘本行行长、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据行长的提名，决定聘任或者解聘本行副行长、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬及奖惩事项；
106
（十一）制订本行的基本管理制度；
（十二）制订本行章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规
则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十三）制定本行风险容忍度、风险管理、内部控制及数据治理等政策，承
担全面风险管理的最终责任；
（十四）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
（十五）管理本行信息披露事项，并对本行会计和财务报告的真实性、准确
性、完整性和及时性承担最终责任；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为本行财务报告进行定期法定审计的会
计师事务所；
（十七）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十八）定期评估并完善本行公司治理；
（十九）制定董事会自身和高级管理人员应当遵循的职业规范与价值准则；
（二十）建立依法合规、诚实守信的从业人员行为管理文化，审批本行制定
的行为守则及其细则，监督高级管理层实施从业人员行为管理；
（二十一）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十二）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管
理机制；
（二十三）审议按照本行“三重一大”决策制度应由董事会审议或决策的事
项；
（二十四）法律、行政法规、部门规章和本行章程授予的以及股东大会授予
或监管部门要求董事会行使的其他职权。
董事会职权由董事会集体行使。公司法规定的董事会职权不得授予董事长、
董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事
会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予
其他机构或个人行使。
在符合法律法规、监管规定的前提下，董事会可以将部分职权授权下设相关
委员会、董事长或高级管理层行使。
107
董事会决定公司重大问题应事先听取党委意见。
第三条 董事会秘书
本行设董事会秘书，对董事会负责，由董事会聘任和解聘。
第四条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室协助董事会
秘书履行职责。
第五条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每季度至少召开 1 次。
第六条 定期会议的提案
召开董事会定期会议，由董事会办公室负责征集会议提案，相关提案的提出
人应在会议召开 20 日前递交提案及其有关说明材料。
董事会办公室对有关提案资料整理后，列明董事会定期会议的地点、时间和
议程，一并提呈董事长审阅并决定。
提案的提出人应配合董事会办公室，在提交时限内按时提交有关提案，并严
格按照法律、法规和本行章程的要求，对提案的合法性、准确性和完整性负责。
第七条 临时会议
出现下列情况之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）1/3 以上董事联名提议时；
（四）2 名以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）行长提议时；
（七）监管部门要求召开时；
（八）本行章程规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序
108
按照本规则第七条规定提议召开董事会临时会议的，除（二）、（七）项外，
其他提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本行章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日
将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式，提交全体董事和监事，并向其他列席人员发出会议邀请函。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
两名及以上独立董事认为通知的资料不完整或者论证不充分的，可以联名书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，本行
应当及时披露。
第十一条会议通知的内容
109
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其方式；
（六）其他法律、行政法规、规范性文件要求董事会会议通知记载的相关内
容。
第十二条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十三条会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；行长和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他同类别董事代为出席。
委托书应当载明受托人的姓名、委托事项、授权范围和对提案表决意向的指
示、委托人签字、委托日期等。
110
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第十五条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过书面传签表决方式进行并作出决
议。董事会会议也可以采取现场会议与其他方式同时进行的方式召开。采用书面
传签形式的，至少在表决前三日内应当将书面传签事项及相关背景资料送达全体
董事。董事会会议采取书面传签方式时应当说明理由。利润分配方案、薪酬方案、
重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大
股权变动以及财务重组等重大事项不得采取书面传签表决方式作出决议。前述重
大事项应经全体董事 2/3 以上通过。
本规则所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员
即时交流讨论方式召开的会议。
111
本规则所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议
案作出决议的会议方式。
以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收
到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
第十七条会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
监事列席董事会会议时，可以就会议程序的合法性发表意见，确保董事会的
决策符合股东和本行的整体利益。
第十九条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，并采用举手表决或记名投票表决方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
112
第二十条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集、统计董事的表决结果。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十一条 决议的形成
董事会根据表决结果，形成会议决议。董事会对议案作出决议，须经全体董
事的过半数通过。但法律、行政法规、规范性文件、本行章程和本规则另有规定
的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
董事会决议违反法律、行政法规或者本行章程，致使本行遭受损失的，参与
决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）证券交易所股票上市规则中规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本行章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事 2/3 以上通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会
审议。
第二十三条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本行章程的授权行事，不得越权形成决议。
113
第二十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条 暂缓表决
1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第二十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的提案方、表决方式和结果(表决结果应载明同意、反
对或弃权的票数)。
第二十八条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
董事会决议及会议记录等，应当按规定报银行业监管机构备案。
第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议记
录、决议进行签字确认。董事对会议记录、决议记录、决议有不同意见的，可以
114
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录、决议的内
容。
第三十条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市规则的有关规
定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负
有对决议内容保密的义务。
第三十一条 决议的执行
董事会的决议应当由行长或决议执行人负责执行，并将执行结果向董事长汇
报。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上由董事长或行长或有关执行人员通报已经形成的决议的执行情
况。
第三十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议等，按照本行档案管理规定保存。
董事会会议记录的保存期限为永久，其他会议档案保存期限不少于 10 年。
第三十三条 附则
本规则未尽事宜或与法律法规、本行章程及规范性文件的规定不一致的，以
法律法规、本行章程及规范性文件的规定为准。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则经股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
115
审议议案十六
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，加强对非独立董事及经营管理层的约束和
监督，维护全体股东特别是中小股东的利益，本行根据《公司法》《商业银行法》
《上市公司独立董事规则》《银行保险机构公司治理准则》等法律、行政法规、
部门规章的相关要求及本行《章程》的有关规定，拟对本行《独立董事制度》进
行修订（详见附件），现提交股东大会审议。
附件：《独立董事制度》（修订稿）
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
116
附件：
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
独立董事制度
（修订稿）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）
的公司治理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，确保本
行独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国商业银行法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《银行保
险机构公司治理准则》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及本行《章程》
的规定，制订本制度。
第二条 本制度所指独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与
本行及本行股东、实际控制人不存在可能妨碍其对本行事务进行独立、客观判断
的关系的董事。
第三条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、规章及规范性文件和本行《章程》的要求，认真履行职责，维
护本行整体利益，重点关注中小股东和存款人的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者
其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 本行独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规、规章、规范性文件以及本行《章程》的规定，具备
担任本行董事的资格；
（二）具备本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；
（三）具有 5 年以上法律、经济、金融、财务或者其他有利于履行独立董事
职责的工作经验；
（四）熟悉商业银行经营管理相关的法律、法规；
117
（五）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；
（六）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（七）法律、行政法规、中国证券监督管理机构、中国银行业监督管理机构
以及本行上市地证券交易所等规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本行独立董事：
（一）在本行或者本行附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本行已发行股份 1％以上或者是本行前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本行已发行股份 5％以上的股东单位或者在本行前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本行或者本行附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本行《章程》规定的其他人员；
（七）中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构、本行上市地证券
交易所等规定或认定不得担任本行独立董事的其他人员。
第七条 独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会
计专业人士。
第八条 因严重失职被监管机构取消任职资格的独立董事，不得再担任
本行独立董事，其职务自任职资格取消之日起当然解除。有下列情形之一的，构
成本款所述的严重失职：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事的地位谋取私
利；
（三）明知董事会决议违反法律、法规或本行《章程》，而未提出反对意见；
（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；
118
（五）中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构、本行上市地证券
交易所等认定的其他严重失职行为。
第九条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。
第十条 独立董事最多同时在 5 家境内外企业担任独立董事，且不得在
超过 2 家商业银行同时担任独立董事。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十二条 本行董事会提名及薪酬委员会、监事会、单独或者合并持有本
行已发行的有表决权股份 1%以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人，并
经股东大会选举决定。
第十三条 同一股东只能提出一名独立董事或外部监事候选人，不得既提
名独立董事又提名外部监事。已提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独
立董事。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东
大会召开前，本行董事会应当按照规定公告上述内容。
第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，本行应按照本制度第十四
条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送本行上市地证券交易
所。本行董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十六条 本行独立董事的任职资格，还应经中国银行业监督管理机构核
准。
第十七条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任。独立董事在本行任职时间累计不得超过 6 年。
第十八条 独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：
（一）严重失职的；
（二）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；
119
（三）一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的 2/3 的；
（四）法律、法规和本行《章程》规定，不得或不适合继续担任独立董事的
其他情形。
第十九条 独立董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席
董事会会议，或连续 3 次未亲自出席董事会会议，或每年未能亲自出席三分之二
以上的董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十条 除出现上述情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被解除职务。提前解除职务的，本行应将其作为特
别披露事项予以披露。
第二十一条 董事会、监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体董事或监
事 2/3 以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在前述提案提交股东大会
以前可向董事会或监事会进行陈述和辩解。
第二十二条 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事，应当在股东大会
会议召开前 1 个月内向中国银行业监督管理机构报告并向被提出罢免提案的独
立董事发出书面通知。通知中应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立
董事有权在股东大会表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见于股东
大会会议召开 5 日前报送中国银行业监督管理机构。股东大会应当依法在听取并
审议独立董事的陈述意见及有关提案后进行表决。
第二十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形或因独立董事资格被取消、罢免而导致本行董事会中独立董事所占比例
低于有关法律、法规、规章及规范性文件和本行《章程》规定的最低人数或要求
的比例时，本行应尽快召开股东大会选举并补足独立董事人数及比例。
第二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，前述文
件应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进
行说明。
第二十五条 如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占比例低于法
律、法规、规章及规范性文件和本行《章程》规定的最低人数或要求的比例时，
120
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额时生效，在此以前，独立
董事应当继续履行其职责，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。
第四章 独立董事的工作职责
第二十六条 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职责和权利外，尚具有以下特别职责和权利：
（一）重大或特别重大的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，
特别重大关联交易应当提交股东大会批准；独立董事作出判断前，可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票权；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
独立董事行使前款第（一）至（四）项职权，应当取得 1/2 以上且不少于 2
名独立董事同意；独立董事行使前款第（五）项职权，应当经 2 名以上独立董事
同意，独立董事行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下董事会或股东大会
讨论或审议事项发表独立意见：
（一）重大关联交易；
（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；
（三）董事和高级管理人员的薪酬；
（四）利润分配方案；
（五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
121
（六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事
项；
（七）法律法规、监管规定或者本行《章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十八条 独立董事在就职前应当向董事会发表申明，保证其有足够的时
间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年为本行工作时间不得少于 15
个工作日。担任审计委员会、风险管理及关联交易控制委员会负责人的独立董事
每年在本行工作的时间不得少于 20 个工作日。
第二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，因故不能出席董事会会议
的，可以书面委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议
总数的 2/3。
第三十条 独立董事应当向本行年度股东大会提交述职报告，对其履行职
责情况进行说明。
第三十一条 独立董事应当按要求参加培训，了解独立董事的权利和义务，
熟悉有关法律法规，掌握应具备的相关知识。
第三十二条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、行长、其他
高级管理人员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本行章程规定情形的，
应及时要求予以纠正并向监管机构报告。
第三十三条 董事会决议违反法律、行政法规或本行《章程》，致使本行遭
受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。
第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事履行职
责提供所必须的工作条件。本行董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，本行应及时协助
办理公告事宜。
122
第三十五条 本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第三十六条 独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
本行承担。
第三十八条 本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订，
股东大会审议通过，并在本行年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五章 附 则
第三十九条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”含本数，“低于”不
含本数。
第四十条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章及规范性文件、
本行《章程》以及中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构、本行上市
地证券交易所的规定或要求执行。如本制度生效后，与新颁布的法律、行政法规、
规章及规范性文件的相关规定冲突，应当适用新颁布的法律、行政法规、规章及
规范性文件的相关规定，并应及时修订本制度。
第四十一条 本制度由本行董事会负责解释。
第四十二条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
123
审议议案十七
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为完善本行法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》
《商业银行监事会工作指引》以及本行《章程》的规定，拟对本行《监事会议事
规则》进行修订（详见附件），现提请股东大会审议。
附件：
1、《监事会议事规则》（修订稿）
2、《监事会议事规则》修订对照表（详见本行于 2022 年 4 月 28 日在上海
证券交易所网站披露的文件）
江苏苏州农村商业银行股份有限公司监事会
2022 年 5 月 26 日
124
附件 1：
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
监事会议事规则
（修订稿）
第一章 总 则
第一条 为完善江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）
法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则（试行）》《商业
银行监事会工作指引》以及本行章程的规定，制定本规则。
第二条 监事会是本行的内部监督机构，对股东大会负责，以保护本行、股
东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益为目标。
第二章 监事会的构成和职权
第三条 监事会成员为 9 人，包括股东监事、职工监事和外部监事，其中职
工监事、外部监事的比例均不应低于三分之一。股东监事和外部监事由股东大会
选举、罢免和更换；职工监事由职工代表大会、职工大会或其他民主程序选举、
罢免和更换。监事每届任期 3 年，可连选连任。外部监事在本行累计任职不得超
过 6 年。
第四条 本行董事、高级管理人员不得兼任监事。
第五条 监事会行使以下职权：
（一）对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查、监督本行的财务活动；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
125
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担；
（九）监督董事会履行职责的情况；
（十）对董事和高级管理人员进行质询；
（十一）对董事和高级管理人员进行离任审计；
（十二）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计，并指导本行
内部稽核部门的工作；
（十三）其他法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由监事会行使的
职权。
第六条 监事长履行以下职责：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）组织履行监事会职责；
（三）签署监事会报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律、法规及本行章程规定的其他职责。
第七条 监事会下设履职尽职监督委员会和提名委员会。履职尽职监督委
员会主要负责拟定监事会行使监督职权的具体方案，并在监事会授权下执行监督
审计职能。提名委员会主要负责研究本行监事的选择标准和程序，并向监事会提
出建议；广泛搜寻合格的监事，对监事候选人选进行初步审查并提出建议。
履职尽职监督委员会、提名委员会的主任委员由外部监事担任。
第三章 监事会会议的召开
第八条 监事会会议每年至少召开 4 次，会议由监事长召集和主持。监事长
因故不能履行职责时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第九条 有下列情况之一的，监事长应在接到提议后 10 个工作日内召集并
主持临时监事会会议：
（一）监事长认为必要时；
126
（二）1/3 以上的监事提议时；
（三）全体外部监事提议时。
监事提议召开临时监事会会议的，提议人应当向监事长提交经提议人签字
（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本行章程规定的监事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。监事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
第十条 监事会定期会议应于会议召开 10 日前，将书面通知及会议文件送
达全体监事。临时监事会会议通知及会议文件应在会议召开前 5 个工作日送达全
体监事。
第十一条 监事会会议通知应包括如下内容：
（一）会议的日期、地点和会期；
（二）提交会议审议的事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第十二条 监事会会议必须由过半数的监事出席方可举行。监事会会议应
当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
受委托出席监事会会议的监事以受一人委托为限，且代为出席会议的监事应
当在授权范围内行使监事的权利，不能超越授权范围行使表决权。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表
决权。
127
第十三条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出
席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大
会予以罢免。
监事一年内亲自出席监事会会议次数少于监事会会议总数 2/3 的，监事会应
当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免。
第十四条 监事会会议审议下列事项：
（一）审议本行年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告，对报告提出
书面审核意见；
（二）对本行财务活动的监督意见，包括年度财务预算方案及决算方案、利
润分配方案等；
（三）对本行风险管理的监督意见；
（四）对本行董事、高级管理人员履行职责情况的监督意见；
（五）对本行内控制度制定情况和执行情况的监督意见；
（六）相关法律、法规和本行章程规定需要监事会出具的报告和意见。
第十五条 监事会可要求本行董事和高级管理人员、内部及外部审计人员
出席监事会会议，并可提出建议或者质询。
第十六条 当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明确
时，可以联名书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案，监事会应当予
以采纳。
第四章 会议表决与决议
第十七条 监事会会议实行一人一票的表决制度。监事表决程序为：由监事
会逐项讨论并以投票或举手表决方式进行表决。表决结果应记录在会议记录中。
第十八条 表决内容需经半数以上的监事同意，方能通过。监事会提请罢免
独立董事、外部监事的议案应当由监事会以全体监事的 2/3 以上表决通过后方可
提交股东大会审议。监事对决议或报告有原则性不同意见的，应当在决议或报告
中说明。
128
第十九条 与会监事应在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任，但
经证明监事在表决时曾表明异议并书面记载于会议记录、决议的，该监事可以免
除责任。
第五章 会议记录
第二十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记
录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。监事会会议记录作为本行档案永久保存。
第二十一条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 附 则
第二十二条 本规则由监事会负责解释。
第二十三条 本规则经本行监事会、股东大会审议通过后生效。原《江苏吴
江农村商业银行股份有限公司监事会议事规则》同时废止。
129
审议议案十八
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
关于修订《外部监事制度》的议案
各位股东：
为完善公司治理结构，建立健全外部监事制度，拟对本行《外部监事制度》
进行修订（详见附件），现提请股东大会审议。
附件：《外部监事制度》（修订稿）
江苏苏州农村商业银行股份有限公司监事会
2022 年 5 月 26 日
130
附件：
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
外部监事制度
（修订稿）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“本
行”）法人治理结构，建立健全外部监事制度，维护本行整体利益，提高决策的
科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》
《商业银行监事会工作指引》《银行保险机构公司治理准则》等相关法律法规及
监管要求，并结合本行章程的有关规定，制定本制度。
第二条 本行外部监事是指不在本行担任除监事外的其他职务，并与本行
及其股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的监事。
第三条 外部监事对本行及全体股东负有诚信义务，应当勤勉尽责。
第四条 外部监事应当按照相关法律法规和本行章程的要求，认真履行职
责，维护本行整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第五条 外部监事应确保有足够的时间和精力有效地履行监事的职责。
第六条 外部监事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者
其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。
第二章 外部监事的任职条件
第七条 本行外部监事应当符合下列基本条件：
（一）外部监事必须是非本行员工外部人士，并与本行及其主要股东不存在
可能妨碍其进行独立客观判断的关系；
（二）具有本科及以上学历或相关专业中级以上职称；
（三）具有 5 年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行外部监事
职责的工作经历；
（四）熟悉商业银行经营管理相关的法律、法规；
（五）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；
131
（六）法律、法规中规定的其他条件。
第八条 外部监事必须具有独立性，下列人员不得担任本行外部监事：
（一）持有本行 1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员；
（二）在本行、本行控股或实际控制的企业任职的人员；
（三）就任前 3 年内曾经在本行、本行控股或者实际控制的企业任职的人员；
（四）在本行借款逾期未归还的企业任职的人员；
（五）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的
机构任职的人员；
（六）本行可控制或通过各种方式能施加重大影响的其他任何人员；
（七）上述人员的近亲属；
（八）银行业监督管理机构认定不得担任外部监事的其他人员。
本条所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。
第九条 有下列情形之一的，不得担任本行外部监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
132
第十条 银行业监督管理机构对外部监事履行职责情况进行监督，对外部
监事履行职责严重失职的，银行业监督管理机构有权取消其任职资格，被取消任
职资格的外部监事，终身不得担任本行外部监事。
有下列情形之一的，构成本条所称“严重失职”：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益；
（三）利用外部监事地位谋取私利；
（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致本
行重大损失的；
（五）银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。
外部监事的任职资格被银行业监督管理机构取消的，其职务自任职资格取消
之日起当然解除。本行股东大会应当及时补选新的外部监事。
第十一条 国家机关工作人员不得兼任本行外部监事。
第十二条 外部监事不应在超过两家商业银行同时任职，不得在可能发生
利益冲突的金融机构兼任外部监事。
第十三条 外部监事应按照银行业监督管理机构的要求，接受银行业监督
管理机构安排的任前辅导，确保符合任职资格。
第三章 外部监事的提名、选举和更换
第十四条 本行设外部监事，监事会中应当至少有三分之一外部监事。
第十五条 外部监事由监事会、单独或合计持有本行有表决权股份 1%以上
的股东提名，经股东大会选举产生。已经提名董事候选人或股东监事候选人的股
东不得再提名外部监事候选人。
第十六条 外部监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任外部监事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与本行之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举外部监事的股东
大会召开前，本行监事会应当按照规定公告上述内容。
第十七条 外部监事每届任期与本行其他监事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但在本行任职时间累计不应超过六年。
133
第十八条 外部监事在就职前应当向监事会发表申明，保证其有足够的时
间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。外部监事每年为本行工作时间不得少于 15
个工作日。
第十九条 外部监事因故不能出席监事会会议的，可以委托其他外部监事
代为出席，但每年至少应当亲自出席监事会会议总数的 2/3。
第二十条 监事会对外部监事的评价报告应当提交股东大会审议。股东大
会审议的外部监事评价报告应当至少包括参加监事会会议次数、组织或参与监事
会审计工作情况、履行监事监督职责情况等内容。
第二十一条 外部监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢
免：
（一）因职务变动不符合外部监事任职资格条件且本人未提出辞职的；
（二）1 年内亲自出席监事会会议的次数少于监事会会议总数的 2/3 的；
（三）连续两次不能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议的；
（四）符合《银行保险机构董事监事履职评价办法》规定的罢免情形。
（五）法律、法规规定，不得或不适合继续担任外部监事的其他情形。
第二十二条 监事会提请罢免外部监事的议案应当由全体监事的 2/3 以上
表决通过后方可提交股东大会审议。
外部监事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和
辩解。
第二十三条 监事会提请股东大会罢免外部监事，应当在股东大会会议召
开前 1 个月内向银行业监督管理机构报告，并向被提出罢免的外部监事发出书面
通知。通知中应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的外部监事有权在股东
大会表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见于股东大会会议召开 5
日前报送银行业监督管理机构。股东大会应当依法在听取并审议外部监事的陈述
意见及有关提案后进行表决。
第二十四条 外部监事出现不符合独立性条件，或其他不适宜履行外部监
事职责的情形，或因外部监事资格被取消、罢免而导致本行监事会中外部监事所
占比例低于本行章程规定的最低人数或要求的比例时，本行应尽快召开股东大会
选举并补足外部监事人数及比例。
134
第二十五条 外部监事在任期届满前可以提出辞职，在股东大会批准外部
监事辞职前，外部监事应当继续履行职责。
第二十六条 外部监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，并应当向最近
一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起
本行股东和债权人注意的情况。
第二十七条 外部监事辞职后，监事会中外部监事人数少于规定最低人数
的，外部监事的辞职报告应在下任外部监事填补其缺额后方可生效。
第四章 外部监事的职责与义务
第二十八条 外部监事享有监事的权利，对本行董事会、高级管理层及其成
员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。
（一）遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有忠实、勤勉义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；
（二）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（三）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、
客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（四）对监事会决议承担责任；
（五）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟
悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（六）尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；
（七）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调
查、取证，实事求是提出问题和监督意见；
（八）法律法规、监管规定和公司章程规定的其他职责或义务。
第二十九条 监事会内设的履职尽职监督委员会及提名委员会，均由外部
监事担任负责人。
第三十条 当全部外部监事一致同意时，可以书面提议监事会向董事会提
请召开临时股东大会，监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的
意见。
当全部外部监事书面提议时，监事会应当召开监事会会议。
135
当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明确时，可以联名
书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案，监事会应当予以采纳。
第三十一条 外部监事除依法律规定外，不得泄露与本行有关的商业秘密。
第五章 外部监事的津贴
第三十二条 本行应对外部监事支付津贴，津贴的标准按本行监事绩效考
核与薪酬管理办法执行。
第三十三条 本行外部监事履行职责时所需的费用由本行承担。
第六章 附 则
第三十四条 本制度由本行监事会负责解释。
第三十五条 本制度经本行监事会、股东大会审议通过后生效。原《江苏吴
江农村商业银行股份有限公司外部监事制度》同时废止。
136
审议议案十九
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
关于制定《董事监事履职评价办法》的议案
各位股东：
为完善公司治理结构，规范本行董事监事履职行为，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》
《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等法律法规及本行《章程》规
定，制定本行《董事监事履职评价办法》（详见附件），现提请股东大会审议。
附件：《董事监事履职评价办法》
江苏苏州农村商业银行股份有限公司监事会
2022 年 5 月 26 日
137
附件：
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
董事监事履职评价办法
第一章 总则
第一条 为提升江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）
公司治理质效，规范本行董事监事履职行为，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《银
行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等法律法规及本行公司章程规定，
制定本办法。
第二条 本办法所称履职评价是指本行依照相关法律法规和监管规定，对本
行董事监事履职情况开展综合评价的行为。
第三条 本办法规定的履职评价由本行监事会组织实施，监事会对履职评价
工作承担最终责任。
董事会、高级管理层应当支持和配合董事监事履职评价相关工作，对自身
提供材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
第四条 董事监事履职评价应当遵循依法合规、客观公正、标准统一、科学
有效、问责严格的原则。
第二章 评价内容
第一节 基本职责
第五条 董事监事应当充分了解自身的权利、义务和责任，严格按照法律法
规、监管规定及公司章程要求，忠实、勤勉地履行义务，服务于本行和全体股东
的最佳利益，维护利益相关者的合法权益。
第六条 董事监事应当具备良好的品行、声誉和守法合规记录，遵守高标准
的职业道德准则，具备与所任职务匹配的知识、经验、能力和精力，应保持履职
所需要的独立性、个人及家庭财务的稳健性。
董事监事不得在履职过程中接受不正当利益，不得利用职务、地位谋取私
利或侵占本行财产，不得为股东利益损害本行利益，不得损害利益相关者合法
权益。
138
第七条 董事监事任职前应当书面签署尽职承诺，保证严格保守本行秘密，
有足够的时间和精力履行职责。董事监事应当恪守承诺。
第八条 董事监事应当如实告知本行自身本职、兼职情况，确保任职情况符
合监管要求，并且与本行不存在利益冲突。
第九条 董事监事应当按照相关规定，及时向董事会、监事会报告关联关系、
一致行动关系及变动情况。董事监事应当严格遵守关联交易和履职回避相关规定。
第十条 董事监事在履行职责时，特别是在决策可能对不同股东造成不同影
响的事项时，应当坚持公平原则。董事监事发现股东、其他单位、个人对本行进
行不当干预或限制的，应当主动向董事会、监事会报告或向监管部门反映。
第十一条 董事监事应当持续了解本行公司治理、战略管理、经营投资、风
险管理、内控合规、财务会计等情况，依法合规参会议事、提出意见建议和行使
表决权，对职责范围内的事项做出独立、专业、客观的判断，提升董事会决策和
监事会监督质效，推动和监督股东大会、董事会、监事会决议落实到位。
董事监事应当主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对本行
的评价，持续跟进监管部门发现问题的整改问责情况。
第十二条 独立董事、外部监事每年在本行工作的时间不得少于 15 个工作
日。董事会风险管理及关联交易控制委员会、审计委员会主任委员每年在本行工
作的时间不得少于 20 个工作日。
第十三条 董事监事每年应当亲自出席三分之二以上的董事会、监事会现场
会议。因故不能出席的，应当书面委托其他董事监事代为出席，委托书中应当载
明董事监事本人对议案的个人意见和表决意向；独立董事不得委托非独立董事代
为出席。
前款所称现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时
交流讨论的方式召开的会议。
第十四条 董事监事任期届满未及时改选、董事在任期内辞职导致董事会成
员低于法定人数或者公司章程规定人数的三分之二、监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的董事监事就任前，原董事监事仍应当依照法
律法规、监管规定及公司章程的规定，履行董事监事职责。独立董事在任期内辞
139
职导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一的，在新的独立董事就任前，该
独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。
第十五条 董事监事应当不断提升履职所必需的专业知识和基本素质，了解
掌握与本行经营管理相关的法律法规和监管规定，积极参加监管部门、行业协会
和本行组织的培训，不断提升履职能力和水平。
第十六条 董事会、监事会专门委员会成员应当持续关注专门委员会职责范
围内的相关事项，及时提出专业意见，提请专门委员会关注或审议。担任专门委
员会主任委员的董事监事，应当及时组织召开专门委员会会议并形成集体意见提
交董事会、监事会。
第十七条 本行应当积极推动党的领导与公司治理有机融合。担任党委成员
的董事监事，应当在决策和监督过程中严格落实党组织决定，促进党委会与董事
会、监事会之间的信息沟通，确保党组织的领导核心作用得到发挥。
第十八条 董事长、监事长应当领导本行加强董事会、监事会建设，切实提
升董事会、监事会运行质效。
董事长、监事长除履行董事监事一般职责外，还应当按照法律法规、监管
规定及公司章程履行其职务所要求的其他职责。
第十九条 执行董事应当充分发挥自身特点和优势，维护董事会在战略决策
中的核心地位，支持配合监事会的监督工作，确保董事会职责范围内的事项及时
提交董事会审议，落实高级管理层向董事会报告制度，支持董事会其他成员充分
了解本行经营管理和风险信息，推动董事会决议的有效执行和及时反馈。
第二十条 独立董事、外部监事在决策和监督过程中,应不受主要股东、高级
管理人员以及其他与本行存在利害关系的单位和个人的影响，注重维护中小股东
与其他利益相关者合法权益。独立董事对股东大会、董事会讨论事项，尤其是重
大关联交易、利润分配、董事的提名任免、高级管理人员的聘任和解聘以及薪酬
等可能存在利益冲突的事项，发表客观、公正的独立意见。
第二十一条 职工监事应当定期向职工代表大会述职和报告工作，主动接受
广大职工的监督，在监事会会议上，对职工代表大会作出决议的事项，应当按照
职工代表大会的相关决议发表意见，并行使表决权。
140
第二节 评价维度和重点
第二十二条 董事监事履职评价至少包括履行忠实义务、履行勤勉义务、履
职专业性、履职独立性与道德水准、履职合规性五个维度。
（一）履行忠实义务包括但不限于董事监事能够以本行的最佳利益行事，
严格保守本行秘密，高度关注可能损害本行利益的事项，及时向董事会、监事
会报告并推动问题纠正等。
（二）履行勤勉义务包括但不限于董事监事能够投入足够的时间和精力参
与本行事务，及时了解经营管理和风险状况，按要求出席董事会及其专门委员
会、监事会及其专门委员会会议，对提交董事会、监事会审议的事项认真研究
并作出审慎判断等。
（三）履职专业性包括但不限于董事监事能够持续提升自身专业水平，立
足董事会、监事会职责定位，结合自身的专业知识、从业经历和工作经验，研
究提出科学合理的意见建议，推动董事会科学决策、监事会有效监督、经营层
有效开展经营管理活动等。
（四）履职独立性与道德水准包括但不限于董事监事能够坚持高标准的职
业道德准则，不受主要股东和内部人控制或干预，独立自主地履行职责，推动
本行公平对待全体股东、维护利益相关者的合法权益、积极履行社会责任等。
（五）履职合规性包括但不限于董事监事能够遵守法律法规、监管规定及
公司章程，持续规范自身履职行为，依法合规履行相应的职责，推动和监督本
行守法合规经营等。
第二十三条 对董事会及其成员的履职评价，从不同维度重点关注董事在下
列事项中的工作表现：
（一）制定并推动实施战略规划、年度经营计划。
（二）制定和推动执行风险管理策略、风险偏好、风险限额和风险管理制
度。
（三）审查重大投融资和资产处置项目，特别是非计划内的投资、租赁、
资产买卖、担保等重大事项。
（四）推动加强资本管理和资本补充。
141
（五）制订和推动执行利润分配方案。
（六）推动股东大会决议和董事会决议的落实。
（七）推动完善股权结构和内部治理架构，加强股权管理，提升公司治理
的有效性。
（八）提升内部控制、合规管理和内部审计的有效性，落实反洗钱、反恐
怖融资相关要求。
（九）提升董事提名和选举流程的规范性和透明度。
（十）选任、监督和更换高级管理人员，加强与高级管理层的沟通。
（十一）评估和完善董事会对高级管理层的授权原则、授权范围和管理机
制。
（十二）推动董事、高级管理人员薪酬与本行和股东长期利益保持一致，
且符合监管要求。
（十三）推动协调各治理主体运作，加强与股东及其他利益相关者的沟
通，平衡各方利益。
（十四）促进关联交易的合法合规性和关联交易管理的规范性。
（十五）提升财务会计信息的真实性、准确性和完整性。
（十六）提升信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。
（十七）确保监管报送数据的及时性、真实性和完整性。
（十八）推动完善消费者权益保护决策机制，规划和指导消费者权益保护
工作。
（十九）推动监管意见落实以及相关问题整改问责。
（二十）关注和依责处理可能或已经造成重大风险和损失的事项，特别是
对存款人、投保人、被保险人和受益人、中小股东合法权益产生重大影响的事
项。
（二十一）履行法律法规、监管规定及公司章程规定董事应当承担的其他
重要职责。
第二十四条 对监事会及其成员的履职评价，从不同维度重点关注监事在下
列事项中的工作表现：
142
（一）对董事会及其成员的履职监督，包括但不限于董事会及其成员遵守
法律法规、监管规定及内部制度，完善股权结构、组织架构，制定并推动实施
发展战略，完善风险管理、消费者权益保护、内控合规、薪酬考核、内外部审
计、信息披露等相关机制的情况，董事会各专门委员会有效运作情况，董事参
加会议、发表意见、提出建议情况等。
（二）对高级管理层及其成员的履职监督，包括但不限于高级管理层及其
成员遵守法律法规、监管规定及内部制度，执行股东大会、董事会和监事会决
议，落实发展战略和经营计划，加强风险管理、内控合规管理、消费者权益保
护、案件防控、绩效考评管理等情况。
（三）对发展战略和经营理念的科学性、有效性、合理性以及实施情况的
监督与评估。
（四）对财务状况的监督，包括但不限于重要财务决策和执行情况；利润
分配方案的合规性、合理性；机构定期报告的真实性、准确性和完整性；外部
审计工作管理情况。
（五）对内控合规的监督，尤其是新业务、新产品的管理制度、操作流
程、关键风险环节和相关信息系统等情况。
（六）对全面风险管理架构及主要风险管控情况的监督。
（七）对激励约束机制科学性、稳健性以及具体实施效果的监督。
（八）对监管报送数据及时性、真实性和完整性的监督。
（九）对落实监管意见以及问题整改问责情况的监督。
（十）对落实股东大会决议、董事会决议、监事会决议情况的监督。
（十一）关注和监督其他影响本行合法稳健经营和可持续发展的重点事
项。
（十二）履行法律法规、监管规定及公司章程规定监事应当承担的其他重
要职责。
第三章 评价程序和方法
第二十五条 本行应建立健全董事监事履职档案，真实、准确、完整地记录
董事监事日常履职情况以及履职评价工作开展情况。董事会负责建立和完善董事
143
履职档案，监事会负责建立和完善监事履职档案以及董事监事履职评价档案。
第二十六条 本行每年对董事监事的履职情况进行评价。对于评价年度内职
位发生变动但任职时间超过半年的董事监事，应当根据其在任期间的履职表现开
展评价。
第二十七条 本行应当优化董事监事特别是独立董事和外部监事的履职环
境，保障董事监事履职所必需的信息和其他必要条件。
董事监事认为履职所必需的信息无法得到基本保障，或独立履职受到威
胁、阻挠和不当干预的，应当及时向监事会提交书面意见，监事会应当将相关
意见作为确定董事监事履职评价结果的重要考虑因素，并将其纳入履职评价档
案。
第二十八条 本行应当为董事监事履职评价工作提供充分保障，畅通监事会
办公室、董事会办公室等办事机构间的沟通交流机制。
第二十九条 评价方法可以包括资料分析、行为观察、问卷调查、履职测评、
座谈访谈等。
第三十条 履职评价包括自评、互评、监事会评价等多个维度，由监事会形
成最终评价结果。经监事会同意，可以聘请外部专家或市场中介机构等独立第三
方协助本行开展董事监事履职评价。
（一）董事履职评价包括董事自评、董事互评、董事会评价、监事会评价
等环节。自评、互评、董事会评价和监事会评价得分分别按 10%、20%、30%、
40%的权重计算综合得分。
（二）监事履职评价包括监事自评、监事互评、监事会评价等环节，自
评、互评、监事会评价得分分别按 10%、30%、60%的权重计算综合得分。
第三十一条 履职评价采用百分制考核办法。
第三十二条 履职评价评结果分为称职、基本称职和不称职三个级别。称职：
75 分以上（含 75 分);基本称职：60-75 分(含 60 分);不称职：60 分以下。
第三十三条 董事监事履职过程中出现下列情形之一的，当年履职评价不得
评为称职：
144
（一）该年度内未能亲自出席三分之二以上的董事会、监事会现场会议
的；
（二）董事会审议通过违反法律法规或严重违反监管规定、公司章程的事
项，董事投赞成票的；董事会、高级管理层决策事项违反法律法规，或严重违
反监管规定、公司章程，监事知悉或应当知悉，但未进行质询或及时提请监事
会关注并予以纠正的。
（三）董事会违反公司章程、议事规则和决策程序审议重大事项，董事未
提出反对意见的；董事会、高级管理层违反公司章程、议事规则和决策程序决
定重大事项，或对股东大会、董事会、监事会决议落实不到位，监事知悉或应
当知悉，但未进行质询或及时提请监事会关注并予以纠正的。
（四）董事会运作低效，出现长期未换届、长期无法正常召开会议等公司
治理问题，董事未能及时反映情况并推动纠正的；监事会运作低效，对董事
会、高级管理层及其成员的履职监督严重弱化，监事未及时提出意见并推动有
效整改的。
（五）股权和关联交易管理严重违规，经营战略出现重大偏差，风险管理
政策出现重大失误，内部控制体系存在明显漏洞，董事未及时提出意见或修正
要求的；监事会未能按照要求有效履行在经营战略、风险管理、内部控制、财
务会计、激励约束机制等方面的监督职责，监事未及时提出意见并推动有效整
改的。
（六）资本充足率、资产质量、偿付能力等主要监管指标未达到监管要
求，董事监事未及时提出意见建议并依责推动有效整改的。
（七）知悉或应当知悉符合履职回避情形，而未按规定执行的。
（八）对监管发现并指出的重大违法违规问题，董事监事未依责推动有效
整改的。
（九）董事监事个人被监管部门行政处罚或受到纪律处分的。
（十）中国银保监会认定的其他不当履职情形。
第三十四条 董事监事履职过程中出现下列情形之一的，当年履职评价为不
称职：
145
（一）泄露秘密，损害本行合法权益的；
（二）在履职过程中接受不正当利益，或者利用董事、监事、高级管理人
员地位谋取私利的；
（三）参与或协助股东对本行进行不当干预，导致本行出现重大风险和损
失的；
（四）隐瞒重要事实、提供虚假材料或参与本行编造虚假材料的；
（五）对本行及相关人员重大违法违规违纪问题隐匿不报的；
（六）董事会、监事会决议违反法律法规、监管规定及公司章程，导致本
行重大风险和严重损失，董事监事没有提出异议的；
（七）对履职评价发现的严重问题拒不改正的；
（八）中国银保监会认定的其他严重失职行为。
第三十五条 董事监事发现本行履职评价工作违反监管规定的，应当向监管
部门反映情况。两名以上董事、监事对履职评价程序或结果存在异议并向本行提
出书面意见的，本行应当在收到书面意见后 5 个工作日以内向监管部门报告并作
出详细解释。
第四章 评价应用
第三十六条 监事会根据履职评价结果提出工作建议或处理意见，及时将评
价结果和相关意见建议报告股东大会，及时将董事评价结果和相关意见建议反馈
董事会，并以书面形式正式通知董事监事本人。
对履职评价结果为“基本称职”的董事监事，董事会和监事会应当组织会
谈，向董事监事本人提出限期改进要求。董事会和监事会应当为相关董事监事
改进履职提供必要的帮助和支持。
对未能有效改进、连续两个年度被评为“基本称职”，或当年被评为“不
称职”的，可由其主动辞去职务，或由本行按照有关程序罢免并报告监管部
门，同时相应扣减其作为董事的部分或全部薪酬。
董事监事违法违规履职给本行造成损失的，可依法追偿，涉嫌犯罪的，将
依法移送司法机关。
第三十七条 监事会在每年 4 月 30 日前，将董事监事履职情况及评价结果
146
报告当地中国银保监会派出机构。
第五章 附则
第三十八条 本办法由本行监事会负责解释。
第三十九条 本办法经本行监事会、股东大会审议通过后生效。
147
审议议案二十
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
关于制定《高级管理人员履职评价办法》的议案
各位股东：
为完善公司治理结构，规范本行高级管理人员履职行为，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管理
法》及本行《章程》规定，参照《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》，
制定了本行《高级管理人员履职评价办法》（详见附件），现提请股东大会审议。
附件：高级管理人员履职评价办法
江苏苏州农村商业银行股份有限公司监事会
2022 年 5 月 26 日
148
附件：
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
高级管理人员履职评价办法
第一章 总则
第一条 为提升江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）
公司治理质效，规范本行高级管理人员履职行为，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》及本行
公司章程规定，参照《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》，制定本
办法。
第二条 本办法所称履职评价是指本行监事会依照相关法律法规和监管规定，
对本行高级管理人员履职情况开展综合评价的行为。
第三条 本办法所称“高级管理人员”指本行行长、副行长、财务负责人、
董事会秘书以及本行根据实际情况指定的管理人员。
第四条 本办法规定的履职评价由本行监事会组织实施，监事会对履职评价
工作承担最终责任。
第五条 对高级管理人员的履职评价应当遵循依法合规、客观公正、标准统
一、科学有效、问责严格的原则。
第二章 评价内容
第六条 高级管理人员应当充分了解自身的权利、义务和责任，严格按照法
律法规、监管规定及公司章程要求，忠实、勤勉地履行义务。
本行公司章程第一百二十二条关于董事的忠实义务和第一百二十三条
(六)～(八)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第七条 高级管理人员应当具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准
则，善意、尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履
行职责或越权履职。
149
高级管理人员不得在履职过程中接受不正当利益，不得利用职务、地位谋
取私利或侵占本行财产，不得为股东利益损害本行利益，不得损害利益相关者
合法权益。
第八条 高级管理人员对董事会负责，同时接受监事会监督，应当按照董事
会、监事会要求，及时、准确、完整地报告公司经营管理情况，提供有关资料。
高级管理人员根据公司章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执
行股东大会决议及董事会决议。
高级管理人员依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当
干预。
第九条 对高级管理人员的履职评价，从不同维度重点关注高级管理人员在
下列事项中的工作表现：
（一）是否按照相关法律、法规、本行章程及管理制度的要求，认真履行
职责，维护本行和全体股东的利益，履行诚信与勤勉义务。
（二）明确职责划分，在董事会授权范围内开展工作。
（三）执行发展战略和经营计划情况，年度经营指标完成情况。
（四）财务活动决策与执行情况。
（五）落实风险管理、内控合规管理、消费者权益保护、案件防控、绩效
考评管理等工作情况。
（六）落实监管意见以及相关问题整改问责情况。
（七）执行股东大会、董事会决议情况。
（八）配合监事会依照职权进行检查、监督等活动的情况，包括：执行监
事会决议；落实或反馈监事会向经营管理层作出的风险提示或建议；及时、准
确、完整地提供本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况、经营前景等
有关资料。
（九）履行法律法规、监管规定及公司章程规定高级管理人员应当承担的
其他重要职责。
第三章 评价程序和方法。
第十条 监事会每年组织开展对高级管理人员的履职评价。对于评价年度内
150
职位发生变动但任职时间超过半年的高级管理人员，应当根据其在任期间的履职
表现开展评价。
第十一条 评价方法可以包括资料分析、行为观察、问卷调查、履职测评、
座谈访谈等。
高级管理人员的履职情况可依据个人书面述职、高管层及其职能部门定期
的工作总结、经营业绩、财务状况，风险状况，董事会评价，监事会系列评估
报告、监督意见等有关资料开展评价。监事会可根据履职评价需要，就所关心
的内容要求高级管理层及时提供。
第十二条 对高级管理人员履职评价包括高级管理人员自评、高级管理人员
互评、监事会评价等环节，由监事会形成最终评价结果。自评、互评和监事会评
价得分分别按 10%、30%、60%的权重计算综合得分。
第十三条 履职评价采用百分制考核办法。
第十四条 履职评价评结果分为称职、基本称职和不称职三个级别。称职：
75 分以上（含 75 分);基本称职：60-75 分(含 60 分);不称职：60 分以下。
第十五条 高级管理人员履职过程中出现下列情形之一的，当年履职评价不
得评为称职：
（一）高级管理层运作低效，出现未能正常召开行长办公会等公司治理问
题，高级管理人员未及时推动有效整改的。
（二）高级管理层违反法律法规、或严重违反监管规定、公司章程、议事
规则和决策程序决定重大事项，或对股东大会、董事会、监事会决议落实不到
位，高级管理人员知悉或应当知悉，但未及时予以纠正的。
（三）对董事会或监事会发现并指出的股权和关联交易管理严重违规、经
营战略出现重大偏差、风险管理政策出现重大失误、内部控制体系存在明显漏
洞等问题，高级管理人员未及时开展有效整改的。
（四）对董事会或监事会发现并指出的资本充足率、资产质量、偿付能力
等主要监管指标未达到监管要求等问题，高级管理人员未能及时开展有效整改
的。
151
（五）对监管发现并指出的重大违法违规问题，高级管理人员未依责落实
有效整改的。
（六）知悉或应当知悉符合履职回避情形，而未按规定执行的。
（七）中国银保监会认定的其他不当履职情形。
第十六条 高级管理人员履职过程中出现下列情形之一的，当年履职评价为
不称职：
（一）泄露秘密，损害本行合法权益的。
（二）在履职过程中接受不正当利益，或者利用董事、监事、高级管理人
员地位谋取私利的。
（三）参与或协助股东对本行进行不当干预，导致本行出现重大风险和损
失的。
（四）隐瞒重要事实、提供虚假材料或参与本行编造虚假材料的。
（五）对本行及相关人员重大违法违规违纪问题隐匿不报的。
（六）行办会决议违反法律法规、监管规定及公司章程，导致本行重大风
险和严重损失，高级管理人员未能及时提出终止执行意见的。
（七）对履职评价发现的严重问题拒不改正的。
（八）中国银保监会认定的其他严重失职行为。
第四章 评价应用
第十七条 监事会根据履职评价结果提出工作建议或处理意见，及时将评价
结果和相关意见建议报告股东大会，高级管理人员评价结果和相关意见建议反馈
高级管理层，并以书面形式正式通知高级管理人员本人。
第十八条 高级管理人员对评价结果有异议的，应在接到评价结果十个工作
日内向监事会提交书面复议申请及相关复议资料。
监事会有权做出维持或调整原评价结果的决定。
第十九条 对不能按照规定履职的高级管理人员，监事会应当根据履职评价
结果，及时提出处理意见并采取相应措施。
高级管理人员违反法律法规或者公司章程，给本行造成损失的，可依法追
偿，涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关。
152
第五章 附则
第二十条 本办法由本行监事会负责解释。
第二十一条 本办法经本行监事会、股东大会审议通过后生效。
153
审议议案二十一
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东：
为进一步完善关联交易行为，控制关联交易风险，按照中国银行保险监督管
理委员会 2022 年发布的《银行保险机构关联交易管理办法》，结合中国证券监
督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编
报规则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》等法律
法规、规范性文件及本行章程的有关规定，对本行《关联交易管理办法》进行全
面修订（详见附件），现提请股东大会审议。
附件：关联交易管理办法（修订稿）
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
154
附件：
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
关联交易管理办法
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）
关联交易行为，控制关联交易风险，切实保护投资者利益，促进本行安全、稳健
运行，根据《中华人民共和国商业银行法》《企业会计准则》、中国银行保险监
督管理委员会（以下简称“银保监会”）《银行保险机构关联交易管理办法》、
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露编报规则》、上海证券交易所（以下简称“上交
所”）《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》等法律法规、规范性文件及
本行章程的有关规定，特制定本办法。
第二条 本办法对本行及本行主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他
关联方具有约束力。
第三条 本行开展关联交易应当遵守有关法律、法规、规章、规范性文件和
监管部门的监管要求以及国家统一的会计制度，遵循诚实信用、公开公允、穿透
识别、结构清晰的原则。
第二章 管理架构及职责
第四条 本行董事会对关联交易管理承担最终责任。
第五条 本行董事会下设风险管理及关联交易控制委员会，成员由三名以上
董事组成，由独立董事担任负责人。风险管理及关联交易控制委员会负责关联交
易管理、审查和风险控制，重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性。
第六条 本行监事会承担关联交易管理的监督责任。
第七条 本行在经营管理层面设立跨部门的关联交易管理办公室，成员包括
合规、业务、风控、财务等相关部门负责人，负责各司其职、协调配合、统筹推
进关联交易管理日常事务。其中，风险管理部为牵头部门。
155
风险管理及关联交易控制委员会、涉及业务部门、风险审批及合规审查的部
门负责人对关联交易的合规性承担相应责任。
第八条 关联交易管理办公室涉及部门各指定专人，作为部门关联交易管理
专岗，组成关联交易管理办公室下设的实施小组，负责关联方信息收集、识别、
建档以及关联交易穿透识别、风险监测、信息报送等日常事务的具体实施。
第三章 关联方的定义及范围
第九条 本行的关联方，是指与本行存在一方控制另一方，或对另一方施加
重大影响，以及与本行同受一方控制或重大影响的自然人、法人或非法人组织。
第十条 本行的关联自然人包括：
（一）本行的自然人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；
（二）持有或控制本行 5%以上股权的，或持股不足 5%但对本行经营管理有
重大影响的自然人；
（三）本行的董事、监事、总行和重要分行的高级管理人员，以及具有大额
授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员；
（四）本条第（一）至（三）项所列关联方的配偶、父母、成年子女及兄弟
姐妹；
（五）本办法第十一条第（一）（二）项所列关联方的董事、监事、高级管
理人员。
（六）证监会《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》等
规定的其他关联自然人。
第十一条 本行的关联法人或非法人组织包括：
（一）本行的法人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；
（二）持有或控制本行 5%以上股权的，或者持股不足 5%但对本行经营管理
有重大影响的法人或非法人组织，及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最
终受益人；
（三）本条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织，
本条第（二）项所列关联方控制的法人或非法人组织；
（四）本行控制或施加重大影响的法人或非法人组织；
156
（五）本办法第十条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非
法人组织，第十条第（二）至（四）项所列关联方控制的法人或非法人组织。
（六）证监会《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》等
规定的其他关联法人或非法人组织。
第十二条 本行按照实质重于形式和穿透的原则,可以认定以下自然人、法人
或非法人组织为关联方：
（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在本办
法第十条、第十一条规定情形之一的；
（二）本办法第十条第（一）至（三）项所列关联方的其他关系密切的家庭
成员；
（三）本行内部工作人员及其控制的法人或其他组织；
（四）本办法第十条第（二）（三）项，以及第十一条第（二）项所列关联
方可施加重大影响的法人或非法人组织；
（五）对本行有影响，与本行发生或可能发生未遵守商业原则、有失公允的
交易行为，并可据以从交易中获取利益的自然人、法人或非法人组织。
第四章 关联方的报告及信息管理
第十三条 关联交易管理办公室建立关联方信息档案，确定重要分行名单，
明确具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员范围。
第十四条 本行董事、监事、高级管理人员及具有大额授信、资产转移等核
心业务审批或决策权的人员，应当自任职之日起 15 个工作日内，向本行关联交
易管理办公室报告其关联方情况。
持有本行 5%以上股权，或持股不足 5%但是对本行经营管理有重大影响的自
然人、法人或非法人组织，应当在持股达到 5%之日或能够施加重大影响之日起
15 个工作日内，向本行关联交易管理办公室报告其关联方情况。
前款报告事项如发生变动，应当在变动后的 15 个工作日内向本行关联交易
管理办公室报告并更新关联方情况。
157
第十五条 有报告义务的自然人、法人或非法人组织，应当以书面形式及时、
准确、完整履行关联方情况报告义务，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给本
行造成损失的，负责予以相应的赔偿。
第五章 关联交易的认定及分类
第十六条 关联交易是指本行与关联方之间发生的利益转移事项。
第十七条 关联交易包括以下类型：
（一）授信类关联交易：指本行向关联方提供资金支持、或者对关联方在有
关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任作出保证，包括贷款（含贸易融资）、
票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担
保、保函、贷款承诺、证券回购、拆借以及其他实质上由本行承担信用风险的表
内外业务等；
（二）资产转移类关联交易：包括本行与关联方之间发生的自用动产与不动
产买卖，信贷资产及其收（受）益权买卖，抵债资产的接收和处置等；
（三）服务类关联交易：包括信用评估、资产评估、法律服务、咨询服务、
信息服务、审计服务、技术和基础设施服务、财产租赁以及委托或受托销售等；
（四）存款和证监会、上交所规定的其他关联交易，以及根据实质重于形式
原则认定的可能引致本行利益转移的事项。
第十八条 关联交易分为重大关联交易和一般关联交易。
重大关联交易是指本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本行上季末资
本净额 1%以上，或累计达到本行上季末资本净额 5%以上的交易。
本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，
每累计达到本行上季末资本净额 1%以上，则重新认定为重大关联交易。
一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。
第十九条 关联交易金额计算方式如下：
（一）授信类关联交易原则上以签订协议的金额计算交易金额；
（二）资产转移类关联交易以交易价格或公允价值计算交易金额；
（三）服务类关联交易以业务收入或支出金额计算交易金额；
（四）监管机构确定的其他计算口径。
158
其中，计算关联自然人与本行的关联交易余额时，其配偶、父母、成年子女、
兄弟姐妹等与本行的关联交易合并计算；计算关联法人或非法人组织与本行的关
联交易余额时，与其存在控制关系的法人或非法人组织与本行的关联交易合并计
算。
第二十条 本行对单个关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的
10%。本行对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额不得超过
本行上季末资本净额的 15%。本行对全部关联方的授信余额不得超过本行上季末
资本净额的 50%。
计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行
存单和国债金额。
本行与关联方开展同业业务应当同时遵守关于同业业务的相关规定。本行与
境内外关联方银行之间开展的同业业务可不适用本条第一款所列比例规定和本
办法第十八条重大关联交易标准。
第二十一条 本行开展关联交易，遵循以下禁止性规定：
（一）不得通过掩盖关联关系、拆分交易等各种隐蔽方式规避重大关联交易
审批或监管要求。
（二）不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实质、规避监管规定，
不得为股东及其关联方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等。
（三）不得直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反
规定向关联方提供资金。
（四）不得接受本行的股权作为质押提供授信。
（五）不得为关联方的融资行为提供担保（含等同于担保的或有事项），但
关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。
（六）向关联方提供授信发生损失的，自发现损失之日起二年内不得再向该
关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经本行董事会批准的除外。
（七）不得聘用关联方控制的会计师事务所、专业评估机构、律师事务所为
本行提供审计、评估等服务。
159
（八）公司治理监管评估结果为 E 级时，不得开展授信类、资金运用类、以
资金为基础的关联交易。经银保监会或其派出机构认可的除外。
第二十二条 本行控股子公司与本行关联方发生关联交易事项，应及时向本
行报告。
第六章 关联交易的审批程序及标准
第二十三条 本行进行关联交易应当签订书面协议，按照商业原则，以不优
于对非关联方同类交易的条件进行。必要时风险管理及关联交易控制委员会可以
聘请财务顾问等独立第三方出具报告，作为判断的依据。
第二十四条 根据银保监会规定：一般关联交易按照本行内部管理制度和授
权程序审查，报风险管理及关联交易控制委员会备案。重大关联交易经由风险管
理及关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。董事会会议所作决议须经非
关联董事 2/3 以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提
交股东大会审议。
第二十五条 根据证监会、上交所规定，以下关联交易需要及时披露或提交
董事会、股东大会审批和披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易，应及时披露；
（二）与关联法人（或者其他非法人组织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 300 万元以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的交易，应及时披露；
（三）交易金额在 3000 万元以上，且占本行最近一期经审计净资产 1%以上
的关联交易，除应及时披露外，还应当提交董事会审议；
（四）与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以
上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，
并及时披露；
（五）本行为关联方提供担保的，应在董事会审议通过后，提交股东大会审
议。本行为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
160
（六）本行不得向关联方提供财务资助，但向非由本行控股股东、实际控制
人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供
同等条件财务资助的情形除外，需提交股东大会审议。
第二十六条 本行可按类别合理预计年度日常关联交易金额，履行审议程序
并披露。在预计范围内无需重复履行审批和披露程序。实际执行超出预计金额的，
按照超出金额重新履行审议程序并披露。对于已经履行信息披露和审批义务的，
不再纳入关联交易金额累计计算范围。
第二十七条 本行风险管理及关联交易控制委员会、董事会及股东大会对关
联交易进行表决或决策时，与该关联交易有利害关系的人员应当回避。
如因回避原则而无法召开股东大会的，仍由董事会审议且不适用本条第一款
关于回避的规定，但关联董事应出具不存在利益输送的声明。
第二十八条 本行与同一关联方之间长期持续发生的，需要反复签订交易协
议的提供服务类及其他经银保监会认可的关联交易，可以签订统一交易协议，协
议期限一般不超过三年。
第二十九条 统一交易协议的签订、续签、实质性变更，应按照重大关联交
易进行内部审查、报告和信息披露。统一交易协议下发生的关联交易无需逐笔进
行审查、报告和披露，但应当在季度报告中说明执行情况。统一交易协议应当明
确或预估关联交易金额。
第三十条 本行独立董事应逐笔对重大关联交易的公允性、合规性以及内部
审批程序履行情况发表书面意见。独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构等
独立第三方提供意见，费用由本行承担。
第三十一条 本行进行的下列关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换债券或其他衍生品种；
（二）活期存款业务；
（三）同一自然人同时担任本行和其他法人的独立董事且不存在其他构成关
联方情形的，该法人与本行进行的交易；
161
（四）交易的定价为国家规定的；
（五）监管机构认可的其他情形。
第三十二条 本行关联交易信息涉及国家秘密、商业秘密或者银保监会认可
的其他情形，可以向银保监会申请豁免披露或履行相关义务。
第七章 关联交易的报告、披露和审计
第三十三条 本行在签订以下交易协议后 15 个工作日内逐笔向银保监会或其
派出机构报告：
（一）重大关联交易；
（二）统一交易协议的签订、续签或实质性变更；
（三）银保监会要求报告的其他交易。
第三十四条 本行按季统计全部关联交易金额及比例，并于每季度结束后 30
日内通过关联交易监管相关信息系统向银保监会或其派出机构报送关联交易有关
情况。
第三十五条 本行董事会每年向股东大会就关联交易整体情况做出专项报告，
内容包括但不限于关联交易管理制度的执行情况，风险管理及关联交易控制委员
会的运作情况，以及当年发生关联交易情况，并向银保监会或其派出机构报送。
第三十六条 本行在公司网站中披露关联交易信息，在公司年报中披露当年关
联交易的总体情况。按照本办法第三十三条规定需逐笔报告的关联交易在签订交
易协议后 15 个工作日内逐笔披露，一般关联交易在每季度结束后 30 日内按交易
类型合并披露。
逐笔披露内容包括：
（一）关联交易概述及交易标的情况。
（二）交易对手情况。包括关联自然人基本情况，关联法人或非法人组织的
名称、经济性质或类型、主营业务或经营范围、法定代表人、注册地、注册资本及
其变化，与本行存在的关联关系。
（三）定价政策。
（四）关联交易金额及相应比例。
162
（五）股东大会、董事会决议，风险管理及关联交易控制委员会的意见或决议
情况。
（六）独立董事发表意见情况。
（七）银保监会认为需要披露的其他事项。
合并披露内容应当包括关联交易类型、交易金额及相应监管比例执行情况。
第三十七条 本行内审部门每年至少对关联交易进行一次专项审计，并将审计
结果报董事会和监事会。
第八章 罚 则
第三十八条 本行董事、监事、高级管理人员及其他有报告义务的关联方有
下列情形之一，董事会应责令其限期改正；逾期不改正或者情节严重的，以及违
反本办法其他规定的，按照银保监会有关规定进行相应处罚：
（一）未按本办法第十四条规定报告的；
（二）未按本办法第十五条规定承诺的；
（三）做出虚假或有重大遗漏的报告的；
（四）未按本办法第二十七条回避的；
（五）独立董事未按本办法第三十条发表书面意见的。
第三十九条 本行相关从业人员或机构有下列情形之一，本行可以按照监管
部门有关法律、法规采取相应措施或进行处罚。
（一）违反本办法第二十一条规定进行关联交易的；
（二）未按本办法第二十三条进行关联交易的；
（三）未按本办法规定审查关联交易的；
（四）未按本办法规定进行信息披露与报告的；
（五）其他违反本办法规定的情形的。
第四十条 本行的股东通过向本行施加影响，迫使本行从事关联交易违规行
为的，各相关人员、机构应及时上报董事会，董事会应及时上报监管机构要求依
法处理。
第九章 附 则
第四十一条 本办法中下列用语的含义：
163
本办法所称“以上”含本数，“以下”不含本数。
控制，包括直接控制、间接控制，是指有权决定一个企业的财务和经营决策，
并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
持有，包括直接持有与间接持有。
重大影响，是指对法人或组织的财务和经营政策有参与决策的权力，但不能
够控制或者与其他方共同控制这些政策的制定。包括但不限于派驻董事、监事或
高级管理人员、通过协议或其他方式影响法人或组织的财务和经营管理决策，以
及银保监会或其派出机构认定的其他情形。
共同控制，指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济
活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
控股股东，是指持股比例达到 50%以上的股东；或持股比例虽不足 50%，但
依享有的表决权已足以对股东大会的决议产生控制性影响的股东。
控股子公司，是指对该子公司的持股比例达到 50%以上；或者持股比例虽不
足 50%，但通过表决权、协议等安排能够对其施加控制性影响。控股子公司包括
直接、间接或共同控制的子公司或非法人组织。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人或其他最终控制人。
集团客户，是指存在控制关系的一组企事业法人客户或同业单一客户。
一致行动人，是指通过协议、合作或其他途径，在行使表决权或参与其他经
济活动时采取相同意思表示的自然人、法人或非法人组织。
最终受益人，是指实际享有股权收益、金融产品收益的人。
其他关系密切的家庭成员，是指除配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹以外的
包括配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可能
产生利益转移的家庭成员。
内部工作人员，是指与本行签订劳动合同的人员。
关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致利益转移的其他关系。
164
关联董事、关联股东，是指交易的一方，或者在审议关联交易时可能影响该
交易公允性的董事、股东。
书面协议的书面形式包括合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、
电子数据交换和电子邮件）等法律认可的有形的表现所载内容的形式。
本办法所称关联法人或非法人组织不包括国家行政机关、政府部门，中央汇
金投资有限责任公司，全国社保基金理事会，梧桐树投资平台有限责任公司，存
款保险基金管理有限责任公司，以及经银保监会批准豁免认定的关联方。上述机
构派出同一自然人同时担任两家或以上银行保险机构董事或监事，且不存在其他
关联关系的，所任职机构之间不构成关联方。
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而构成关联方。
第四十二条 本办法由江苏苏州农村商业银行股份有限公司制定，由总行负
责解释和修订。
第四十三条 本办法未尽事宜，遵照银保监会、证监会及上交所等相关规定。
第四十四条 本办法经股东大会通过之日起实施。原《江苏苏州农村商业银
行股份有限公司关联交易管理办法》（苏农商行发〔2021〕445 号）同时废止。
165
审议议案二十二
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
2021 年度董事会及董事履职评价报告
各位股东：
公司《2021 年度董事会及董事履职评价报告》已经第六届监事会第九次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：2021 年度董事会及董事履职评价报告
江苏苏州农村商业银行股份有限公司监事会
2022 年 5 月 26 日
166
附件：
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
2021 年度董事会及董事履职评价报告
为进一步提升本行公司治理质效，根据《银行保险机构公司治理准则》《商
业银行监事会工作指引》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》和本
行章程的相关规定，监事会对董事会及董事开展 2021 年度履职评价工作，现将
评价情况报告如下：
一、履职评价依据
监事会从不同维度并重点关注董事会及董事的以下履职情况：制定并推动实
施战略规划和年度经营计划情况；推动和加强执行风险管理、资本管理、内控合
规、财务管理、关联交易管理情况；推动股东大会决议和董事会决议落实情况；
推动完善股权结构和内部治理架构情况；股东大会、董事会及其专门委员会会议
召开情况；董事出席会议及发表意见情况；董事对本行经营层提出意见建议情况；
董事对重大事项发表意见情况；董事述职及相互评价情况；董事为本行工作时间
情况等。
监事会按照监管要求和本行章程规定，多渠道多角度了解董事会的运转和董
事履职情况，对董事会及董事进行客观的履职评价：一是出席股东大会、列席董
事会及其专门委员会会议，了解董事会议事过程，监督议事程序，对董事会重要
议题发表监督意见，确保程序合规。二是监事会常态的检查、监督、评估，如：
发展战略执行情况评估，内控体系的架构建立和岗位责任落地情况检查，聘用、
解聘、续聘外部审计机构监督，主要风险点监督，资产风险分类真实性和不良资
产核销合规性的检查评估等。三是定期审阅各项经营情况报告、财务报告、风险
报告、合规管理报告，加强与内外审计沟通，了解董事会相关战略及政策的贯彻
执行情况，并通过监事会调研了解基层落实情况及相关问题的反馈。四是通过与
董事会成员的日常沟通和交流，了解履职情况。五是通过董事自评、互评，促进
履职评价客观、公正。
二、对董事会 2021 年度履职情况的评价
167
（一）加强公司治理。2021 年董事会组织召开股东大会 2 次（年度股东大
会 1 次，临时股东大会 1 次），审议并通过 16 项议案；召开董事会 5 次，审议
议案和报告 71 项，形成决议 42 项；召开董事会专门委员会 23 次，审议通过议
案和报告 112 项，对战略及三农、风险管理及关联交易控制、提名及薪酬、审计、
消费者权益保护、绿色金融、廉洁与伦理 7 个专门委员会的相关议案进行审议，
充分发挥公司治理机构在重大事项上的决策职能。
（二）强化战略管理。全面树立“走在行业前列的标杆银行、社会倍加认可
的价值银行、员工更多获得的幸福银行”三大愿景，提出“力争五年时间再造一
个苏农银行”的目标，勾勒全行发展蓝图，为未来发展指明了方向。
（三）有序推进重点工作落地实施。董事会积极做好战略相关组织、协调、
推动等各项工作，下发 1、2、3 号文件，有效分解战略目标，将五年战略规划与
目标拆解为每年的重点工作和考核指标，制定并实施年度重点工作分解落实方案，
并以“十项重点工作”为主线抓好年度各项工作，将年度战略目标融入年度重点
工作，同时将发展战略目标融入行长经营目标责任书，严格考核，分解到各个条
线部门并纳入条线部门年度绩效考核，考核结果与绩效薪酬直接挂钩。
（四）全行发展稳中有进。全行总资产 1587.25 亿元，比年初增加 192.85
亿元，增长 13.83%，较上年同期多增 58.00 亿元，增幅提升 3.12 个百分点；存
款总额 1226.37 亿元，比年初增加 159.12 亿元，增长 14.91%，较上年同期多增
51.43 亿元，增幅提升 3.69 个百分点；贷款总额 952.61 亿元，比年初增加 167.02
亿元，增长 21.26%，较上年同期多增 63.73 亿元，增幅提升 6.12 个百分点。资
产质量进一步夯实，不良贷款首次压降到 1.00%；营业收入达到 38.34 亿元，归
属于上市公司股东的净利润 11.60 亿元，同比增长 21.96%。
三、对董事 2021 年度履职情况的评价
本年度监事会对董事履职评价的评价对象为董事会 2021 年度内董事 15 人。
（一）履行忠实义务情况。全体董事能够按照相关法律法规及本行章程的要
求，专业、高效地履行职责，维护本行利益，推动本行履行社会责任。未发现董
事有超越职权范围行使权力，或泄露本行机密，或在履职过程中接受不正当利益，
利用董事地位谋取私利或损害本行利益的行为。
168
（二）履行勤勉义务情况。全体董事能够投入足够的时间和精力参与本行事
务，及时了解经营管理和风险状况，按要求出席董事会及其专门委员会会议（参
加董事会的平均亲自出席率为 97.33%，参加董事会专门委员会的亲自出席率为
100%，非执行董事和独立董事在本行平均工作时间均高于制度和本行章程规定），
对提交董事会审议的事项认真研究并作出审慎判断。未发现本行董事存在违反法
律法规和本行章程规定的勤勉义务行为。
（三）履职专业性情况。全体董事能立足董事会职责定位，持续了解本行公
司治理、战略管理、经营投资、风险管理、内控合规、财务会计等情况，能依法
合规参会议事，认真听取和审议董事会的各项议案，能结合自身的专业知识、从
业经历和工作经验，对职责范围内的事项做出独立、专业、客观的判断，提出意
见建议和行使表决权，能积极参加本行培训，持续提升自身专业水平。
（四）履职独立性与道德水准情况。全体董事具备良好的职业操守，能够遵
守高标准的职业道德准则，不受主要股东和内部人控制或干预，能够专业、独立
自主地履行职责，推动本行公平对待全体股东、维护利益相关者的合法权益和积
极履行社会责任。未发现本行董事存在违反法律法规和本行章程规定的道德水准
行为。
（五）履职合规性情况。全体董事能够遵守法律法规、监管规定及本行章程，
持续规范自身履职行为，依法合规履行相应的职责，推动本行提升内部控制、合
规管理和内部审计的有效性，推动本行守法合规经营。
（六）非执行董事履职情况。非执行董事能本着对本行和本行股东高度负责
的精神，持续关注本行的发展战略、经营决策、高级管理层对董事会决议的落实
情况、股东与本行的关联交易情况等重要事项，仔细审阅本行发送的各项材料，
并通过多种途径，全面掌握审议事项的各类信息，对提交审议的各项议案负责任
地发表专业性较强的意见和建议，并严谨负责地表决。未出现将股东自身利益置
于本行和其他股东利益之上的情形。
（七）执行董事履职情况。执行董事能够按照本行治理框架积极履行职责，
认真落实股东大会决议，能严格执行董事会决议，并将执行情况及时报告董事会，
能完整、真实、及时地向董事会报告本行经营情况及相关信息，保证董事会及其
169
成员充分了解本行运行状况，能较好贯彻董事会战略转型和重大决策，紧紧围绕
本行战略部署，坚持稳中求进方针，持续推动本行改革转型、创新发展。
（八）独立董事履职情况。独立董事能够严格按照相关法律法规规定,对董
事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，能发挥专业特长，勤勉尽责，关注利
润分配方案的合法合规性、关联交易的合法公允性、信息披露的真实完整性等重
要事项，注重维护存款人和中小股东权益。
综上，监事会认为，2021 年全体董事能严格遵守有关法律法规、本行章程等
相关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，正确行使董事权利，承担义务，切实维
护本行和全体股东的合法利益，促进本行健康发展。经董事自评、互评、董事会
及监事会评价的综合结果，监事会对本行董事会 2021 年度内 15 名董事在 2021
年度履职情况的评价全部为“称职”。
在 2022 年度，建议董事会：一是坚持和加强党的全面领导，深化党的领导
和公司治理有效融合，充分发挥党组织把方向、管大局、促落实的领导作用，确
保全行始终沿着正确方向不断走深走实。二是加强战略研究，坚持主责主业，明
确服务实体定位，聚焦乡村振兴、普惠金融等发展目标，以务实行动开展支农支
小，全面推进“三个银行”战略执行落地。三是优化资源配置，全面深化结构调
优转型发展，切实推动解决营收增长乏力和关注类贷款占比偏高等问题，实现规
模效益高质量均衡发展。
170
审议议案二十三
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
2021 年度监事会及监事履职评价报告
各位股东：
公司《2021 年度监事会及监事履职评价报告》已经公司第六届监事会第九
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：2021 年度监事会及监事履职评价报告
江苏苏州农村商业银行股份有限公司监事会
2022 年 5 月 26 日
171
附件：
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
2021 年度监事会及监事履职评价报告
为进一步提升本行公司治理质效，强化董事、监事、高级管理人员的约束和
监督机制，督促董事、监事、高级管理人员勤勉尽职，根据《银行保险机构公司
治理准则》《商业银行监事会工作指引》《银行保险机构董事监事履职评价办法
（试行）》和本行章程的相关规定，监事会对本行监事开展 2021 年度履职评价，
现将评价情况报告如下：
一、履职评价依据
监事会从不同维度并重点从以下事项对监事会及监事进行履职评价：履行监
督职责和发挥监督作用情况（包括：对董事会、监事会、高级管理层及其成员的
履职监督，对发展战略、财务状况、内控合规、风险管理、激励约束机制等的监
督评估）；监事会及其专门委员会会议召开情况；监事出席会议及发表意见情况；
监事参加培训情况；监事参加调研及发表意见和建议情况；监事列席董事会会议
情况；监事提交书面意见、建议情况；监事述职报告及相互评价情况；监事为本
行工作时间情况等。
二、对监事会 2021 年度履职情况的评价
（一）规范有序运作。全年组织召开了 5 次监事会会议，审议通过了 21 项
议案，听取了 34 个报告，召开监事会专门委员会会议 7 次，审议通过了 23 项议
案，列席了 5 次董事会会议，派员列席行长办公会 27 次，监事会及其专委会的
会议频次、会议通知、会议记录、会议决议公告、听取或审议的事项、发表的审
核意见等符合监管规定和上交所上市公司自律监管指引，调研、督查、检查等专
项活动常态化，从监事会角度提出相应的监督意见或评估建议，监事会运作更加
规范有序。
（二）强化监督职能。2021 年监事会关注重点领域，强化有效监督。一是财
务监督，重点关注重大财务决策及其执行情况。二是风险管理监督，重点关注董
事会和高级管理层的风险管控机制、风险管理战略、风险偏好及其传导机制等事
172
项，监督本行遵守银保监风险监管指标。三是内控合规监督，重点关注董事会和
经营层履行内控职责、完善内控体系架构及岗位职责落实，切实提高风控能力。
四是资本管理监督，重点关注资本与业务发展协调增长，确保资本充足率持续达
标，增强资产经营与管理能力，在风险可控的前提下，不断提升资本运作效率。
（三）加强履职评价。一是通过列席董事会会议、经营层会议，听取经营情
况报告、调阅资料等方式，跟进重大事项和重点经营管理举措的决策、执行和推
进情况，做实对董事会、高级管理层及其成员履职的日常性、持续性监督。二是
完善履职档案和履职评价档案，履职评价有据可依。三是认真组织年度履职评价
工作，通过自评、互评等形式，形成对董事会及其成员、经营层及其成员的履职
评价报告，依据章程规定向股东大会和监管部门报告董事、监事、高级管理人员
履职评价结果，通过对评价结果的有效应用，推动董事会、监事会、高级管理层
规范自身运作，引导董事、监事、高级管理人员改进履职行为，督促董事、监事、
高级管理人员勤勉尽职。
（四）加强自身建设。一是组织监事参加绿色金融、公司治理等专题培训，
进一步提升监事的履职能力。二是开展对松陵、盛泽、高新、相城等支行、泰州
地区 5 家支行及靖江润丰村镇银行、苏州城区二级支行的调研，了解第一手信息，
丰富监事监督渠道，增强监督的有效性。
三、对监事 2021 年度履职情况的评价
本年度监事会对监事履职评价的评价对象为监事会 2021 年度内监事 9 人。
（一）履行忠实义务情况。全体监事能够按照相关法律法规及本行章程的要
求，专业高效地履行职责，严守公司秘密、平等对待全体股东，维护本行利益，
推动本行履行社会责任。监事会未发现本行监事有超越职权范围行使权力，或在
履职过程中接受不正当利益，利用监事地位谋取私利或损害本行利益的行为。
（二）履行勤勉义务情况。全体监事能够恪守承诺，投入足够的时间和精力
参与本行事务，及时了解经营管理和风险状况，积极出席监事会及其专门委员会
会议、列席董事会和参加股东大会（参加监事会的平均亲自出席率为 97.78%，参
加监事会专门委员会的亲自出席率为 95.83%），对提交监事会及其专委会审议
173
的事项认真研究并作出审慎判断，积极参加本行组织的调研、检查、监督等专项
活动。监事会未发现本行监事存在违反法律法规和本行章程规定的勤勉义务行为。
（三）履职专业性情况。全体监事能立足监事会职责定位，持续了解本行公
司治理、战略管理、经营投资、风险管理、内控合规、财务会计等情况，在听取
或审议各项议案和履行监事职责时能结合自身的专业知识、从业经历和工作经验，
对职责范围内的事项做出独立、专业、客观的判断，提出意见建议和行使表决权，
职工监事能积极发挥自身对经营管理较为熟悉的优势有效履职监事职责。全体监
事能积极参加本行组织的培训，不断提升履职能力和专业水平。
（四）履职独立性与道德水准情况。全体监事具备良好的职业操守，能够遵
守高标准的职业道德准则，不受主要股东和内部人控制或干预，能够专业、独立
自主地履行职责，推动本行公平对待全体股东、维护利益相关者的合法权益。监
事会未发现本行监事存在违反法律法规和本行章程规定的道德水准行为。
（五）履职合规性情况。全体监事严格遵守法律法规、监管规定及本行章程，
持续规范自身履职行为，依法合规参会议事履行相应职责，推动本行提升内部控
制和内部审计的有效性，推动本行守法合规经营。监事会未发现本行监事存在违
反法律法规和本行章程规定的违规履职行为。
（六）股东监事履职情况。股东监事在履职过程中能从本行全局和长远利益
出发，积极做好与股东的沟通工作，重点关注董事会落实股东大会决议，经营层
落实董事会、监事会决议情况，关注财务运行情况，关注股东与本行关联交易情
况，确保关联交易依法合规，维护全体股东利益。
（七）职工监事履职情况。职工监事能够注重全面了解本行经营和业务发展
情况，积极列席经营层各种重要会议，及时掌握经营信息，履行议事监督职责，
对涉及职工切身利益的规章制度或重大事项，能听取职工的意见和建议并真实、
准确、全面地反映，切实维护职工合法权益，能按规定向职工代表大会报告工作，
接受职工代表的监督。
（八）外部监事履职情况。外部监事能够从维护存款人、股东及公司的整体
利益出发，深入了解经营决策、风险管理和内部控制等情况，并及时进行沟通，
能不受主要股东、高级管理人员以及其他与本行存在利害关系的单位和个人的影
174
响，发表客观、公正的独立意见，能够投入足够的时间和精力履行职责。外部监
事担任各专门委员会主任委员期间，能充分发挥其专业特长和经验，认真组织专
委会对相关议案的审议，提出专业意见和建议。
综上，监事会认为，2021 年全体监事能按照法律、法规及本行章程的规定，
切实履行监事职责，有效发挥监督作用，维护了广大股东及本行的整体利益，监
督工作整体水平和效果有所提升。经监事自评、互评，监事会对 9 名监事履职情
况的评价结果均为“称职”。
在 2022 年度，建议监事会：一是进一步完善监事会制度建设，根据银保监
会最新发布的《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价
办法》等制度办法对原有制度、议事规则进行相应修订或调整。二是继续强化监
督职能，银保监会公司治理相关办法发布实施后，对监事会履行监督职提出更高
要求，监事会在履职评价、落实监管意见以及问题整改问责、财务状况、内控合
规、风险架构和风险管控等方面的监督更需进一步加强。三是梳理完善现有工作
流程、工作机制，加强反馈闭环流程调整，调整好原来一些不顺畅、不规范的做
法，让监事会的运行机制更加顺畅。
175
审议议案二十四
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
2021 年度高级管理层及其成员履职评价报告
各位股东：
公司《2021 年度高级管理层及其成员履职评价报告》已经第六届监事会第
九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：2021 年度高级管理层及其成员履职评价报告
江苏苏州农村商业银行股份有限公司监事会
2022 年 5 月 26 日
176
附件：
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
2021 年度高级管理层及其成员履职评价报告
为进一步完善本行公司治理结构，强化董事、监事、高级管理人员的约束和
监督机制，督促董事、监事、高级管理人员勤勉尽职，根据《银行保险机构公司
治理准则》《商业银行监事会工作指引》《银行保险机构董事监事履职评价办法
（试行）》和本行章程的相关规定，监事会对高级管理层及其成员开展 2021 年
度履职评价工作，现将评价情况报告如下：
一、履职评价依据
监事会从不同维度并重点关注高级管理层及其成员的以下履职情况：遵循本
行章程和董事会授权，执行股东大会、董事会和监事会决议，在职权范围内落实
发展战略履行经营管理职责情况；落实和完成各项经营计划，组织总行相关部门
和支行实施分工范围内的工作情况；向董事会、监事会汇报工作情况；协助本行
履行信息披露义务情况；履行本行章程所列各项职责情况；高级管理人员述职及
相互评价情况等。
监事会按照监管要求和本行章程规定，多渠道多角度了解高级管理层的运转
和高级管理人员履职情况，对高级管理层及其成员进行客观的履职评价：一是列
席高级管理层会议，了解高级管理层议事过程，监督议事程序，并对高级管理层
重要议题发表监督意见，确保程序合规。二是监事会常态的检查、监督、评估，
如：内控体系的架构建立和岗位责任落地情况检查；主要风险点监督；资产风险
分类的真实性和不良资产核销的合规性的检查评估等。三是定期审阅各项经营情
况报告、财务报告、风险与合规管理报告，加强与内外审计沟通，定期听取专题
汇报，了解高级管理层贯彻执行股东大会、董事会、监事会决议情况，并通过监
事会调研了解基层落实情况及相关问题的反馈。四是通过高级管理层成员自评、
互评，促进履职评价客观、公正。
二、对高级管理层 2021 年度履职情况的评价
177
2021 年，我行高级管理层紧紧围绕“三个银行”和“力争五年时间再造一个
苏农银行”两大目标，坚持稳中求进总基调，积极落实十项重点工作。一是聚焦
“三个银行”，围绕总行党委、董事会工作部署以及各项经营目标任务，全力推
进乡村振兴战略、打造中小金融服务管家、全力推动特色金融创新、推动金融市
场改革，助推实体经济，可持续发展根基进一步夯实。二是聚焦风险防控，筑牢
风险合规底线。发布了合规银行建设新三年规划、《统一授信管理办法》《2021
年风险偏好陈述书》和《2021 年信贷工作指导意见》，打造一体化内控管理，合
规建设根基更加稳固。三是加强改革创新，通过加快先进技术应用，强化数据赋
能建设，助力场景搭建和运营能力共成长，助力精准化营销，打造体验良好的“苏
心服务”。四是扎实地开展经营管理，各项工作取得较好成效：全行总资产 1587.25
亿元，比年初增加 192.85 亿元，增长 13.83%，较上年同期多增 58.00 亿元，增
幅提升 3.12 个百分点，资产规模迈上新台阶；各项存款总额 1226.37 亿元，比
年初增加 159.12 亿元，增长 14.91%，较上年同期多增 51.43 亿元，增幅提升
3.69 个百分点，各项贷款总额 952.61 亿元，比年初增加 167.02 亿元，增长
21.26%，较上年同期多增 63.73 亿元，增幅提升 6.12 个百分点，存贷业务稳步
提升；年末不良贷款余额 9.57 亿元，不良率首次压降到 1%。拨备覆盖率 412.22%，
较年初提升 106.91 个百分点，资产质量持续向好；营业收入 38.34 亿元，实现
净利润 11.60 亿元，较年初增长 21.96%，盈利能力稳中有升。
三、对高级管理层成员 2021 年度履职情况的评价
本年度监事会对高级管理层成员的履职评价包括本行行长、副行长、总行行
长助理、首席信息官、董事会秘书、财务负责人、内审负责人、合规负责人等共
13 人。
（一）履行忠实义务情况。全体高级管理层成员严格遵守国家有关法律法规
和本行章程的规定；按照工作分工，正确行使本行章程和董事会所赋予的权利，
依法合规履行经营管理职责；主动接受监管部门和本行监事会监督，如实向本行
报告本人相关信息及关联关系情况，对涉及自身重大利害关系的事项能够按照有
关规定回避。监事会未发现高级管理层成员存在泄漏本行秘密、利用职务和权力
178
便利为本人或他人谋取不正当利益或损害本行、本行股东及其他利益相关者利益
行为。
（二）履行勤勉义务情况。全体高级管理层成员能够有效组织本行日常经营
管理工作，认真抓好分管业务和相关事务，及时落实监管意见以及相关问题整改；
能按照要求及时、准确、完整地向董事会、监事会报告公司经营管理情况，提供
有关资料，做好工作沟通，较好地发挥了各自的积极性和主动性；能深入基层支
行开展调查研究，指导基层支行各项工作，帮助基层支行解决经营管理、业务发
展过程中遇到的困难和问题。重视加强与联系挂钩支行的交流沟通，经常了解掌
握联系挂钩支行的业务发展情况，协调好联系挂钩支行与地方党政部门的关系，
督促联系挂钩支行全面完成总行下达的各项目标任务。
（三）履职专业性情况。全体高级管理层成员熟悉和掌握国家金融方针、政
策、法律、法规、监管部门规章、本行章程和内部管理规定，在日常经营管理和
决策过程中，面对复杂多变和竞争日益激烈的经济金融形势，能够主动识变应变，
能较好地进行资源调度，有效地开展经营管理活动，具备处理复杂问题的知识、
技能和经验，体现出较强的管理能力和职业素质。
（四）履职独立性与道德水准情况。全体高级管理层成员具备良好的职业操
守，遵守高标准的职业道德准则，能够遵守法律法规、监管规定及本行章程，善
意、尽职、审慎履行职责；不受主要股东和内部人控制或干预，在职责范围内专
业、独立地开展经营管理活动。监事会未发现本行高级管理层成员怠于履行职责
或越权履职，或违反法律法规和本行章程规定的道德水准行为。
（五）履职合规性情况。 全体高级管理层成员能够遵守法律法规、监管规
定及本行章程，持续规范自身履职行为，依法合规履行相应职责，推动本行提升
内部控制、合规管理和内部审计的有效性，确保本行守法合规经营。
综上，监事会认为，2021 年全体高级管理层成员能认真贯彻落实国家金融
方针政策和监管要求，严格遵守国家有关法律法规、本行章程的规定，遵守公司
治理运作程序，认真执行股东大会、董事会各项决议，依法合规履行经营管理职
责，主动接受监管部门和本行监事会监督。经高级管理层成员自评、互评及监事
179
会评价的综合结果，监事会对本行高级管理层 13 名成员在 2021 年度履职情况的
评价全部为“称职”。
在 2022 年度，建议高级管理层：一是进一步规范行务会运作流程，重要项
目、大额资金项目在行办会前提前发送高级管理层成员，便于事前评估。二是凝
心聚力，坚决打赢一场规模与效益同步增长的攻坚战。针对我行公司存款起伏剧
烈、营收增长乏力等现状，高级管理层要深入分析原因，强化战略规划的实施落
地，紧盯年初制定的目标任务，既要增量拓面做大规模，又要开源节流降本增效，
切实推动解决营收滞后于规模增长和利润、关注类贷款占比偏高等问题，实现规
模效益高质量均衡发展。三是加强团队建设，加强全行员工特别是支行、客户经
理的能力提升，调优绩效分配原则，激发全行干事创业的活力。四是立足自身特
色，深入数字化转型，加强场景生态建设，做出特色，赋能业务，打造体验良好
的“苏心服务”。五是深化合规内控，健全风控长效机制，既要做好风险监测和
提前预警，找出风险根源，也要做好各类金融风险防范化解和快速处置，坚决守
住不发生重大风险底线，杜绝发生重大声誉风险、重大信息科技风险、重大操作
风险损失事件。
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听取报告一
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
各位股东：
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等规定，以及公司《章程》的要求，公司独立董事闫长乐先
生、孙杨先生、雷新勇先生、袁渊先生和朱建华先生向股东大会报告 2021 年度
的履职情况。
附件：
1、独立董事闫长乐 2021 年度述职报告
2、独立董事孙杨 2021 年度述职报告
3、独立董事雷新勇 2021 年度述职报告
4、独立董事袁渊 2021 年度述职报告
5、独立董事朱建华 2021 年度述职报告
（详见本行于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站披露的文件）
报告人：闫长乐、孙杨、雷新勇、袁渊、朱建华
2022 年 5 月 26 日
181
听取报告二
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
2021 年度“三农”金融服务开展情况报告
各位股东：
作为一家“姓农、姓小、姓土”的银行，苏州农商银行（以下简称“本行”）
始终坚持以服务“三农”为核心，围绕乡村振兴“产业兴旺、生态宜居、乡村文
明、治理有效、生活富裕”各类需求，踏实做好三农金融服务工作，将产品创新
做深做透，将客户服务做大做广，打造本行金融赋能乡村振兴特色服务，现将 2021
年“三农”金融服务开展情况报告如下：
一、下沉服务重心，加大农村服务力度
倾斜资源，下沉服务，是本行推动“三农”金融服务质效提升的关键。近年
本行不断下沉服务重心，将更多资源倾斜到“三农”领域，夯实了基础服务，推
动农村金融服务从“村村通”到“户户通”的转变，助力地方经济做大做强。
截至 2021 年末，本行涉农贷款余额 177.01 亿元，较年初增长 19.16 亿元,
其中农户贷款余额 107.64 亿元，较年初增长 21.26 亿元；涉农及小微企业贷款
占比达 81.16%，较年初提升 4.03 个百分点。
二、以乡村振兴为抓手，健全三农服务机制
（一）以阳光信贷为抓手，做好农户金融综合服务
作为“党建共建助力乡村振兴”金融服务行动，阳光信贷整村授信工作的推
进是本行 2021 年工作的重中之重，在“981”工程的要求下，本行积极推动支行
与村对接开展“阳光信贷”整村授信工作，通过支行对接，网格员进村建档，截
至 12 月末，完成吴江全地区全部行政村的建档工作，覆盖 229 个行政村、15.56
万户、53.9 万人；2021 年 7 月为贯彻落实省农业农村厅和省联社《关于进一步
优化农商行金融服务助力乡村振兴的通知》，与苏州市、区两级农业农村局、各
乡镇（街道）对接交流，拉开苏州城区“阳光信贷”工程序幕，截至 12 月末，
182
苏州城区已有 21 家支行共计对接村/社区 108 个，召开启动会 41 场，完成背靠
背评议 18 场，累计建档 1.43 万户，建档人数达 4.28 万人。
自行动开展以来累计完成 337 个行政村、16.99 万户、58.18 万人的建档工
作，授信签约户数 17314 户。
（二）推进“普惠金融服务点”升级改造工作
为更好的做好乡村振兴金融服务工作，下沉服务重心，本行积极进行普惠金融
服务点的升级改造工作，以各行政村实际需求为出发点，将服务点分类设计为支
付点、综合点、智能点三类，截至 12 月末，本行落地建设普惠金融服务点 151
个，其中支付点 132 个，综合点 13 个，智能点 6 个。截至 12 月末，本年度普惠
金融服务点助农取款交易 8.58 万笔（主要是智能点 ATM 取款交易），转账交易
9947 笔，消费类交易 169.97 万笔，各类缴费 2545 笔。
同时本行选取庙港开弦弓村、汾湖汾湖湾村、八都龙降桥村三个综合点进行“一
行一品”品牌创新试点建设，建设 “江村驿站”品牌服务点，以江南白墙黑瓦
的建筑特色进行服务点装修升级，配备专门的驻点服务经理在引导帮助村民办理
各项业务的同时，还会深入农村，进行农户的日常走访、金融知识宣传、阳光信
贷建档等工作，通过深入、贴心的服务打造本行“江村驿站”特色品牌。截至 12
月末，三个江村驿站服务点累计办理助农取款业务 2914 笔，取款金额 111.03 万
元；转账 1973 笔，转账金额 403.38 万元；各类缴费 591 笔，缴费金额 24.35 万
元；查询交易 2355 笔。同时营销存款 743 万元，理财 324 万元，苏农贷成功授
信 72 户。
（三）推广场景化金融，打造智慧农贸市场
2021 年本行深入了解各地农贸市场需求，不断打造灵活、易用、便捷的智慧
专业化农贸市场系统。截至 12 月末，累计铺设智慧农贸市场 40 个，遍布吴江地
区及苏州城区，其中本年度新增专业化市场 8 家。截至 12 月末，上述 8 家市场
共铺设一码通 378 户，商户存款 3784.89 万元，理财 808.28 万元，贷款 206.56
万元。这些市场配备了商户电子屏、溯源电子秤、大数据显示屏、客流仪、线上
市集等功能，尤其是盛泽目澜市集线上市集的实现，成为了吴江地区第一家可线
183
上买菜的农贸市场，消费者可以足不出户便能采购菜品，提高了消费者体验度的
同时，也真正做到服务民生，服务社会。
（四）积极做好新型农业经营主体走访
2021 年，本行积极与农业农村局、供销社对接，继续对辖内农业龙头企业、
家庭合作社、家庭农场、种粮大户开展走访建档工作，完成辖内 46 户农业龙头
企业、448 户合作社走访建档工作，3312 户家庭农场客户的走访建档工作。另外，
根据省联社下发的走访名单，异地支行也积极开展走访建档工作。截至 12 月末，
对农业合作社、合作社社员 78 户，授信金额 1.74 亿元，服务家庭农场主 105 户，
授信金额 0.63 亿元。
同时本行积极配合农业农村部、省联社与省农担推进“信贷直通车”业务，
对新型农业经营主体进行专门服务，截至 12 月末，累计进件 110 户（审批通过
102 户，核保通过 82 户），审批通过金额 5430 万元，核保通过金额 4015 万元，
已放款 82 户，放款金额 4015 万元。
三、全力支持农村经济发展，完善涉农产品品种
（一）创新信贷产品，服务农户生产消费
农村金融市场是普惠金融体系重要的组成部分，在助力乡村振兴过程中，本
行始终秉承以客户为中心的服务理念，除了提供标准化的金融产品，也不断推出
具有特色的金融服务产品，积极提供涉农贷款、苏农贷、亲情贷等农村特色信贷
产品，扶助辖内农业生产经营，改善农村生活水平，提高农民收入。
1、制定出台企业版“苏农贷”产品
2021 年 10 月，省财政厅、农业农村厅、江苏农担公司与省联社签订《苏农
贷业务合作协议》，引导金融加大对实体经济支持力度。本行据此制定出台了“苏
农贷（企业）”产品，该产品主要服务于农业生产（包括农林牧渔生产和农田建
设）及与农业生产直接相关的产业融合项目（指县域范围内，向农业生产者提供
农资、农技、农机，农产品收购、仓储保鲜、销售、初加工，以及农业新业态等
服务的项目），突出对粮食、生猪等重要农产品生产的支持。该产品成功搭建了
本行与“三农”、农业生产之间的桥梁，是本行后续服务乡村，服务三农的拳头
产品。
184
2、打造本行纯线上“苏农贷”产品
2021 年，本行推出纯线上苏农贷产品，产品以发展农户小额信用贷款为理
念，打造“一次授信、循环使用”的纯线上贷款，产品以农户、合作社社员、家
庭农场主、个体工商户等客户为主要服务对象。该产品依托政务大数据、金融大
数据、互联网大数据、行内数据的整合、风控模型的优化，解决农户信息不对称，
不断提升农户居民授信覆盖面。截至 12 月末，累计 82034 人申请苏农贷产品，
审批通过 30141 户，累计授信 38.53 亿元，累计用信人数 19157 人，用信金额
23.10 亿元，贷款余额 13.11 亿元，真正做到了农户随用随取，便民、惠民。
3、推出农户特色“亲情贷”产品
作为 2021 年度的特色农户贷款产品，结合阳光信贷以户为单位的授信理念，
本行还推出了亲情贷产品。该产品通过家庭信息获取评估稳定性、还款能力，通
过赋予支行审批权及夫妻双签模式，获得高效的审批及良好的客户体验感。此外，
适当下放贷款审批权给深耕本地的支行，通过支行高效的内部流程提升办贷效率，
解决客户融资难的问题。随着业务开展，本行进行了四度优化，并配合信贷管理
部开展了专项检查，形成线上苏农贷、线下亲情贷的信用贷款模式，截至 12 月
末，亲情贷发放笔数 1266 笔，服务客户数 825 户，余额新增 3.03 亿元。
4、推出“三农”绿色金融产品
2021 年，本行全面推动绿色金融与普惠金融协同发展，深化金融服务与环
保政策、技术的融合，致力于为三农客户提供简、快、专的综合化金融服务。在
支持绿色生态农业方面，本行在农业基础设施建设、培育优势有机农业产业链、
地理标志农产品等方面提供了便捷高效的金融服务。在农村绿色消费领域，本行
积极部署落实地方政府“整县(市、区)屋顶分布式光伏开发试点方案”，依托整
村授信工作建立的农村金融服务网络，支持农户安装屋顶光伏发电站。在农村人
居环境改善领域，本行通过环保贷等金融产品支持了农村污水处理、农村生活垃
圾处置等农村人居环境治理项目，推动美丽乡村建设和绿色可持续发展。
（二）以客户为中心，拓宽服务覆盖客群
以三代社保卡换发为契机，首推“社保六免优惠”，精准提升本行社保卡市
场覆盖率。为了拓宽服务客群，提升客户体验感及获得感，除了享受六免优惠政
185
策，还有社保卡专享理财和社保卡专属大额存单。截至 12 月末，社保卡激活数
较年初增长 13.9 万户，三代社保卡换发超 12 万张，换发社保卡客户带来 11.99
亿存款增长，9.87 亿 AUM 增长。
以新苏州人为侧重点，首推“新苏六免优惠”，精准定位新苏客群。今年 1
月，本行在 CRM 系统中下发“六免”精准营销任务，同步制作了《通过零售 CRM
系统寻找六免卡客群的操作指引》，为支行梳理精准“新苏六免优惠”客群，各
支行抓住春节前后黄金营销时间，通过进企业宣传、电访、短信等，扩大本行“新
苏六免卡”影响力，做好客户维护工作，大力拓展本行存款工作。截至 12 月末，
合计申请人数超 9 万人，同时带来了 1.35 亿活期日均存款增长，9.10 亿 AUM 提
升。
（三）推进“江村通”三资监管平台发展
为全面提升农业农村信息化水平，推进农村集体资产管理信息化建设，提升
农村集体资产监管水平，多年来，本行不断提升“三资”监管水平为目标，通过
专人业务对接的模式，对江村通系统进行了多次迭代改造升级。今年，在获悉吴
江区新一轮村级集体经济发展意见要求后，对“江村通”三资监管平台已实现的
资金管理、财务管理、预算管理、合同管理、资产管理等功能进行整合升级改造，
打造了以构建区级农村“三资”数据库为基础，集成建设专项业务管理平台、综
合治理监督平台、移动互联服务平台于一体的新“江村通”三资综合监管平台。
截至 12 月末，通过该平台监管的村级资金账户达到 342 户，监管资金近 22 亿
元，为本行带来了大量的低息存款业务。
此外，本行将通过梳理和整合“江村通”系统内村级资产数据，挖掘有效资
金需求、批量拓客，借助本行现有的供应链产品体系，发挥自身优势，协助村级
资产保值增值，为乡村振兴贡献苏农力量。
四、践行社会职责，做好金融知识普及工作
(一）开展消费者权益保护教育宣传周活动
本行以各监管本行开展的“315”银行业和保险业消费者权益保护教育宣
传周活动为契机，通过“2021 年江苏银行业消费者权益保护宣传周 3.15 有奖知
识竞答”活动，开展金融知识下乡普及活动。此次活动，累积开展 95 次，发放
186
宣传资料 1.7 万份，微信推送阅读量 1000 次，有效引导群众远离和抵制非法金
融活动，增强金融消费者风险识别和自我保护能力。
（二）开展普及金融知识守住“钱袋子”活动
本行以中国人民银行苏州分行开展的“普及金融知识，守住‘钱袋子’”活
动为契机，以提高消费者金融素养，特别是提升老年人对金融知识的认识，增强
老年消费者对风险防范的意识为出发点，组织辖内各支行通过进村宣传、社区宣
传等，开展全方位、多角度的宣传教育活动。此次活动，累积开展 45 次，受众
消费者 1.35 万人次，有效帮助金融消费者理智地选择金融产品，强化消费者的
风险意识和责任意识，提高其风险防范能力。
（三）开展普及金融知识万里行活动
本行按照苏州银行业协会普及金融知识万里行工作部署，通过集中宣传、线
上学习、下乡宣传等方式，开展防范非法集资、打击电信网络新型违法犯罪的金
融知识万里行活动。活动累积开展 97 次，受众客户量 3 万人次。此次活动进一
步普及金融知识，履行社会责任，让群众对银行业有正面的了解和认识，有效遏
制辖区内非法集资事件以及电信网络诈骗的发生，为维护社会和谐稳定做出一份
努力。
以上报告，请审阅。
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
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听取报告三
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
2021 年度大股东评估报告
各位股东：
根据中国银行保险监督管理委员会颁布的《银行保险机构大股东行为监管办
法（试行）》（以下简称“《办法》”） 相关要求，为进一步加强公司治理，规
范大股东行为，保护本行及利益相关者合法权益，江苏苏州农村商业银行股份有
限公司（以下简称“本行”）董事会对大股东行为进行评估，现报告如下：
一、大股东认定情况
根据《办法》第三条对大股东的认定标准，截至 2021 年末，由于本行无持
股比例 10%以上的股东，持有本行股权最多且持股比例在 5%以上的股东为亨通集
团有限公司，持股比例为 6.93%，另向本行派出非执行董事 1 名，据此认定亨通
集团有限公司为本行大股东。
二、大股东行为评估
（一）资质情况
亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）于 2010 年经《苏州银监分局
关于江苏吴江农村商业银行股份有限公司变更注册资本以及亨通集团有限公司
股东资格的批复》（苏州银监复[2010]378 号）核准成为本行持股比例 5%以上股
东。亨通集团已签署主要股东书面承诺，承诺其入股资金来源、入股程序合法合
规，不存在被列为相关部门失信联合惩戒对象、被参股机构列入股东黑名单等情
形。截至 2021 年末，亨通集团作为主要股东入股其他商业银行 1 家，持有乌鲁
木齐银行股份有限公司 3.25%的股份（派出监事 1 名），数量符合《商业银行股
权管理暂行办法》中关于“两参一控”的规定要求。
（二）财务状况
亨通集团作为本地区的知名优质企业，经营稳健，持续保持着较为良好的盈
利能力。2019 年、2020 年和 2021 年，亨通集团分别实现归属于母公司股东的净
利润 3.10 亿元、4.35 和 3.24 亿元。截至 2021 年末，亨通集团的资产总额为
188
789.12 亿元，负债总额为 527.67 亿元，资产负债率在 70%以下；权益性投资余
额 24.13 亿元，归属于母公司股东的股东权益 49.49 亿元，权益性投资余额占净
资产比例未超过 50%。
（三）股权情况
2021 年末，亨通集团持有本行股份占总股本的比例为 6.93%，与本行不存在
直接或间接交叉持股情况。亨通集团每季度向本行报送董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人、最终受益人、一致行动人、对外投资情况等关联方
信息，其股权关系真实、透明，未发现其存在隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、
股权代持、私下协议、通过控制金融产品持有本行股份等违法违规行为；其所持
本行股份存在质押情况，质押比例为 79.95%。
(四）关联交易情况
亨通集团遵守法律法规和银保监会关于关联交易的相关规定，确保与本行交
易的透明性和公允性。本行于年初制定与亨通集团有限公司的关联交易预计额度，
并经董事会和股东大会审议批准。2021 年度，本行与亨通集团关联交易预计授
信额度为敞口不超过 6.4 亿元，集团总额度为敞口不超过 14.9 亿元。2021 年末，
银票敞口余额 2.90 亿元，债券投资余额 2 亿元，年度内发生额及余额均在预计
额度内。本行与亨通集团的关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的
原则，以不优于对一般客户同类交易的条件进行，且均已履行了法律法规、公司
章程规定的批准程序，不存在损害本行及股东利益的情形。亨通集团亦不存在通
过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉长融资链条等方式规避关联交易审查，
进行不当关联交易或利用大股东地位获取不正当利益的情形。
（五）行使股东权利、履行责任义务和承诺情况
亨通集团能够按照银保监会、证监会和交易所的相关规定，依法合规地行使
股东权利，尊重董事会和经营管理层的重大决策并积极配合落地实施，不存在利
用大股东地位损害本行和其他利益相关者合法权益的情形，不存在干预本行日常
经营事务或向本行施加不当指标压力的情形。亨通集团能够按照法律法规、监管
规定和本行章程等相关要求依法履行义务。积极履行信息报送义务，保证信息报
送及时、真实、准确、完整。按照监管要求，出具书面承诺并积极履行承诺事项，
189
承诺不提供虚假信息或作不实声明；支持本行加强“三农”金融服务；承诺支持
本行坚持支农支小经营发展战略；承诺当本行资本不足时，向本行补充资本，并
且不阻碍其他股东向本行补充资本或合格的新股东进入（年度内本行未发生资本
不足的情况，不存在其拒绝补充资本或阻碍其他股东补充资本或合格新股进入的
情况）。
（六）落实本行章程、遵守法律法规和监管规定等情况
亨通集团能够遵守法律法规、监管规定和本行章程等对股东权利、义务的相
关规定。亨通集团拥有稳健的经营和良好的财务状况，未发现其存在借款逾期的
情形，其出质本行股份均向董事会备案；能够积极配合银保监、证监和交易所等
监管部门日常监管工作，不存在拒绝或阻碍监管部门实施监管措施的情形，未发
现被纳入相关部门失信联合惩戒对象、纳入股权管理不良记录的情形。
三、评估结果
综上，本行对大股东亨通集团有限公司 2021 年度评估结果为合格。
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
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