苏州龙杰：2019年年度股东大会会议资料2020-05-14
苏州龙杰特种纤维股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
2020 年 5 月
目录
2019 年年度股东大会会议须知 ...............................................................................................3
2019 年年度股东大会议程 .......................................................................................................4
议案一：《2019 年度董事会工作报告》 ...............................................................................6
议案二：《2019 年度监事会工作报告》 ............................................................................ 13
议案三：《2019 年度财务决算报告》 ................................................................................ 17
议案四：《<2019 年年度报告>及摘要》............................................................................ 19
议案五：《2019 年度利润分配预案》 ................................................................................ 20
议案六：《关于续聘会计师事务所的议案》 ..................................................................... 21
议案七：《2019 年度董事、监事薪酬执行情况及 2020 年薪酬方案》 .......................... 22
议案八：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ......................................................... 23
议案九：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 ......................................................... 32
议案十：《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 ......................................................... 37
议案十一：关于选举董事的议案 ......................................................................................... 44
议案十二：关于选举独立董事的议案 ................................................................................. 45
议案十三：关于选举监事的议案 ......................................................................................... 46
2019 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称 “公司”或“苏
州龙杰”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下：
1、 董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真
履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
2、 凡 2020 年 5 月 15 日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的本公司股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决。凡符合上述条件
的拟出席会议的股东于 2020 年 5 月 20 日会议召开前的工作时间，持股东账户卡、本人身份证
（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表
人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。
3、 股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行
其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
4、 股东大会由董事长主持，董事会秘书办公室具体负责大会会务工作。
5、 股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问。股东的发言和提问应围绕股东大会
议案进行，发言需简明扼要，每人发言不超过三分钟，提问需在会前填写提问单。
6、 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵
守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场
会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决
时，请在相应的选择空格中划“√”，每项议案只能有一个表决结果，否则该项议案表决意见无
效。
7、 公司董事会聘请北京市中伦（深圳）律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具
法律意见。
会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自觉维护公司商
业秘密，未经允许严禁拍照或录音。
2019 年年度股东大会议程
一．会议时间：
现场会议召开时间：2020 年 5 月 22 日 14 点 00 分；
通过交易系统投票平台的投票时间为 2020 年 5 月 22 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2020 年 5 月 22 日 9:15-15:00。
二．现场会议地点：
苏州龙杰特种纤维股份有限公司办公大楼四楼会议室
三．会议召集人：董事会
现场会议主持人：董事长席文杰先生
四．会议方式：现场投票和网络投票相结合
五．会议议程
序号 议 程 备注
一 1、参会人员签到、领取会议资料；
2、主持人宣布开会；
3、宣布到会股东及股东代表，所持有（代表）的表决权数量；
4、宣布《会议须知》；
5、参会股东及股东代表推举计票人、监票人。
二 主持人或有关负责人宣读以下议案，参会股东及股东代表对议案进行逐项审议、提出
质询、发表书面表决意见：
1、 《2019年度董事会工作报告》
2、 《2019年度监事会工作报告》
3、 《2019年度财务决算报告》
4、 《<2019年年度报告>及摘要》
5、 《2019年度利润分配预案》
6、 《关于续聘会计师事务所的议案》
7、 《2019年度董事、监事薪酬执行情况及2020年薪酬方案》
8、 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
9、 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
10、 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
11、 关于选举董事的议案
12、 关于选举独立董事的议案
13、 关于选举监事的议案
三 听取独立董事述职报告。
四 主持人宣布休会，计票人、监票人统计票数并由律师、监事代表共同负责计票、监票。
五 1、宣布复会；
2、计票人宣布表决结果；
3、主持人询问股东及股东代表对表决结果是否有异议；
4、根据现场表决及网络投票表决宣读议案是否通过，并宣读股东大会决议；
5、见证律师宣读股东大会见证意见；
6、签署相关文件。
六 宣布大会闭幕。
议案一：《2019 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
依据国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，拟定了《2019 年度董事会工作报告》
（具体内容见附件一）。
请各位股东及股东代表审议。
附件一：
2019年度董事会工作报告
2019年在公司全体股东的大力支持下，在公司管理层及全体员工的努力配合下，公司按照
年度战略发展目标，圆满的完成了全年的工作任务。公司各项经营指标顺利达成，各项经营建
设工作稳中推进，企业发展形势稳中向好。现将公司2019年度董事会工作报告如下，请予以审
议。
一、2019 年度工作情况回顾
2019 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关
规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范
运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，
使公司持续稳健发展。
报告期内，公司实现营业收入 162,366.42 万元，同比减少 6.86%；2019 年归属于上市公司
股东的净利润为 16,775.83 万元，同比增长 9.00%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为 14,106.38 万元，较去年增长 1.87%。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总资产 158,230.97
万元，较年初增长 59.74%。
二、2019 年董事会工作情况
（一）董事会召开情况
2019 年度，公司共计召开了 8 次董事会，其中 1 次现场方式召开，7 次现场结合通讯方式
召开，共审议了 26 项有关议案。具体情况如下：
表决
召开时间 召开届次 议案内容
情况
2019 年 1 月 第三届董事会 全票
1、《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》
24 日 第十三次会议 通过
1、《关于变更公司注册资本及公司类型并修改<公司章程>的议案》
2019 年 1 月 第三届董事会 全票
2、《关于提议召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》
31 日 第十四次会议 通过
3、《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
4、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
2019 年 3 月 第三届董事会 1、关于新增募集资金专户并签订募集资金专户存储三方监管协议的 全票
21 日 第十五次会议 议案 通过
1、审议《公司 2018 年度总经理工作报告》
2、审议《公司 2018 年度董事会工作报告》
3、审议《公司 2018 年度独立董事述职报告》
4、审议《公司 2018 年度审计委员会履职情况报告》
5、审议《公司 2018 年度财务决算报告》
6、审议《公司<2018 年年度报告>及摘要》
7、审议《公司 2018 年度利润分配预案》
8、审议《关于公司 2019 年度关联交易预计情况的议案》
2019 年 4 月 第三届董事会 9、审议《关于公司董事、监事 2018 年度薪酬执行情况及 2019 年度 全票
16 日 第十六次会议 薪酬方案的议案》 通过
10、审议《关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬执行情况及 2019
年度薪酬方案的议案》
11、审议《关于续聘江苏公证天业会计事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度审计机构的议案》
12、审议《关于公司 2019 年度申请银行贷款额度的议案》
13、审议《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》
14、审议《关于公司会计政策变更的议案》
15、审议《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》
2019 年 4 月 第三届董事会 全票
1、审议《关于修改〈公司章程〉》并办理工商变更登记的议案》
23 日 第十七次会议 通过
2019 年 4 月 第三届董事会 全票
1、审议《公司 2019 年第一季度报告》
26 日 第十八次会议 通过
2019 年 8 月 第三届董事会 1、审议《2019 年半年度报告》及其摘要 全票
23 日 第十九次会议 2、审议《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 通过
2019 年 10 第三届董事会 全票
1、审议《2019 年第三季度报告》
月 25 日 第二十次会议 通过
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2019 年度，公司共计召开了 2 次股东大会，共审议了 12 项有关议案。公司董事会根据《公
司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，
认真执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：
召开时间 召开届次 议案内容 表决情况
2019 年第 1、《关于变更公司注册资本及公司类型并修改<公司章程>的议
2019 年 2 月 详见 2019
一次临时股 案》
25 日 年第一次临
东大会 2、关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
时股东大会
3、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
法律意见书
1、审议《公司 2018 年度董事会工作报告》
2、审议《公司 2018 年度监事会工作报告》
3、审议《公司 2018 年度独立董事述职报告》
4、审议《公司 2018 年度利润分配预案》
详见 2018
5、审议《公司 2018 年度财务决算报告》
2019 年 5 月 2018 年年 年年度股东
6、审议《公司<2018 年年度报告>及摘要》
7日 度股东大会 大会法律意
7、审议《关于公司董事、监事 2018 年度薪酬执行情况及 2019
见书
年度薪酬方案的议案》
8、审议《续聘江苏公证天业会计事务所（特殊普通合伙）担任苏
州龙杰特种纤维股份有限公司 2019 年度审计机构》
9、审议《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
（三）董事会专业委员会召开情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员
会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及
建议，供董事会决策参考。各专门委员会会议召开具体情况如下：
1、董事会战略委员会
召开时间 召开届次 议案内容 表决情况
2019 年 4 月 12 日 第三届董事会战略决 1、公司未来发展及战略 全票通过
策委员会第三次会议
2、董事会审计委员会
召开时间 召开届次 议案内容 表决情况
1、审议《关于续聘江苏公证天业会计事务
所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计
机构的议案》
2、审议《公司 2018 年度审计委员会履职
情况报告》
3、审议《公司<2018 年年度报告>及摘要》
第三届董事会审计委
2019 年 4 月 12 日 4、审议《公司 2018 年度利润分配预案》 全票通过
员会第八次会议
5、审议《关于公司 2019 年度关联交易预
计情况的议案》
6、审议《关于公司 2018 年度内部控制评
价报告的议案》
7、审议《关于公司 2018 年度会计政策变
更的议案》
第三届董事会审计委
2019 年 4 月 26 日 1、审议《公司 2019 年第一季度报告》 全票通过
员会第九次会议
1、审议《2019 年半年度报告》及其摘要；
第三届董事会审计委
2019 年 8 月 23 日 2、审议《2019 年半年度募集资金存放与 全票通过
员会第十次会议
使用情况的专项报告》
2019 年 10 月 25 第三届董事会审计委
1、审议《2019 年第三季度报告》 全票通过
日 员会第十一次会议
3、董事会薪酬与考核委员会
召开时间 召开届次 议案内容 表决情况
1、审议《公司董事、监事、高级管理 全票通过
第三届董事会薪酬与考
2019 年 4 月 12 日 人员 2018 年度薪酬执行情况及 2019
核委员会第三次会议
年薪酬方案的议案》
4、董事会提名委员会
召开时间 召开届次 议案内容 表决情况
第三届董事会提名委员 1、审议关于《2019 年度领导班子分工 全票通过
2019 年 2 月 12 日
会第三次会议 及中层干部（含后备）的提名的议案》
（四）董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事
项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策
时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项
工作的持续、稳定、健康发展。
公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事制度》等相关
规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项
的决策。
三、2020 年董事会工作重点
1、规范信息披露工作，完善公司规章制度。
做好公司信息披露相关工作，提高信息披露内容及形式的规范化。按照《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和部门规章、规范性文件的要求，对公司
规章制度不断进行优化完善，即时、真实、准确、完整地披露公司的各个重大事项，确保无应
披露但未披露的信息，切实保障股东尤其是中小股东的权益。
2、推进募投项目建设，合理利用募集资金。
依据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件，在募集资金到位后，公司
要合理审慎的进行资金的分配和使用，按照募投项目的进展有序的推进募投项目的建设，履行
相应信息披露义务。
3、开展投资者关系管理，维护中小投资者的合法权益
公司进入资本市场后，董事会将着重开展与投资者的关系管理工作，通过与投资者的电话、
邮件、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系，为投资者提供透明、准确的投资信息，保障
各投资者特别是中小投资者享有与大股东同样的信息知情权，切实维护中小投资者的合法权益。
议案二：《2019 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
依据国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，拟定了《2019 年度监事会工作报告》
（具体内容见附件二）。
请各位股东及股东代表审议。
附件二：
2019 年度监事会工作报告
2019 年度，苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司
法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东
负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。对公司经营活动、财务状况、对
外担保、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，
保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理
人员忠于职守，全面落实各项工作，未出现损害股东利益的行为。现将 2019 年度监事会主要
工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开5次会议，并列席了历次董事会现场会议、股东大会，对董
事会所有通讯表决事项知情。报告期内，监事会会议情况如下：
（一）2019年1月31日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议并通过了：
1、《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；
2、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（二）2019年4月12日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议并通过了：
1、审议《公司2018年度监事会工作报告》；
2、审议《公司2018年度财务决算报告》；
3、审议《公司<2018年年度报告>及摘要》；
4、审议《公司2018年度利润分配预案》；
5、审议《关于公司董事、监事2018年度薪酬执行情况及2019年度薪酬方案的议案》；
6、审议《关于续聘江苏公证天业会计事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构
的议案》；
7、审议《关于公司会计政策变更的议案》。
（三）2019年4月26日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议并通过：
1、审议《公司2019年第一季度报告》；
（四）2019年8月23日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议并通过了：
1、审议《2019年半年度报告》及其摘要；
2、审议《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（五）2019年10月25日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议并通过：
1、审议《2019年第三季度报告》。
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作
情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司
有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
经检查，监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规
和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公
司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》，或有损于公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，监事
会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。2019年度财务报告真实、客观反
映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
监事会对公司2019年度日常关联交易进行了监督和审查，监事会认为：
报告期内公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合
规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。
（四）公司对外担保情况
监事会对公司2019年度对外担保情况进行了核查，监事会认为：报告期内公司未发生对外
担保情况。
公司对外担保事项表决程序合法，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害
公司及股东利益的情形。
（五）公司收购、出售资产情况
监事会对公司 2019 年度收购及出售资产的交易情况进行了核查，监事会认为：报告期内，
公司未发生收购、出售资产交易的情况。
（六）续聘会计师事务所
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司进行审计工作的过程中专业务实、勤勉
尽责。我们同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司 2020 年度审计机构。
（七）募集资金存放与使用情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《苏州龙杰
特种纤维股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、
准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履
行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
三、公司监事会 2020 年度工作计划
2020年本届监事会将继续忠实勤恳地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经
营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监
督。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发
生。
议案三：《2019 年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
由于公司原材料价格下降、成本下降，产品销售价格的下降等原因，公司营业收入下降，
利润增长同比上升，公司的负债水平也有所下降。根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
审计结果，公司 2019 年度财务决算情况如下：
一、资产、负债和所有者权益情况（单位：万元）
资产项目 期末数 期初数 增减% 主要原因
流动资产 129,143.20 71,644.29 80.26 主要系 IPO 募集资金影响
非流动资产 29,087.77 27,409.92 6.12 主要系购建固定资产预付款增加所致
资产总额 158,230.97 99,054.21 59.74 主要系 IPO 募集资金及盈利增加所致
流动负债 20,980.81 20,292.34 3.39
主要系开立票据采购材料增加以及 500 万以下的固定资
非流动负债 55.72 0 -
产加速折旧所致
负债总额 21,036.54 20,292.34 3.67
主要系公开发行股票增加股本、股本溢价、盈利增加所
所有者权益总额 137,194.44 78,761.87 74.19
致
资产负债率% 13.29 20.49 下降了 7.2 个百分点
主要系公开发行股票增加股本、股本溢价、盈利增加所
每股净资产 11.53 8.83 30.58
致
二、收入、利润情况（单位：万元）
项目 2019 年度 2018 年度 增减% 主要原因
营业收入 162,366.42 174,328.25 -6.86 主要系公司产品销售价格下降所致
营业成本 133,742.45 146,174.48 -8.50 主要系原材料价格下跌，成本下降所致
销售费用 1,525.99 1,492.31 2.26 主要系本年销售人员薪酬增加以及销售运费增加所
致
主要系中介机构服务费、物料及修缮费用、业务招
管理费用 2,854.92 3,011.30 -5.19
待费下降所致
研发费用 7,271.74 6,901.58 5.36 主要系本年研发人员薪酬增加所致
财务费用 -331.09 31.52 -1,150.41 主要系利息支出下降以及利息收入增加所致
利润总额 19,098.94 17,504.11 9.11
净利润 16,775.83 15,391.30 9.00
归属于上市公司 主要系盈利增加所致
16,775.83 15,391.30 9.00
股东的净利润
每股收益 1.44 1.73 -16.76
净资产收益率 13.02 21.66 下降了 8.64 个百分点
请各位股东及股东代表审议。
议案四：《<2019 年年度报告>及摘要》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<
年度报告的内容与格式>》及上海证券交易所其他具体要求，公司编制了《2019 年年度报告》
及其摘要。详见公司 2020 年 4 月 28 日于指定信息披露媒体披露的《2019 年年度报告》及《2019
年年度报告摘要》。（现场参会股东请参阅会议附件三、附件四）
请各位股东及股东代表审议。
议案五：《2019 年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，拟定了《2019 年度利润分
配预案》: 经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，苏州龙杰特种纤维股份有限公司
2019 年度实现的净利润为 167,758,260.57 元。以实施本次利润分配的股权登记日股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 6 元（含税）。本年度不进行送股、不实施资本公积金转增股
本。
请各位股东及股东代表审议。
议案六：《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司进行审计工作的过程中专业务实、
勤勉尽责。公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司 2020 年度审计机
构。
请各位股东及股东代表审议。
议案七：《2019 年度董事、监事薪酬执行情况及 2020 年薪酬方案》
各位股东及股东代表：
为充分保障苏州龙杰特种纤维股份有限公司（下称“公司”）董事（包含独立董事）、监事
依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》及《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程》的
相关规定，现制定 2019 年度公司董事、监事薪酬方案，具体如下：
报告期内从公司获得的税
姓名 职务
前报酬总额（万元）
席文杰 董事长、总经理 79.43
何小林 副总、董秘、董事 55.21
王建荣 董事 27.16
曹红 财务总监、董事 43.07
关乐 副总、董事 51.95
邹凯东 董事 37.04
虞卫民 独立董事 6.96
肖波 独立董事 6.96
罗正英 独立董事 6.96
陈建华 监事会主席 32.88
陆华 监事、能源部部长 27.33
马冬贤 职工监事、人力资源部副部长 21.87
合计 / 396.82
2020 年，公司董事、监事薪酬方案如下：公司内董事、监事基本薪酬每月按月平均发放，
年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核委员会考核评定的结果发放。
请各位股东及股东代表审议。
议案八：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，修订了公司《股东大会议事规
则》（具体内容见附件五）。
请各位股东及股东代表审议。
附件五：
苏州龙杰特种纤维股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为促进苏州龙杰特种纤维股份有限公司（下称“公司”）规范运作，提高股东大会
议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民
共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、公司章
程等有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，
保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零
一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会
或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和
召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出
席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其
他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会
议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并
保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规
定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购股份，股东大会就回购股份作出决议，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次日公告该决议。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司
和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违
反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五章 附则
第四十七条 本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。
第四十八条 本规则未明确事项或者本规则有关规定与《公司法》等法律、法规不一致的，
按相关法律、法规和规定执行。
第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。
议案九：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，拟定了公司《独立董事工作制
度》（具体内容见附件六）。
请各位股东及股东代表审议。
附件六：
苏州龙杰特种纤维股份有限公司
独立董事工作制度
第一条 为进一步完善公司的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层
的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据公司章程
的有关规定，制定本工作制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照公司章程和
本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名会计
专业人士。
前款所指会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造
成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第九条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
（一）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（二）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（三）公司章程规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名自然人股东及其直系亲
属；
（三）最近一年内曾经具有前两项所列举情形的人员；
（四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员；
（五）公司章程规定的其他人员；
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表声明。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过 6 年。
第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十五条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十六条 独立董事除具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，公司独立董事还享有以下特别职权：
1、公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十七条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十八条 独立董事除履行本制度第十六条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高
于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠
款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。
第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
1、重大事项的基本情况；
2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
3、重大事项的合法合规性；
4、对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独
立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
第二十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十一条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
第二十六条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第二十七条 本制度解释权属于公司董事会。
第二十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
议案十：《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，拟定了公司《关联交易决策制
度》（具体内容见附件七）。
请各位股东及股东代表审议。
附件七：
苏州龙杰特种纤维股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为规范苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保护公
司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据法律、法规、规范
性文件及《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，特制定本制度。
第二条 在本制度中，关联交易是指公司及附属公司与关联人之间发生的转移资源或义务
的事项。
公司关联人包括关联法人和关联自然人。
公司的附属公司是指公司为控股股东，或者按照股权比例、《公司章程》或经营协议，公
司能够对其生产经营实施实际控制的公司。
第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其附属公司以外的法人；
（三）由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、
高级管理人员的除公司及公司附属公司以外的法人；
（四）持有公司 5％以上股份的法人；
（五）法律、法规规定的其他与公司具有关联关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或
其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
公司与第三条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第三条第（二）项
所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第四
条第（二）项所列情形者除外。
第四条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（五）法律、法规规定的其他与公司具有关联关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，
包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来
十二个月内，将具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一。
第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保除外）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。
第二章 关联交易的报告
第八条 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关系的董事、监
事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和程度，而不论在一般情况下，
该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。
第九条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期
经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会议，就该关联
交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。
第十一条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股东代
理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说
明。
第十二条 监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东应当
对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。
第三章 回避制度
第十三条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十四条 公司董事会就关联交易表决时，与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的
董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第十五条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议形成决议须无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十六条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决，也不得代理
其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第四章 关联交易的披露及决策权限
第十七条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担
保除外），应当提交董事会审议并及时披露。
公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。
第十八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还
应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大
关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审
计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本
制度第十七条、第十八条的规定。
第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公
司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十七条、第十八条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以上市公司拟
放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第十
七条、第十八条的规定。
第二十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交
易金额，适用本制度第十七条、第十八条的规定。
第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算
关联交易金额，分别适用本制度第十七条、第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，
或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，
提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，
并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在
年度报告中发表意见。
第二十五条 未达到本制度第十八条规定标准的关联交易事项由董事长决定。
第五章 关联交易定价
第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易
执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新
履行相应的审批程序。
第二十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费
标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联
方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的
构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第六章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本制度解释权归属董事会。
第三十条 本制度经股东大会审议通过后实施。
议案十一：关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会于 2020 年 4 月届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司
董事会提名席文杰、何小林、关乐、王建新、王建荣、邹凯东为公司第四届董事会非独立董事
候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
董事简历如下：
1、 席文杰，男，中国国籍。1988 年至 1998 年，历任中港集团工艺员、车间主任、生
技科长、总经理助理、副总经理；1999 年至 2003 年，任中港特化厂厂长；2003 年 6 月至
2011 年 5 月，任龙杰有限执行董事、总经理；2011 年 1 月至今，任龙杰投资执行董事；2011
年 5 月至今，任公司董事长、总经理。
2、 何小林，男，中国国籍。1990 年至 1998 年，任中港集团设备管理技术员；1999
年至 2003 年，任中港特化厂设备副科长、设备部长、副总经理；2003 年 6 月至 2011 年 5
月，任龙杰有限副总经理；2011 年 5 月至今，任公司董事、副总经理、董事会秘书。
3、 关乐，男，中国国籍。2002 年至 2003 年，任中港特化厂工艺员；2003 年 6 月至
2011 年 5 月，历任龙杰有限工艺员、开发部长、生产厂长；2011 年 5 月至 2014 年 6 月，
任公司生产厂长；2011 年 5 月至今，任公司董事；2014 年 6 月至今，任公司副总经理。
4、 王建新，男，中国国籍。1992 年至 1998 年，历任中港集团技术员、车间主任；1999
年至 2003 年，任中港特化厂生产部长；2003 年 6 月至 2011 年 5 月，历任龙杰有限生产部
长、分厂厂长；2011 年 5 月至今，任公司副总经理。
5、 王建荣，男，中国国籍。1979 年至 1986 年，就职于张家港市锦丰玻璃厂；1986
年至 1987 年，任沙洲县涤纶厂车间技术员；1988 年至 1998 年，任中港集团销售员；1999
年至 2003 年，任中港特化厂销售科长；2003 年 6 月至 2011 年 5 月，任龙杰有限销售科长；
2011 年 5 月至今，任公司董事、销售部长。
6、 邹凯东，男，中国国籍。2009 年 7 月至 2013 年 10 月，任中国民生银行张家港支
行信贷经理；2013 年 10 月至 2016 年 1 月，任上海银行张家港支行信贷经理；2016 年 10
月至今，任公司总经理助理；2017 年 4 月至今，任公司董事。
请各位股东及股东代表审议。
议案十二：关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会于 2020 年 4 月届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司
董事会提名冯晓东先生、梁俪琼女士、陈达俊先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期
三年，自股东大会审议通过之日起计算。
独立董事简历如下：
1、 冯晓东，男，1966 年 9 月 14 日出生，中国国籍，无境外居留权，汉族。2000.1-2014.10，
任张家港华景会计师事务所合伙人；2014.11 至今，任苏州方本会计师事务所有限公司张家
港华景分所项目经理。目前兼任浙江甬金金属科技股份有限公司、苏州海陆重工股份有限
公司独立董事。
2、 梁俪琼，女，1987 年 11 月 10 日出生，中国国籍，无境外居留权，汉族。2010.01
- 2017.12，任上海肖波律师事务所律师；2018.01 至今，任上海市锦天城律师事务所资深律
师。目前兼任苏州星诺奇科技股份有限公司、苏州天脉导热科技股份有限公司、苏州市味
知香食品股份有限公司、创元科技股份有限公司独立董事。
3、 陈达俊，男，1966 年 9 月 14 日出生，中国国籍，无境外居留权，汉族。1989.07-1997.04，
任江苏省纺织工业设计研究院（工艺设计研究室、第一设计研究室等）技术员助理工程师；
1997.04-2003.09，任江苏省纺织工业设计研究院（第一设计研究室、第二设计研究室）工
程师、高级工程师、副主任、主任；2003.09-2004.04，任江苏省纺织工业设计研究院高级
工程师、管理者代表、副院长；2004.04-2019.03，任江苏省纺织工业设计研究院有限公司
高级工程师、研究员级高级工程师、管理者代表、总工程师、董事、副院长；2019.03 至今，
任江苏省纺织工业设计研究院有限公司研究员级高级工程师、管理者代表、董事、院长；
2011.06 至今，任江苏省产业用纺织品行业协会副会长兼秘书长；2016 年至今，任江苏省
企业技术改造协会副秘书长；2019.05 至今，任江苏省纺织工业协会副秘书长兼产业创新部
主任。
请各位股东及股东代表审议。
议案十三：关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届监事会于 2020 年 4 月届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司
监事会提名葛海英女士、刘虎易先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人，任期三年，自
股东大会审议通过之日起计算。
监事简历如下：
1、 葛海英，女，1982 年 6 月 16 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2007 年至 2008 年，任江苏宏宝五金股份有限公司人事专员。2009 年至今，历任苏州龙杰
特种纤维股份有限公司人事助理、办公室副主任、办公室主任。
2、 刘虎易，男，1986 年 3 月 25 日出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007.7-2009.2，
任苏州龙杰特种纤维股份有限公司机修部卷绕机修纺丝机械维修保养机修工；
2009.3-2012.2，任苏州龙杰特种纤维股份有限公司民用丝分厂纺丝工艺民用丝分厂工艺管
理工艺员；2012.3-2017.2，任苏州龙杰特种纤维股份有限公司开发部研发主研、开发部新
产品研发开发部主研；2017.3 至今，任苏州龙杰特种纤维股份有限公司开发部副部长、新
品研发知识产权管理开发部副部长。
请各位股东及股东代表审议。
