苏州龙杰：关联交易决策制度2021-04-27
关联交易决策制度
苏州龙杰特种纤维股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为规范苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交
易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根
据法律、法规、规范性文件及《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程（草案）》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 在本制度中，关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转
移资源或义务的事项。
公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（三）由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人
担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5％以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所
或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对
其倾斜的法人或其他组织。
公司与第三条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形
成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监
事或者高级管理人员的除外。
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第四条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母。
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，
或在未来十二个月内，将具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一。
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控
制人应当主动识别关联方，并将其存在关联关系的关联人情况及时报告公司。
第六条 本制度所指关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
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（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回
避；
（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。
第二章 关联交易的报告
第八条 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关系的
董事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和程度，而
不论在一般情况下，该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。
第九条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
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独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会议，
就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。
第十一条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包
括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他
股东的质询作出说明。
第十二条 监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或
股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资
料。
第三章 回避制度
第十三条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十四条 公司董事会就关联交易表决时，与会议提案所涉及的企业或个人有关
联关系的董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出
席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第十五条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议形成决议须无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
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（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。
第十六条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决，也
不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第四章 关联交易的披露及决策权限
第十七条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公
司提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。
公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议并及时
披露。
第十八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披
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露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。
公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务
机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的
交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用本制度第十七条、第十八条的规定。
第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，
应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十七
条、第十八条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以上
市公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金
额，适用本制度第十七条、第十八条的规定。
第二十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以
发生额作为交易金额，适用本制度第十七条、第十八条的规定。
第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原
则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十七条、第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
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围。
第二十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认
可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事
会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的
依据。
第二十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行
监督并在年度报告中发表意见。
第二十五条 未达到本制度第十八条规定标准的关联交易事项由董事长决定。
第五章 关联交易定价
第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更
后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
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第六章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
第二十九条 本制度解释权归属董事会。
第三十条 本制度经股东大会审议通过后实施。
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2021 年 4 月 23 日
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