苏州龙杰：2020年年度股东大会会议资料2021-05-13
苏州龙杰特种纤维股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
2021 年 5 月
目录
2020 年年度股东大会会议须知 ...............................................................................................3
2020 年年度股东大会议程 .......................................................................................................4
议案一：《2020 年度董事会工作报告》 ...............................................................................6
议案二：《2020 年度监事会工作报告》 ............................................................................ 12
议案三：《2020 年度财务决算报告》 ................................................................................ 16
议案四：《<2020 年年度报告>及摘要》............................................................................ 17
议案五：《2020 年度利润分配预案》 ................................................................................ 18
议案六：《关于续聘会计事务所的议案》 ......................................................................... 19
议案七：《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 ......................................................... 20
议案八：《2020 年度董事、监事薪酬执行情况及 2021 年薪酬方案》 .......................... 29
2020 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称 “公司”或“苏
州龙杰”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下：
1、 董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真
履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
2、 凡 2021 年 5 月 14 日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的本公司股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决。凡符合上述条件
的拟出席会议的股东于 2021 年 5 月 19 日会议召开前的工作时间，持股东账户卡、本人身份证
（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表
人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。
3、 股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行
其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
4、 股东大会由董事长主持，董事会秘书办公室具体负责大会会务工作。
5、 股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问。股东的发言和提问应围绕股东大会
议案进行，发言需简明扼要，每人发言不超过三分钟，提问需在会前填写提问单。
6、 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵
守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场
会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决
时，请在相应的选择空格中划“√”，每项议案只能有一个表决结果，否则该项议案表决意见无
效。
7、 公司董事会聘请北京市中伦（深圳）律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具
法律意见。
会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自觉维护公司商
业秘密，未经允许严禁拍照或录音。
2020 年年度股东大会议程
一．会议时间：
现场会议召开时间：2021 年 5 月 21 日 14 点 00 分；
通过交易系统投票平台的投票时间为 2021 年 5 月 21 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2021 年 5 月 21 日 9:15-15:00。
二．现场会议地点：
苏州龙杰特种纤维股份有限公司办公大楼四楼会议室
三．会议召集人：董事会
现场会议主持人：董事长席文杰先生
四．会议方式：现场投票和网络投票相结合
五．会议议程
序号 议 程 备注
一 1、参会人员签到、领取会议资料；
2、主持人宣布开会；
3、宣布到会股东及股东代表，所持有（代表）的表决权数量；
4、宣布《会议须知》；
5、参会股东及股东代表推举计票人、监票人。
二 主持人或有关负责人宣读以下议案，参会股东及股东代表对议案进行逐项审议、提出质
询、发表书面表决意见：
1、 《2020年度董事会工作报告》
2、 《2020年度监事会工作报告》
3、 《2020年度财务决算报告》
4、 《<2020年年度报告>及摘要》
5、 《2020年度利润分配预案》
6、 《关于续聘会计事务所的议案》
7、 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
8、 《2020年度董事、监事薪酬执行情况及2021年薪酬方案》
三 听取独立董事述职报告。
四 主持人宣布休会，计票人、监票人统计票数并由律师、监事代表共同负责计票、监票。
五 1、宣布复会；
2、计票人宣布表决结果；
3、主持人询问股东及股东代表对表决结果是否有异议；
4、根据现场表决及网络投票表决宣读议案是否通过，并宣读股东大会决议；
5、见证律师宣读股东大会见证意见；
6、签署相关文件。
六 宣布大会闭幕。
议案一：《2020 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
依据国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，拟定了《2020 年度董事会工作报告》
（具体内容见附件一）。
请各位股东及股东代表审议。
附件一：
2020年度董事会工作报告
2020年在公司全体股东的大力支持下，在公司管理层及全体员工的努力配合下，公司按
照年度战略发展目标，圆满的完成了全年的工作任务。公司各项经营指标顺利达成，各项经
营建设工作稳中推进，企业发展形势稳中向好。现将公司2020年度董事会工作报告如下，请
予以审议。
一、2020 年度工作情况回顾
2020 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规
定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运
作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，
使公司持续稳健发展。
报告期内，公司实现营业收入 87,950.35 万元，同比减少 45.83%；2020 年归属于上市公司
股东的净利润为 3,580.53 万元，同比减少 78.66%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为 899.06 万元，较去年减少 93.63%。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 148,562.77
万元，较年初减少 6.11%。
二、2020 年董事会工作情况
（一）董事会召开情况
2020 年度，公司共计召开了 5 次董事会，其中 1 次通讯方式召开，4 次现场结合通讯方式
召开，共审议了 32 项有关议案。具体情况如下：
召开时间 召开届次 议案内容 表决情况
1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
全票通过
第三届董事会第 案》
2020 年 2 月 21 日
二十一次会议 2、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议
全票通过
案》
1、《2019 年度总经理工作报告》 全票通过
第三届董事会第 2、《2019 年度董事会工作报告》 全票通过
2020 年 4 月 24 日 3、《2019 年度独立董事述职报告》 全票通过
二十二次会议
4、《2019 年度财务决算报告》 全票通过
5、《<2019 年年度报告>及摘要》 全票通过
6、《2019 年度内部控制评价报告》 全票通过
7、《2019 年度利润分配预案》 全票通过
8、《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》 全票通过
9、《关于续聘会计事务所的议案》 全票通过
10、《关于会计政策变更的议案》 全票通过
11、《关于 2020 年度申请银行贷款的议案》 全票通过
12、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议
全票通过
案》
13、《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 全票通过
14、《2019 年度董事、监事薪酬执行情况及 2020 年薪
全票通过
酬方案》
15、《2019 年度高级管理人员薪酬执行情况及 2020 年
全票通过
薪酬方案》
16、《关于召开 2019 年度股东大会的议案》 全票通过
17、《2019 年度审计委员会履职情况报告》 全票通过
18、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 全票通过
19、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 全票通过
20、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 全票通过
21、《关于董事会换届选举的议案》 全票通过
22、《2020 年第一季度报告》 全票通过
1、《关于选举董事长的议案》 全票通过
2、《关于聘任总经理的议案》 全票通过
第四届董事会第
2020 年 5 月 25 日 3、《关于聘任副总经理、财务总监的议案》 全票通过
一次会议
4、《关于聘任董事会秘书的议案》 全票通过
5、《关于设立第四届董事会专门委员会的议案》 全票通过
1、《<2020 年半年度报告>及摘要》 全票通过
第四届董事会第
2020 年 8 月 21 日 2、《2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
二次会议 全票通过
告》
第四届董事会第
2020 年 10 月 28 日 1、关于审议《2020 年第三季度报告》的议案 全票通过
三次会议
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2020 年度，公司共计召开了 1 次股东大会，共审议了 13 项有关议案。公司董事会根据《公
司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，
认真执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：
召开时间 召开届次 议案内容 表决情况
1、 《2019 年度董事会工作报告》 详见 2019
2019 年 年 度 股 2、 《2019 年度监事会工作报告》 年年度股
2020 年 5 月 22 日
东大会 3、 《2019 年度财务决算报告》 东大会法
4、 《<2019 年年度报告>及摘要》 律意见书
5、 《2019 年度利润分配预案》
6、 《关于续聘会计师事务所的议案》
7、 《2019 年度董事、监事薪酬执行情况及 2020 年薪
酬方案》
8、 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
9、 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
10、 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
11、 关于选举董事的议案
12、 关于选举独立董事的议案
13、 关于选举监事的议案
（三）董事会专业委员会召开情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员
会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及
建议，供董事会决策参考。各专门委员会会议召开具体情况如下：
1、董事会战略委员会
召开时间 召开届次 议案内容 表决情况
第三届董事会战略
2020 年 4 月 24 日 1、《公司未来发展及战略》 全票通过
委员会第四次会议
2、董事会审计委员会
召开时间 召开届次 议案内容 表决情况
1、《<2019 年年度报告>及摘要》 全票通过
2、《关于 2019 年度内部控制评价报告的议案》 全票通过
3、《2019 年度利润分配预案》 全票通过
第三届董事会审计 4、《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》 全票通过
2020 年 4 月 24 日 委员会第十二次会 5、《关于续聘会计师事务所的议案》 全票通过
议 6、《关于会计政策变更的议案》 全票通过
7、《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 全票通过
8、《2019 年度审计委员会履职情况报告》 全票通过
9、《2020 年第一季度报告》 全票通过
1、《<2020 年半年度报告>及摘要》 全票通过
第四届董事会审计
2020 年 8 月 21 日 2、《2020 年半度募集资金存放与使用情况的专项报
委员会第一次会议 全票通过
告》
2020 年 10 月 28 第四届董事会审计
1、关于审议《2020 年第三季度报告》的议案 全票通过
日 委员会第二次会议
3、董事会薪酬与考核委员会
召开时间 召开届次 议案内容 表决情况
1、《2019 年度董事、监事、高级管 全票通过
2020 年 4 月 24 第三届董事会薪酬与考
理人员薪酬执行情况及 2020 年薪酬方
日 核委员会第四次会议
案》
4、董事会提名委员会
召开时间 召开届次 议案内容 表决情况
1、《关于提名董事会非独立董事候选 全票通过
2020 年 4 月 24 日 第三届董事会提名委员 人的议案》
会第四次会议 2、《关于提名董事会独立董事候选人 全票通过
的议案》
（四）董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事
项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策
时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项
工作的持续、稳定、健康发展。
公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等
相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大
事项的决策。
三、2021 年董事会工作重点
1、不断提升公司规范运作和治理水平
公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，做好董事会的日常工作，根据规范要求，
继续提升公司规范运作和治理水平，严格按照法律法规的要求，建立更加规范、透明的上市公
司运作体系。
2、不断提高信息披露工作质量
公司董事会将做好公司信息披露相关工作，提高信息披露内容及形式的规范化。按照《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和部门规章、规范性文件的
要求，对公司规章制度不断进行优化完善，及时、真实、准确、完整地披露公司的各个重大事
项，确保无应披露但未披露的信息，切实保障股东尤其是中小股东的权益。
3、推进募投项目建设
依据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件，在募集资金到位后，公司
要合理审慎的进行资金的分配和使用，按照募投项目的进展有序的推进募投项目的建设，履行
相应信息披露义务。
4、加强投资者关系管理
公司十分重视投资者关系管理，董事会着重开展与投资者的关系管理工作，通过与投资者
的电话、邮件、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系，为投资者提供透明、准确的投资信
息，保障各投资者特别是中小投资者享有与大股东同样的信息知情权，切实维护中小投资者的
合法权益。
议案二：《2020 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
依据国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，拟定了《2020 年度监事会工作报告》
（具体内容见附件二）。
请各位股东及股东代表审议。
附件二：
2020 年度监事会工作报告
2020 年度，苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司
法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东
负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。对公司经营活动、财务状况、对
外担保、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，
保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理
人员忠于职守，全面落实各项工作，未出现损害股东利益的行为。现将 2020 年度监事会主要
工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开5次会议，并列席了历次董事会现场会议、股东大会，对董
事会所有通讯表决事项知情。报告期内，监事会会议情况如下：
（一）2020 年 2 月 21 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议并通过了：
1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
2、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
（二）2020 年 4 月 24 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议并通过了：
1、《2019 年度财务决算报告》；
2、《<2019 年年度报告>及摘要》；
3、《2019 年度内部控制评价报告》；
4、《2019 年度利润分配预案》；
5、《关于续聘会计事务所的议案》；
6、《关于会计政策变更的议案》；
7、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
8、《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
9、《2019 年度监事会工作报告》；
10、《公司董事、监事 2019 年度薪酬执行情况及 2020 年薪酬方案》；
11、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
12、《关于监事会换届选举的议案》；
13、《2020 年第一季度报告》。
（三）2020 年 5 月 25 日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议并通过了：
1、《关于选举监事会主席的议案》。
（四）2020 年 8 月 21 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议并通过了：
1、《<2020 年半年度报告>及摘要》；
2、《2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（五）2020 年 10 月 28 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议并通过了：
1、《2020 年第三季度报告》。
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作
情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司
有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
经检查，监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规
和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行
公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》，或有损于公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，监
事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。2020年度内各期财务报告真
实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
监事会对公司2020年度日常关联交易进行了监督和审查，监事会认为：
报告期内公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、
合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。
（四）公司对外担保情况
监事会对公司2020年度对外担保情况进行了核查，监事会认为：报告期内公司未发生对
外担保情况。
公司对外担保事项表决程序合法，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损
害公司及股东利益的情形。
（五）公司收购、出售资产情况
监事会对公司 2020 年度收购及出售资产的交易情况进行了核查，监事会认为：报告期内，
公司未发生收购、出售资产交易的情况。
（六）续聘会计师事务所
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司进行审计工作的过程中专业务实、勤
勉尽责。我们同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司 2020 年度审计机
构。
（七）募集资金存放与使用情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《苏州龙杰
特种纤维股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、
准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履
行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
三、公司监事会 2021 年度工作计划
2021年本届监事会将继续忠实勤恳地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和
经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施
监督。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发
生。
议案三：《2020 年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
由于公司 2020 年原材料价格下降、成本下降，产品销量以及销售价格下降等原因，公司
营业收入下降，利润较上期下降。公司的负债水平有所下降。根据公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）审计结果，公司 2020 年度财务决算情况如下：
一、资产、负债和所有者权益情况（单位：万元）
资产项目 期末数 期初数 增减% 主要原因
流动资产 110,255.60 129,143.20 -14.63 主要系本期销售下降导致应收票据减少所致
非流动资产 38,307.18 29,087.77 31.70 主要系募集项目工程建设、订购设备预付款增加所致
资产总额 148,562.77 158,230.97 -6.11 主要系盈利减少所致
流动负债 14,854.19 20,980.81 -29.20 主要系采购原料开立票据减少所致
非流动负债 69.90 55.72 25.45 主要系 500 万以下的固定资产加速折旧增加所致
负债总额 14,924.09 21,036.54 -29.06 主要系采购原料开立票据减少所致
所有者权益总
133,638.68 137,194.44 -2.59 主要系盈利减少所致
额
资产负债率% 10.05 13.29 下降了 3.24 个百分点
每股净资产 11.24 11.53 -2.52 主要系盈利减少导致净资产减少所致
二、收入、利润情况（单位：万元）
项目 2020 年度 2019 年度 增减% 主要原因
营业收入 87,950.35 162,366.42 -45.83 主要系本期公司产品销量、销售价格均下降所致
营业成本 79,130.42 133,742.45 -40.83 主要系本期销量下降、单位材料成本下降所致
销售费用 781.64 1,525.99 -48.78 主要系本年销售人员薪酬下降以及销售运费列报成本所致
主要系本期职工薪酬、中介机构服务费、物料及修缮费用、
管理费用 2,411.80 2,854.92 -15.52
业务招待费下降所致
主要系本年研发直接投入、研发人员薪酬以及折旧摊销下降
研发费用 4,485.46 7,271.74 -38.32
所致
财务费用 -265.95 -331.09 不适用 主要系本期存款减少、利息收入减少所致
利润总额 3,855.51 19,098.94 -79.81
净利润 3,580.53 16,775.83 -78.66
归属于上市公司 主要系盈利减少所致
3,580.53 16,775.83 -78.66
股东的净利润
每股收益 0.30 1.44 -79.17
净资产收益率% 2.64 13.02 下降了 10.38 个百分点
请各位股东及股东代表审议。
议案四：《<2020 年年度报告>及摘要》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<
年度报告的内容与格式>》及上海证券交易所其他具体要求，公司编制了《2020 年年度报告》
及其摘要。详见公司 2021 年 4 月 27 日于指定信息披露媒体披露的《2020 年年度报告》及《2020
年年度报告摘要》。（现场参会股东请参阅会议附件三、附件四）
请各位股东及股东代表审议。
议案五：《2020 年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，拟定了《2020 年度利润分配
预案》 经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，苏州龙杰特种纤维股份有限公司 2020
年度实现的净利润为 35,805,282.40 元。以实施本次利润分配的股权登记日股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）。本年度不进行送股、不实施资本公积转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
议案六：《关于续聘会计事务所的议案》
各位股东及股东代表：
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司进行审计工作的过程中专业务实、
勤勉尽责。公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司 2021 年度审计机
构。2021 年度审计收费定价原则与以前年度保持一致，其中财务审计费用为人民币 70 万
元，内部控制审计费用为人民币 15 万元。
请各位股东及股东代表审议。
议案七：《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，拟定了公司《关联交易决策制
度》（具体内容见附件五）。
请各位股东及股东代表审议。
附件五：
苏州龙杰特种纤维股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为规范苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保护公
司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据法律、法规、规范
性文件及《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，特制定本制度。
第二条 在本制度中，关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或
义务的事项。
公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织；
（三）由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、
高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5％以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根
据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他
组织。
公司与第三条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关
系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人
员的除外。
第四条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来
十二个月内，将具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一。
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当
主动识别关联方，并将其存在关联关系的关联人情况及时报告公司。
第六条 本制度所指关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。
第二章 关联交易的报告
第八条 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关系的董事、监
事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和程度，而不论在一般情况下，
该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。
第九条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期
经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会议，就该关联
交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。
第十一条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股东代
理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说
明。
第十二条 监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东应当
对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。
第三章 回避制度
第十三条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十四条 公司董事会就关联交易表决时，与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的
董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第十五条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议形成决议须无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易
对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的
家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判
断可能受到影响的董事。
第十六条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决，也不得代理
其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第四章 关联交易的披露及决策权限
第十七条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担
保除外），应当提交董事会审议并及时披露。
公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。
第十八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还
应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大
关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审
计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本
制度第十七条、第十八条的规定。
第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公
司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十七条、第十八条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以上市公司拟
放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第十
七条、第十八条的规定。
第二十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交
易金额，适用本制度第十七条、第十八条的规定。
第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算
关联交易金额，分别适用本制度第十七条、第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，
或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，
提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，
并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在
年度报告中发表意见。
第二十五条 未达到本制度第十八条规定标准的关联交易事项由董事长决定。
第五章 关联交易定价
第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易
执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新
履行相应的审批程序。
第二十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费
标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联
方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的
构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第六章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本制度解释权归属董事会。
第三十条 本制度经股东大会审议通过后实施。
苏州龙杰特种纤维股份有限公司
2021 年 4 月 23 日
议案八：《2020 年度董事、监事薪酬执行情况及 2021 年薪酬方案》
各位股东及股东代表：
为充分保障苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”）董事（包含独立董事）、
监事依法行使职权，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定， 2020 年度公司董事、监事
薪酬方案具体如下：
报告期内从公司获得的税
姓名 职务
前报酬总额（万元）
席文杰 董事长、总经理 57.84
邹凯东 董事、副总经理 30.73
何小林 董事、董秘、副总经理 38.52
王建新 董事、副总经理 43.02
关乐 董事 36.22
王建荣 董事 21.06
冯晓东 独立董事 3.5
梁俪琼 独立董事 3.5
陈达俊 独立董事 3.5
马冬贤 监事会主席、职工代表监事、人 15.65
力资源部副部长
葛海英 监事、办公室主任 11.32
刘虎易 监事、研发部副部长 11.98
虞卫民 独立董事（报告期内离任） 2.5
罗正英 独立董事（报告期内离任） 2.5
肖波 独立董事（报告期内离任） 2.5
董事、财务总监（报告期内离 20.06
曹红
任）
陈建华 监事（报告期内离任） 9.98
陆华 监事（报告期内离任） 9.36
合计 / 323.74
2021 年，公司董事、监事薪酬方案如下：公司内董事、监事基本薪酬按月发放，年度绩效
薪酬根据董事会薪酬与考核委员会考核评定的结果发放。
请各位股东及股东代表审议。
