苏州龙杰：2021年年度股东大会会议资料2022-05-11
苏州龙杰特种纤维股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
2022 年 5 月
目录
2021 年年度股东大会会议须知 ...............................................................................................3
2021 年年度股东大会议程 .......................................................................................................4
议案一：《2021 年度董事会工作报告》 ...............................................................................6
议案二：《2021 年度监事会工作报告》 ............................................................................ 11
议案三：《2021 年度财务决算报告》 ................................................................................ 15
议案四：《<2021 年年度报告>及摘要》............................................................................ 16
议案五：《2021 年度利润分配预案》 ................................................................................ 17
议案六：《关于续聘会计师事务所的议案》 ..................................................................... 18
议案七：《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 ..................................... 19
议案八：《2021 年度董事、监事薪酬执行情况及 2022 年薪酬方案》 .......................... 20
议案九：关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ......................................... 21
2021 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称 “公司”或“苏
州龙杰”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下：
1、 董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真
履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
2、 凡 2022 年 5 月 13 日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的本公司股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决。凡符合上述条件
的拟出席会议的股东于 2022 年 5 月 20 日会议召开前的工作时间，持股东账户卡、本人身份证
（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表
人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。
3、 股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行
其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
4、 股东大会由董事长主持，董事会秘书办公室具体负责大会会务工作。
5、 股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问。股东的发言和提问应围绕股东大会
议案进行，发言需简明扼要，每人发言不超过三分钟，提问需在会前填写提问单。
6、 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵
守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场
会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决
时，请在相应的选择空格中划“√”，每项议案只能有一个表决结果，否则该项议案表决意见无
效。
7、 公司董事会聘请北京市中伦（深圳）律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具
法律意见。
会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自觉维护公司商
业秘密，未经允许严禁拍照或录音。
2021 年年度股东大会议程
一．会议时间：
现场会议召开时间：2022 年 5 月 20 日 14 点 00 分；
通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 5 月 20 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2022 年 5 月 20 日 9:15-15:00。
二．现场会议地点：
苏州龙杰特种纤维股份有限公司办公大楼四楼会议室
三．会议召集人：董事会
现场会议主持人：董事长席文杰先生
四．会议方式：现场投票和网络投票相结合
五．会议议程
序号 议 程 备注
一 1、参会人员签到、领取会议资料；
2、主持人宣布开会；
3、宣布到会股东及股东代表，所持有（代表）的表决权数量；
4、宣布《会议须知》；
5、参会股东及股东代表推举计票人、监票人。
二 主持人或有关负责人宣读以下议案，参会股东及股东代表对议案进行逐项审议、提出质
询、发表书面表决意见：
1、《2021年度董事会工作报告》
2、《2021年度监事会工作报告》
3、《2021年度财务决算报告》
4、《<2021年年度报告>及摘要》
5、《2021年度利润分配预案》
6、《关于续聘会计师事务所的议案》
7、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
8、《2021年度董事、监事薪酬执行情况及2022年薪酬方案》
9、关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
三 听取独立董事述职报告。
四 主持人宣布休会，计票人、监票人统计票数并由律师、监事代表共同负责计票、监票。
五 1、宣布复会；
2、计票人宣布表决结果；
3、主持人询问股东及股东代表对表决结果是否有异议；
4、根据现场表决及网络投票表决宣读议案是否通过，并宣读股东大会决议；
5、见证律师宣读股东大会见证意见；
6、签署相关文件。
六 宣布大会闭幕。
议案一：《2021 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
依据国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，拟定了《2021 年度董事会工作报告》
（具体内容见附件一）。
请各位股东及股东代表审议。
附件一：
2021年度董事会工作报告
2021年在公司全体股东的大力支持下，在公司管理层及全体员工的努力配合下，公司按
照年度战略发展目标，圆满的完成了全年的工作任务。公司各项经营指标顺利达成，各项经
营建设工作稳中推进，企业发展形势稳中向好。现将公司2021年度董事会工作报告如下，请
予以审议。
一、2021 年度工作情况回顾
2021 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规
定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运
作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，
使公司持续稳健发展。
报告期内，公司实现营业收入 107,215.09 万元，同比增加 21.90%；2021 年归属于上市公
司股东的净利润为 3,694.10 万元，同比增加 3.17%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为 1,575.25 万元，较去年增加 75.21%。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 163,728.23
万元，较年初增加了 10.21%。
二、2021 年董事会工作情况
（一）董事会召开情况
2021 年度，公司共计召开了 5 次董事会，5 次均为现场结合通讯方式召开，共审议了 24
项有关议案。具体情况如下：
召开时间 召开届次 议案内容 表决情况
第四届董事会第 1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
2021 年 3 月 1 日 全票通过
四次会议 案》
1、《2020 年度总经理工作报告》 全票通过
2、《2020 年度董事会工作报告》 全票通过
第四届董事会第 3、《2020 年度独立董事述职报告》 全票通过
2021 年 4 月 23 日 4、《2020 年度财务决算报告》 全票通过
五次会议
5、《<2020 年年度报告>及摘要》 全票通过
6、《2020 年度内部控制评价报告》 全票通过
7、《2020 年度利润分配预案》 全票通过
8、《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》 全票通过
9、《关于续聘会计事务所的议案》 全票通过
10、《关于 2021 年度申请银行贷款的议案》 全票通过
11、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议
全票通过
案》
12、《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 全票通过
13、《2020 年度董事、监事薪酬执行情况及 2021 年薪
全票通过
酬方案》
14、《2020 年度高级管理人员薪酬执行情况及 2021 年
全票通过
薪酬方案》
15、《关于召开 2020 年度股东大会的议案》 全票通过
16、《2020 年度审计委员会履职情况报告》 全票通过
17、《2021 年第一季度报告》 全票通过
18、《关于会计政策变更的议案》 全票通过
19、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 全票通过
第四届董事会第 1、《关于使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目所需
2021 年 6 月 25 日 全票通过
六次会议 资金并以募集资金等额置换的议案》
1、《<2021 年半年度报告>及摘要》 全票通过
第四届董事会第
2021 年 8 月 20 日 2、《2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
七次会议 全票通过
告》
第四届董事会第
2021 年 10 月 26 日 1、关于审议《2021 年第三季度报告》的议案 全票通过
八次会议
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2021 年度，公司共计召开了 1 次股东大会，共审议了 8 项有关议案。公司董事会根据《公
司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，
认真执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：
召开时间 召开届次 议案内容 表决情况
1、 《2020 年度董事会工作报告》
2、 《2020 年度监事会工作报告》
3、 《2020 年度财务决算报告》
详见 2020
4、 《<2020 年年度报告>及摘要》
2020 年 年 度 股 年年度股
2021 年 5 月 21 日 5、 《2020 年度利润分配预案》
东大会 东大会法
6、 《关于续聘会计师事务所的议案》
律意见书
7、 《2020 年度董事、监事薪酬执行情况及 2021 年薪
酬方案》
8、 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
（三）董事会专业委员会召开情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员
会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及
建议，供董事会决策参考。各专门委员会会议召开具体情况如下：
1、董事会战略委员会
召开时间 召开届次 议案内容 表决情况
第四届董事会战略
2021 年 4 月 23 日 1、《公司未来发展及战略》 全票通过
委员会第一次会议
2、董事会审计委员会
召开时间 召开届次 议案内容 表决情况
1、《<2020 年年度报告>及摘要》 全票通过
2、《关于 2020 年度内部控制评价报告的议案》 全票通过
3、《2020 年度利润分配预案》 全票通过
4、《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》 全票通过
第四届董事会审计 5、《关于续聘会计师事务所的议案》 全票通过
2021 年 4 月 23 日
委员会第三次会议 6、《关于会计政策变更的议案》 全票通过
7、《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报
全票通过
告》；
8、《2020 年度审计委员会履职情况报告》 全票通过
9、《2021 年第一季度报告》 全票通过
1、《<2021 年半年度报告>及摘要》 全票通过
第四届董事会审计
2021 年 8 月 20 日 2、《2021 年半度募集资金存放与使用情况的专项报
委员会第四次会议 全票通过
告》
2021 年 10 月 26 第四届董事会审计
1、关于审议《2021 年第三季度报告》的议案 全票通过
日 委员会第五次会议
3、董事会薪酬与考核委员会
召开时间 召开届次 议案内容 表决情况
第四届董事会薪酬 全票通过
1、《2020 年度董事、监事、高级管理人员薪酬执行
2021 年 4 月 23 日 与考核委员会第一
情况及 2021 年薪酬方案》
次会议
（四）董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事
项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策
时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项
工作的持续、稳定、健康发展。
公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事制度》等相关
规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项
的决策。
三、2022 年董事会工作重点
1、不断提升公司规范运作和治理水平
公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，做好董事会的日常工作，根据规范要求，
继续提升公司规范运作和治理水平，严格按照法律法规的要求，建立更加规范、透明的上市公
司运作体系。
2、不断提高信息披露工作质量
董事会将做好公司信息披露相关工作，提高信息披露内容及形式的规范化。按照《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和部门规章、规范性文件的要求，
对公司规章制度不断进行优化完善，即时、真实、准确、完整地披露公司的各个重大事项，确
保无应披露但未披露的信息，切实保障股东尤其是中小股东的权益。
3、推进募投项目建设
依据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律法规的规定，在募集资金到位后，公司要合理审慎的进行资金的分配和使用，按照
募投项目的进展有序的推进募投项目的建设，履行相应信息披露义务。
4、加强投资者关系管理
公司十分重视投资者关系管理，董事会着重开展与投资者的关系管理工作，通过与投资者
的电话、邮件、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系，为投资者提供透明、准确的投资信
息，保障各投资者特别是中小投资者享有与大股东同样的信息知情权，切实维护中小投资者的
合法权益。
议案二：《2021 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
依据国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，拟定了《2021 年度监事会工作报告》
（具体内容见附件二）。
请各位股东及股东代表审议。
附件二：
2021 年度监事会工作报告
2021 年度，苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司
法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东
负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。对公司经营活动、财务状况、对
外担保、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，
保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理
人员忠于职守，全面落实各项工作，未出现损害股东利益的行为。现将 2021 年度监事会主要
工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开5次会议，并列席了历次董事会现场会议、股东大会，对董
事会所有通讯表决事项知情。报告期内，监事会会议情况如下：
（一）2021 年 3 月 1 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议并通过了：
1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（二）2021 年 4 月 23 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议并通过了：
1、《2020 年度财务决算报告》；
2、《<2020 年年度报告>及摘要》；
3、《2020 年度内部控制评价报告》；
4、《2020 年度利润分配预案》；
5、《关于续聘会计事务所的议案》；
6、《关于会计政策变更的议案》；
7、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
8、《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
9、《2020 年度监事会工作报告》；
10、《公司董事、监事 2020 年度薪酬执行情况及 2021 年薪酬方案》；
11、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
12、《2021 年第一季度报告》。
（三）2021 年 6 月 25 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议并通过：
1、《关于使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
（四）2021 年 8 月 20 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议并通过了：
1、《<2021 年半年度报告>及摘要》；
2、《2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（五）2021 年 10 月 26 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议并通过：
1、《2021 年第三季度报告》。
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作
情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司
有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
经检查，监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规
和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行
公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》，或有损于公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，监
事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。2021年度财务报告真实、客
观反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
监事会对公司2021年度日常关联交易进行了监督和审查，监事会认为：
报告期内公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、
合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。
（四）公司对外担保情况
监事会对公司2021年度对外担保情况进行了核查，监事会认为：报告期内公司未发生对
外担保情况。
公司对外担保事项表决程序合法，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损
害公司及股东利益的情形。
（五）公司收购、出售资产情况
监事会对公司 2021 年度收购及出售资产的交易情况进行了核查，监事会认为：报告期内，
公司未发生收购、出售资产交易的情况。
（五）续聘会计师事务所
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司进行审计工作的过程中专业务实、勤
勉尽责。我们同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司 2021 年度审计机
构。
（六）募集资金存放与使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《苏州龙杰
特种纤维股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、
准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履
行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
三、公司监事会 2022 年度工作计划
2022年本届监事会将继续忠实勤恳地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和
经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施
监督。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发
生。
议案三：《2021 年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
由于 2021 年产品产量、销量增加以及销售价格上升等原因，公司营业收入增加，净利润
较上年有所增加。公司的负债水平也有所上升。根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
审计结果，公司 2021 年度财务决算情况如下：
一、资产、负债和所有者权益情况（单位：万元）
资产项目 期末数 期初数 增减% 主要原因
流动资产 106,594.94 110,255.60 -3.32 主要系本期存货增加所致
非流动资产 57,133.30 38,307.18 49.15 主要系募集项目部分完工导致固定资产增加所致
资产总额 163,728.23 148,562.77 10.21 主要系募集项目部分完工固定资产增加以及盈利增加所致
流动负债 28,116.92 14,854.19 89.29 主要系本期采购原辅料开立票据以及预收货款增加所致
非流动负债 62.60 69.90 -10.44 主要系固定资产加速折旧减少所致
负债总额 28,179.52 14,924.09 88.82 主要系本期采购原辅料开立票据以及预收货款增加所致
所有者权益总
135,548.71 133,638.68 1.43 主要系盈利增加所致
额
资产负债率% 17.21 10.05 上升了 7.16 个百分点
每股净资产 11.40 11.24 1.42 主要系盈利增加导致净资产增加所致
二、收入、利润情况（单位：万元）
项目 2021 年度 2020 年度 增减% 主要原因
主要系本期产品销量和销售价格均上升导致主营业务收入增
营业收入 107,215.09 87,950.35 21.90
加所致
主要系本期产品销量增加及单位原料成本上升导致成本增加
营业成本 97,164.92 79,130.42 22.79
所致
销售费用 593.94 781.64 -24.01 主要系本期销售人员薪酬下降所致
管理费用 2,844.04 2,411.80 17.92 主要系本期职工薪酬及折旧摊销增加所致
研发费用 4,803.69 4,485.46 7.09 主要系本期研发直接投入与研发人员薪酬增加所致
财务费用 -447.14 -265.95 不适用 主要系本期存款利息收入增加所致
利润总额 3,727.79 3,855.51 -3.31 主要系本期原料成本上升导致成本增加所致
净利润 3,694.10 3,580.53 3.17
归属于上市公司
3,694.10 3,580.53 3.17 主要系本期所得税费用减少导致盈利增加所致
股东的净利润
每股收益 0.31 0.30 3.33
净资产收益率% 2.74 2.64 上升了 0.10 个百分点
请各位股东及股东代表审议。
议案四：《<2021 年年度报告>及摘要》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<
年度报告的内容与格式>》及上海证券交易所其他具体要求，公司编制了《2021 年年度报告》
及其摘要。详见公司 2022 年 4 月 26 日于指定信息披露媒体披露的《2021 年年度报告》及《2021
年年度报告摘要》。（现场参会股东请参阅会议附件三、附件四）
请各位股东及股东代表审议。
议案五：《2021 年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，拟定了《2021 年度利润分配
预案》 经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，苏州龙杰特种纤维股份有限公司 2021
年度实现的净利润为 36,940,988.46 元。以实施本次利润分配的股权登记日股本为基数，公司
拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.0 元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4
股。
请各位股东及股东代表审议。
议案六：《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司进行审计工作的过程中专业务实、
勤勉尽责。公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司 2022 年度审计机
构。2022 年度审计收费定价原则与以前年度保持一致，财务审计费用为 70 万元，内控审
计费用为 15 万元。
请各位股东及股东代表审议。
议案七：《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
各位股东及股东代表：
为提高资金利用效率，增加收益，在保障正常经营运作资金需求的情况下，苏州龙杰特种
纤维股份有限公司（下称“公司”）拟使用闲置自有资金单日最高余额不超过人民币 80,000.00
万元进行现金管理，该资金额度在董事会审议通过之日起十二个月有效期内可以滚动使用。
一、投资目的：在保障公司正常经营运作资金需求的情况下，提高资金利用效率，增加公
司收益。
二、投资金额：单日最高余额不超过 80,000.00 万元，在上述额度内可以滚动使用。
三、投资产品：安全性较高、流动性较好、风险较低的理财产品。
四、对公司日常经营的影响：公司本次使用自有闲置资金购买理财产品是在保障公司正常
经营运作资金需求的情况下进行的，不影响日常经营资金的正常运转及主营业务发展。
五、拟授权公司董事长在投资额度范围和投资期限内行使该项投资决策权并签署相关合同
文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部门按照上述要求实施和办理相关事宜。
请各位股东及股东代表审议。
议案八：《2021 年度董事、监事薪酬执行情况及 2022 年薪酬方案》
各位股东及股东代表：
为充分保障苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”）董事（包含独立董事）、
监事依法行使职权，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定， 2021 年度公司董事、监事
薪酬方案具体如下：
报告期内从公司获得的税
姓名 职务
前报酬总额（万元）
席文杰 董事长、总经理 57.49
邹凯东 董事、副总经理 42.90
何小林 董事、董秘、副总经理 38.08
王建新 董事、副总经理 50.88
关 乐 董事 37.45
王建荣 董事 21.15
冯晓东 独立董事 6.0
梁俪琼 独立董事 6.0
陈达俊 独立董事 6.0
马冬贤 监事会主席、职工代表监事、人 15. 62
力资源部副部长
葛海英 监事、办公室主任 15.57
刘虎易 监事、研发部副部长 17.75
合计 / 314.89
2022 年，公司董事、监事薪酬方案如下：公司内董事、监事基本薪酬每月按月平均发放，
年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核委员会考核评定的结果发放。
请各位股东及股东代表审议。
议案九：关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022 年 1 月）》的有关规定，公司结合实际情况，需要对《公
司章程》部分条款进行修订并办理工商变更登记，修订条款如下：
修订前 修订后
第四十一条 第四十一条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过： 过：
（一）公司单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）公司单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
（四）连续十二个月内担保金额超过最近一期经 供的任何担保；
审计总资产 30%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过最近一期经
（五）连续十二个月内担保金额超过最近一期经 审计总资产 30%的担保；
审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
民币的担保； 担保；
（六）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
担保； 保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （七）公司章程规定的其他担保。
保。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会 审议通过后，方可提交股东大会审议。
审议通过后，方可提交股东大会审议。 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，股东、实际控制人及其关联方应当提供反担
保。
第四十九条 第四十九条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会 面通知董事会，同时证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于百分之十。
得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 明材料。
和证券交易所提交有关证明材料。
第七十七条 第七十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过 （三）本章程的修改；
公司最近一期经审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过
（五）公司连续十二个月内担保金额超过最近 公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
一期经审计总资产 30%的担保； （五）公司连续十二个月内担保金额超过最近
（六）股权激励计划； 一期经审计总资产百分之三十的担保；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）股权激励计划；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 取消条款，进一步明确公司召开股东大会必须
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 提供网络投票
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第一百一十二条 第一百一十一条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解
和奖惩事项； 聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并
（十一）制订公司的基本管理制度； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十三）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理 计的会计师事务所；
的工作； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 的工作；
授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 授予的其他职权。
大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十五条 第一百一十四条
除本章程另有规定外，董事会对公司对外投 除本章程另有规定外，董事会对公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担
保、关联交易、融资及其他交易事项的决策权 保、关联交易、对外捐赠、融资及其他交易事
限如下：（其余不变） 项的决策权限如下：（其余不变）
第一百四十五条 第一百四十四条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。 整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十六条 第一百五十五条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报 国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，
告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个 在每一会计年度前上半年结束之日起两个月内
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
半年度财务会计报告。在每一会计年度前三个 露中期报告。
月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
报告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条 第一百六十七条
公司聘用取得 “从事证券相关业务资格”的会计 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
聘。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动。
本次修订《公司章程》事项，尚需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事
会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
请各位股东及股东代表审议。
