北京市中伦（深圳）律师事务所

                      关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司

                           以集中竞价交易方式回购股份的

                                                        法律意见书




                                                       二〇二三年三月




    北京    上海    深圳     广州     成都  武汉         重庆     青岛     杭州     香港     东京     伦敦     纽约      洛杉矶  旧金山
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                                                                                                           法律意见书




                    深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
          8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
                       电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
                                           网址：www.zhonglun.com




                       北京市中伦（深圳）律师事务所

                  关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司

                       以集中竞价交易方式回购股份的

                                            法律意见书


致：苏州龙杰特种纤维股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、

《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第 7 号——回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）、《上海证券交易

所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《苏州龙杰特种纤维股份有限公

司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下

称“本所”）接受苏州龙杰特种纤维股份有限公司(下称“公司”)的委托，就公

司以集中竞价交易方式回购股份事宜（下称“本次回购”）出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认

定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



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    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，

本着审慎性及重要性原则对本次回购有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

在核查和验证过程中，本所律师得到了公司如下保证：其已经提供了本所认为为

出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、准确的、合法的、有效的原始书

面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行

有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和

规范性文件发表法律意见。

    本法律意见书仅就与本次回购有关的法律问题发表法律意见，涉及财务、会

计等非法律事项时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司出具的文件

予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性、准确性和完整

性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判

断的适当资格。

    本所及本所律师具备就本次回购事宜出具法律意见书的主体资格，并依法对

所出具的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅供公司为本次回购之目的使用，未经本所书面同意，不得用

作任何其他目的或用途。

    本所律师根据现行法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购事宜出具法律意见如

下：

       一、本次回购履行的批准与授权

    2023 年 3 月 17 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第

十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》，独立董

事对该事项发表了同意的独立意见。

    根据《公司法》第一百四十二条的规定，公司将股份用于员工持股计划或者

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股权激励情形而收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。根据《公司章程》第二十三条、

第二十五条的规定，公司因员工持股计划或股权激励收购本公司股份的，经三分

之二以上董事出席的董事会会议决议。因此，本次回购无需提交公司股东大会审

议。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购已经履行现阶段

必要的批准和授权，符合《公司法》《回购规则》《回购股份指引》等相关法律、

法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

       二、本次回购的实质条件

    （一）本次回购符合《公司法》的相关规定

    根据公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式

回购股份的方案》，公司本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方

式回购公司不低于 187.5 万股且不高于 375 万股的股份，本次回购的股份将全部

用于实施员工持股计划及/或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告

后 3 年内转让，若公司未能在前述时间内转让完毕，未使用的已回购部分公司将

依法予以注销。

    基于上述，本所认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。

    （二）本次回购符合《回购规则》《回购股份指引》的相关规定

    1. 公司股票上市已满一年

    2018 年 12 月 14 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出

具《关于核准苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监

许可 2018[2060]号），核准公司公开发行不超过 29,735,000 股新股。

    2019 年 1 月 16 日，上海证券交易所发布《关于苏州龙杰特种纤维股份有限

公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）[2019]5 号），公

告公司股票在上海证券交易所上市交易，证券简称“苏州龙杰”，证券代码

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“603332”。

    基于上述，本所认为，公司股票上市已满一年，符合《回购规则》第七条第

（一）项及《回购股份指引》第十一条第（一）项的规定。

    2. 公司最近一年无重大违法行为

    根据公司的确认以及公开披露的信息，并经本所律师登录在国家企业信用信

息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所、信

用江苏等信息公示平台及公司住所地的市场监督、税务、环境保护、人力资源和

社会保障等主管部门网站查询，公司最近一年内不存在市场监督、税务、环境保

护、人力资源和社会保障等方面的重大违法行为。

    基于上述，本所认为，公司本次回购符合《回购规则》第七条第（二）项及

《回购股份指引》第十一条第（二）项的规定。

    3. 本次回购后，公司具备持续经营能力和债务履行能力

    根据公司《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》、2022 年第三季度

报告（未经审计）以及公司的确认，截至 2022 年 9 月 30 日，公司总资产为

1,591,163,442.74 元，归属于上市公司股东的净资产为 1,277,695,268.37 元，流动

资产为 1,030,592,162.58 元。按照本次回购所需资金上限人民币 6,000 万元计算，

回购资金分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的 3.77%、

4.70%和 5.82%。结合上述财务数据及公司经营情况，公司认为本次回购不会对

公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

    基于上述，本所认为，本次回购后公司具备持续经营能力和债务履行能力，

符合《回购规则》第七条第（三）项及《回购股份指引》第十一条第（三）项的

规定。

    4. 本次回购后，公司的股权分布符合上市条件

    根据公司《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》及公司的确认，公司

本次回购不以终止上市为目的，按照本次回购股份数量上限 375 万股测算，本次

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回购股份比例约占公司总股本的 2.25%。本次回购完成后，不会引起公司股权结

构的重大变化，不会导致公司控制权发生变化，社会公众股东持有的股份不低于

公司总股本的 25%，公司的股权分布情况将仍符合上市公司股权分布的要求。

    基于上述，本所认为，本次回购后公司的股权分布符合上市条件，符合《回

购规则》第七条第（四）项及《回购股份指引》第十一条第（四）项的规定。

    综上所述，本所认为，本次回购符合《公司法》《回购规则》《回购股份指

引》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。

    三、本次回购的信息披露

    截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购在指定信息披露媒体上公告了

《第四届董事会第十四次会议决议公告》 第四届监事会第十三次会议决议公告》

《关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》《关于公司第四届董事会第十四

次会议相关事项的独立意见》。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》

《回购规则》《回购股份指引》等法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段

所需的信息披露义务，公司还应根据有关法律、法规和规范性文件的规定就本次

回购的实施继续履行信息披露义务。

    四、本次回购的资金来源

    根据公司《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》，公司本次回购的资

金总额不低于人民币 3,000 万元（含）且不高于人民币 6,000 万元（含）万元，

资金来源为公司自有资金。

    基于上述，本所认为，公司以自有资金实施本次回购，符合《回购规则》《回

购股份指引》等法律、法规和规范性文件的相关要求。

    五、结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购已取得必要的

批准和授权；本次回购符合《公司法》《回购规则》《回购股份指引》等法律、
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法规和规范性文件规定的实质条件；本次回购已按照《公司法》《回购规则》《回

购股份指引》等法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段所需的信息披露义

务，公司尚需就本次回购的实施继续按照有关法律、法规和规范性文件的规定履

行信息披露义务；本次回购的资金来源符合法律、法规和规范性文件的规定。

    本法律意见书正本一式叁份。

                             【以下无正文】




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