申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                   关于宏辉果蔬股份有限公司

         使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金

                             的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等有关规定，作为宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“宏
辉果蔬”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，申万宏源证券承销保荐有
限责任公司（以下简称“申万宏源证券承销保荐公司”或“保荐机构”）对宏辉
果蔬使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查。
核查的具体情况如下：


    一、募集资金基本情况


    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准宏辉果蔬股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]2444 号）核准，并经上海证券交易所同意，
首次公开发行人民币普通股（A 股）3,335 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行
价格 9.31 元/股。发行募集资金总额 31,048.85 万元，扣除发行费用后，募集资金
净额 27,209.75 万元。以上募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）对审验，并出具了广会验字[2016]G14015320439 号验资报告。

    公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集
资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管
协议。


    二、募集资金实际使用情况


    截至 2017 年 10 月 27 日公司第三届董事会第六次会议召开前，公司尚未使
用的首次公开发行股票募集资金余额为 20,212.52 万元，其中募集资金专用账户
期末余额为 15,312.52 万元，具体情况如下：

                                                                           单位：万元


                              项目                                      金额

 募集资金总额                                                              31,048.85

     减：保荐机构承销费                                                      2,402.90

 募集资金专用账户初始余额                                                  28,645.95

     减：应支付的其他发行费用                                                1,436.20

 募集资金净额                                                              27,209.75

     减：募集资金专用账户支付的募投项目资金金额                              7,345.66

     加：利息收入（扣减银行手续费支出）                                        193.43

     加：应支付但尚未支付的发行费用                                            155.00

 尚未使用的募集资金期末余额                                                20,212.52

     减：购买理财产品尚未赎回金额                                            4,900.00

 募集资金专用账户期末余额                                                  15,312.52


    截至 2017 年 10 月 27 日公司第三届董事会第六次会议召开前，公司首次公
开发行股票募集资金项目使用明细如下：

                                                                           单位：万元


                                                             截至 2017 年 10 月 20 日
            项目名称                 募集资金承诺投资总额
                                                                  实际投入金额

 天津果蔬加工配送基地建设项目                     9,041.10                   4,770.82

 上海果蔬加工配送基地扩建项目                     7,967.82                       23.71

 广州果蔬加工配送基地建设项目                     7,137.71                   2,551.12

 宏辉果蔬信息化系统建设项目                       3,063.12                           -

                合计                             27,209.75                   7,345.66


    三、公司前次使用暂时闲置募集资金补充流动资金及归还的情况


    公司于 2016 年 12 月 12 日召开了公司第二届董事会第十九次会议和第二届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流
动资金的议案》，在确保募集资金投资项目正常运行的前提下，公司拟使用闲置
募集资金 1.2 亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之
日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司最终实际从募集
资金账户中共划出 1.2 亿元人民币暂时补充流动资金。公司已于 2017 年 10 月 27
日，在第三届董事会第六次会议召开前，将上述用于暂时补充流动资金的募集资
金全部归还至募集资金专用账户。


    四、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划概况


    为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投
资者的利益，在确保募集资金投资项目正常运行的前提下，公司拟使用闲置募集
资金 1.2 亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起
不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

    本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相
改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直
接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债
券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集
资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原
募集资金投资项目的正常实施。

    公司于 2017 年 10 月 27 日召开了公司第三届董事会第六次会议和第三届监
事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资
金的议案》，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币 1.2
亿元，使用期限不超过 12 个月。

    公司独立董事及监事会均明确发表了意见，同意公司以闲置募集资金暂时补
充流动资金。


    五、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意的独立意见，已
经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集
资金投资项目的正常进行。

    （以下无正文）