申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于宏辉果蔬股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）
作为宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“宏辉果蔬”、“公司”或“发行人”）首
次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规和规范性文件的要求，对宏辉果蔬本次首次公开发行限售股解禁
上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宏辉果蔬股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2016]2444 号）核准，宏辉果蔬首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票 3,335 万股，并于 2016 年 11 月 24 日在上海证券交易所挂牌
上市。宏辉果蔬首次公开发行前总股本为 10,000 万股，首次公开发行后总股本
为 13,335 万股，其中有限售条件流通股 10,000 万股，无限售条件流通股 3,335
万股。
本次上市流通的限售股为宏辉果蔬首次公开发行限售股，共涉及 10 名股东
所持有的 19,481,044 股限售股，并将于 2017 年 11 月 24 日起上市流通。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
根据宏辉果蔬《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的
股东作出的承诺如下：
1、担任公司董事、监事或高级管理人员的股东陈雁升、陈树龙、徐兴泽、
吴先俊、林育平、宋永围、王建龙承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司上市后六个
月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（期间公司如有分红、
派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，
下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自
动延长六个月。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本
人持有股份总数的 25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份。
2、公司其他股东马丽芳、宋福、上海恒复投资管理有限公司（以下简称“恒
复投资”）承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管
理本人/公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本
人/公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，1、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了
上述承诺。2、本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，
亦不存在公司向其提供违规担保等损害上市公司利益的情况。
三、本次解除销售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2017 年 11 月 24 日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为 19,481,044 股，占公司总股本的 14.61%。
3、本次申请解除股份限售的股东共 10 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 持有限售股数 持有限售股占公司总 本次上市流通数 剩余限售股
股东名称
号 量（股） 股本比例（%） 量（股） 数量（股）
1 陈雁升 15,000,804 11.25 15,000,804 -
2 宋福 1,500,081 1.12 1,500,081 -
3 马丽芳 1,200,064 0.90 1,200,064 -
4 恒复投资 1,000,054 0.75 1,000,054 -
5 徐兴泽 150,008 0.11 150,008 -
6 吴先俊 150,008 0.11 150,008 -
7 陈树龙 150,008 0.11 150,008 -
8 林育平 130,007 0.10 130,007 -
9 王建龙 100,005 0.07 100,005 -
10 宋永围 100,005 0.07 100,005 -
合计 19,481,044 14.61 19,481,044 -
四、本次限售股份上市流通后公司股本变动情情况
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 - - -
有限售条件 2、其他境内法人持有股份 1,000,054 -1,000,054 -
的流通股份 3、境内自然人持有股份 98,999,946 -18,480,990 80,518,956
有限售条件的流通股份合计 100,000,000 -19,481,044 80,518,956
无限售条件 A股 33,350,000 19,481,044 52,831,044
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 33,350,000 19,481,044 52,831,044
股份总额 133,350,000 - 133,350,000
五、核查意见
保荐机构申万宏源经核查后认为：
1、宏辉果蔬本次解除限售股份持有人均已严格履行相应的股份锁定承诺；
2、宏辉果蔬本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通
时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
综上，申万宏源对宏辉果蔬本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项
无异议。
（以下无正文）
