申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                关于宏辉果蔬股份有限公司

                        2018 年度日常关联交易预计的核查意见

               申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、
           “保荐机构”）作为宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“宏辉果蔬”或“公司”）
           首次公开发行人民币普通股（A 股）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
           管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督
           导工作指引》等相关规定，就宏辉果蔬 2018 年度预计日常关联交易的情况进行
           了核查，核查情况如下：


               一、预计 2018 年度日常关联交易事项


               宏辉果蔬预计 2018 年度日常关联交易事项如下：

                                                                                             单位：万元

                                                       本年年初至披
                                          占同类                       上年实      占同类业      本次预计金额与上
                             本次预计                  露日与关联人
    项目         关联人                   业务比                       际发生       务比例       年实际发生金额差
                              金额                     累计已发生的
                                          例（%）                       金额        （％）            异较大的原因
                                                        交易金额

                                                                                                 关联方于 2017 年 12

                                                                                                 月起开始与宏辉果
向关联人销售    广东快鲜食
                               10,000              -          31.10      8.04         0.012      蔬发生交易，2018
 产品、商品     品有限公司
                                                                                                 年预计业务规模扩

                                                                                                 大


向关联方提供    广东快鲜食
                                     15            -               -           -             -                       -
  房屋租赁      品有限公司


    合计            -          10,015              -          31.10      8.04         0.012                          -
    二、关联方基本情况介绍


    （一）关联方基本情况

    企业名称：广东快鲜食品有限公司（以下简称“广东快鲜”）

    类型：有限责任公司

    注册地址：汕头市龙湖区玉津中路 13 号侯工楼二楼

    法定代表人：黄曦

    注册资本；人民币壹仟万元

    成立日期：2017 年 09 月 29 日

    经营范围：水果、蔬菜的收购、挑拣、包装、保险、冷藏、销售；食品销售；
水产品的收购、销售；食品添加剂的销售；海产品的收购、销售；日用百货的销
售；物流代理服务；仓储代理服务；食品配送。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）

    （二）与公司的关联关系

    广东快鲜法定代表人黄曦与公司董事长、总经理黄俊辉系父女关系，与公司
董事、副总经理黄暕系姐弟关系。


    三、定价政策和定价依据


    关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股
东特别是中、小股东利益的情形。关联交易价格遵循公平、公正、有偿等市场原
则，参照市场价格协商确定，不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议
在实际采购或服务发生时签署。


    四、交易目的和交易对上市公司的影响


    公司与上述关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司
的生产经营服务，实现资源合理配置，定价模式符合诚实、信用、公平公正的原
则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，上述交易不影响本公司独立性，公
司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。


    五、履行的内部程序情况


    公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了相关议案，关联董事在董事会
审议该关联交易事项时，均进行了回避表决。公司独立董事认可了上述关联交易
事项，同意将该议案提交董事会审议，并就该事项发表了独立意见。公司董事会
审计委员会同意将该议案提交董事会审议。公司 2018 年度预计日常关联交易事
项尚需提交股东大会审议。


    六、保荐机构意见


    经核查，保荐机构认为：公司预计 2018 年度日常关联交易事项已经公司第
三届董事会第八次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，关联董事遵守了回
避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上
述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会上对该议案
回避表决；公司与上述关联方发生的关联交易按照公平、公正的原则，依据市场
公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产
生影响。本保荐机构对公司预计 2018 年度日常关联交易事项无异议。

    （以下无正文）