宏辉果蔬股份有限公司

      第三届董事会第八次会议相关事项的独立董事意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》及《公司章程》的有关规定，我们作为宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公

司”)的独立董事，对公司第三届董事会第八次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于 2017 年董事及高级管理人员薪酬的议案的独立董事意见

     我们根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及公司的绩效

考核和薪酬制度相关管理规定，对 2017 年度公司董事、高级管理人员的薪酬情况

进行了认真的审核，认为 2017 年度公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、

合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发

生，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意该议案，并将该议案提交股东

大会审议。

    二、关于 2017 年度利润分配方案的议案的独立董事意见

    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年利润分配方案以

截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 13,335 万股为基数，向全体股东每 10 股派发

现金 2 元（含税）；同时，以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 13,335 万股为基

数，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3 股。

    公司董事会从公司和实际情况出发提出了利润分配方案，我们认为公司 2017

年度利润分配方案符合公司的实际情况，符合《公司章程》的有关规定，不存在

损害股东利益，特别是中小股东的利益，同意将 2017 年度利润分配方案的议案提

交股东大会审议。

    三、关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案的独立董事意见

    我们认为，公司 2017 年度聘请的广东正中珠江会计师事务所具有从事证券、

期货相关业务审计的资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够独立地

对公司财务状况进行审计，满足公司及控股子公司财务审计工作要求。同意续聘
广东正中珠江会计师事务所为公司 2018 年度审计机构和内部控制审计机构，并将

该议案提交股东大会审议。

    四、关于《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案的独

立董事意见

    经核查，我们认为公司编制的《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专

项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，无

其他任何异议。

    五、关于《2017 年度内部控制评价报告》的议案的独立董事意见

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求 ,结合公司的实

际情况,经核查，我们认为:公司建立了较为完善的内部控制体系并已得到有效执

行,在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,不存在财务报告内部控制重

大缺陷、重要缺陷；在也非财务报告内部控制方面也未发现存在重大缺陷、重要

缺陷。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了公司目前内部控制体系建设、

内部控制制度执行和监督的实际情况。

    六、关于公司及其子公司使用闲置自有资金购买理财产品的独立董事意见

    在保障资金安全的前提下，公司及其子公司使用额度不超过人民币 2 亿元(包

括)闲置自有资金投资于银行低风险理财产品，有利于提高自有资金的现金管理收

益，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。符合相关法律、行

政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等的规定。我们同意公司及其

子公司使用额度不超过人民币 2 亿元(包括)闲置自有资金适时投资银行低风险理财

产品，在上述额度内，资金可以在一年内（包括）进行滚动使用，并授权在额度

范围内由董事长具体负责办理实施。

    七、关于公司 2018 年度授信贷款及担保总额相关事项的独立董事意见

    公司及全资子公司根据生产经营筹划需要，在不超过人民币 10 亿授信额度内
向相关合作银行申请综合授信额度，进行贷款业务及互为提供担保额度（担保方
式包括但不限于保证、抵押和质押），并由董事长或其授权代表签署相关融资合同、
资产抵押等其他相关法律文件。我们认为该事项不存在损害公司股东利益，特别
是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规的规定，同意公司 2018 年度授信贷
款及担保总额的相关事项，并同意提交年度股东大会审议。

    八、关于预计 2018 年度日常关联交易的独立董事意见

    本次预计 2018 年度日常关联交易事项经独立董事书面认可后提交董事会审
议，审议时关联董事回避了表决，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。关联交易事项对公司生产经营不构
成不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情况。本次预计 2018 年度日常关联交易事项市场化程度高，关联交易事项
是合理的、必要的，与关联方之间按照合同条款约定执行，价格按市场定价原则，
交易条款公平合理。公司预计的 2018 年度日常关联交易事项尚需提请公司 2017
年年度股东大会审议批准，关联股东应回避表决。综上所述，我们同意公司预计
的 2018 年日常关联交易事项，同意提交年度股东大会审议。

    九、关于会计政策变更的独立董事意见

    本次会计政策变更是依据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通
知》（财会[2017]30 号）相关规定，根据公司实际经营情况，进行相应的变更，
能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律
和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会
计政策变更。

    十、关于补选公司董事的独立意见

    我们已审阅董事会提供的吴恒威的个人履历，基于我们的独立判断，认为吴
恒威的任职资格符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定，
其工作能力、经验背景能够履行公司董事的职责。吴恒威经公司董事会推荐，提
名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意吴恒威为公
司第三届董事会成员候选人提交公司 2017 年年度股东大会选举。

    （以下无正文）